Chorus Aviation Inc.

PLACEMENT DE NOUVELLES DÉBENTURES NON GARANTIES DE PREMIER RANG

Sommaire des modalités

Le 16 septembre 2021

Un prospectus préalable de base simplifié définitif contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié définitif, de ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui ont été déposés doit être transmis avec le présent document. Il est possible d’obtenir des exemplaires du prospectus préalable de base simplifié définitif et de tout supplément de prospectus préalable applicable, lorsqu’ils seront disponibles, auprès de RBC Marchés des Capitaux en envoyant un courriel à [email protected] ou en téléphonant au 416 842-5349; de Marchés des capitaux CIBC en envoyant un courriel à [email protected] ou en téléphonant au 1 416 956-6378; de Scotia Capitaux Inc. en envoyant un courriel à [email protected] ou en téléphonant au 416 863-7704; de BMO Marchés des capitaux, au Canada, Brampton Distribution Centre a/s de The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton (Ontario) L6S 6H2, téléphone : 905 791-3151, poste 4312, courriel : [email protected].

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base simplifié définitif, ses modifications ainsi que tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les Débentures (terme défini ci-après) n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain (au sens attribué à United States dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933 (les « États-Unis »)). Par conséquent, elles ne peuvent être offertes, vendues ni livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et conformément aux lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. Le présent sommaire des modalités ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat, de ces titres aux États-Unis.

(Tous les montants sont libellés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.)

Émetteur :	Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société »).
Placement :	Placement de nouvelles débentures non garanties de premier rang
	(les « Débentures »).
Prix d’émission :	1 000 $ par Débenture.
Taille de	85 millions de dollars (jusqu’à concurrence de 97,75 millions de dollars si l’option
l’émission :	de surallocation est exercée intégralement).
Option de	La Société a accordé aux preneurs fermes une option qu’ils peuvent exercer en
surallocation :	totalité ou en partie, à tout moment au cours de la période de 30 jours suivant la
	clôture du placement, et qui leur permet de souscrire des Débentures
	supplémentaires d’un capital maximal de 12,75 millions de dollars au prix
	d’émission et conformément aux mêmes modalités que celles qui s’appliquaient
	aux Débentures vendues dans le cadre du placement, uniquement aux fins de
	stabilisation du marché et pour couvrir les attributions excédentaires, s’il y a lieu.
Emploi du produit :	Le produit net tiré du présent placement sera affecté principalement au
	remboursement partiel de la dette existante, y compris les débentures de
	premier rang à 6,00 % de la Société échéant le 31 décembre 2024
	(les « débentures à 6,00 % ») et, dans certaines circonstances, la facilité
	renouvelable de 100 millions de dollars américains de la Société, ainsi qu’au
	fonds de roulement et à d’autres besoins généraux de l’entreprise. Les
	débentures à 6,00 % sont actuellement garanties par certains appareils
	Dash 8-100 et Dash 8-300 ainsi que certains immeubles appartenant aux filiales
	de la Société. La sûreté fera l’objet d’une mainlevée une fois que toutes les
	débentures à 6,00 % auront été remboursées.

Coupon :

Date d’échéance

Rang et convention entre créanciers :

Taux annuel de 5,75 % à compter de la clôture, payable chaque semestre à terme échu le dernier jour de juin et de décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2022 et jusqu’à la date d’échéance des Débentures; le premier paiement comprendra l’intérêt couru et impayé pour la période allant de la clôture jusqu’au 30 juin 2022, exclusivement. Sous réserve de l’option de paiement de l’intérêt sous forme d’actions dont il est question ci-après.

Le 30 juin 2027.

Les Débentures constitueront des obligations directes non garanties de premier rang de Chorus. Elles seront de rang i) inférieur à toutes les dettes garanties de premier rang et autres dettes garanties existantes et futures de Chorus, mais uniquement dans la mesure de la valeur des actifs qui garantissent ces dettes garanties; ii) égal entre elles et, quant au droit de paiement de Chorus, avec toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de Chorus, sauf celles qui sont prévues par la loi et iii) supérieur aux autres dettes non garanties, subordonnées existantes et futures de Chorus. Les Débentures seront de rang égal aux débentures non garanties de premier rang à 5,75 % de la Société qui viennent à échéance le 31 décembre 2024.

Les Débentures seront régies par l’acte de fiducie conclu par Chorus et le fiduciaire nommé en vertu de celui-ci (le « fiduciaire ») daté du 6 décembre 2019 (l’« acte de fiducie de base »), dans sa version complétée par un premier acte de fiducie devant être conclu par Chorus et le fiduciaire à la date de clôture du placement (l’« acte de fiducie complémentaire », et conjointement avec l’acte de fiducie de base, l’« acte de fiducie »). L’acte de fiducie n’empêchera pas Chorus ou ses filiales de contracter des dettes supplémentaires ni d’hypothéquer ou de nantir ses biens ou de les grever d’une charge en garantie de dettes ou d’obligations.

Les Débentures seront assujetties à la convention datée du 6 décembre 2019 (la « convention entre créanciers ») conclue par le fiduciaire, agissant pour le compte des porteurs des débentures émises aux termes de l’acte de fiducie de base (les « porteurs de débentures ») et le ou les prêteurs de Chorus (les « créanciers de premier rang ») aux termes des facilités de crédit consenties aux termes d’une deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 28 juin 2019 intervenue entre Chorus et certains prêteurs à l’occasion qui sont parties à ces facilités, dans leur version modifiée, mise à jour, complétée, remplacée ou refinancée par d’autres facilités de crédit, la majorité des prêteurs étant des institutions financières réglementées, y compris, dans chaque cas, les hausses subséquentes de ces facilités de crédit ainsi que les facilités de couverture, de gestion de trésorerie et de cartes de crédit offertes par ces prêteurs ou les membres de leur groupe et dont il y est question (selon le cas, les « facilités de crédit »).

La convention entre créanciers prévoit, notamment, qu’en cas de procédure d’insolvabilité ou de faillite, de toute procédure de mise sous séquestre, de liquidation ou de restructuration ou de toute autre procédure similaire visant Chorus, ses biens ou ses actifs, ou en cas de procédure de liquidation volontaire ou de dissolution de Chorus ou, dans certaines autres circonstances, y compris un cas de défaut aux termes des facilités de crédit, et dans la mesure où des sommes demeurent impayées aux termes des facilités de crédit après la réalisation de sa sécurité, tout produit reçu par le fiduciaire au nom des porteurs de Débentures dans le cadre d’un tel événement sera directement remis aux créanciers de premier rang applicables tant que les facilités de crédit applicables n’auront pas été remboursées intégralement.

Remboursement : La Société ne pourra rembourser les Débentures avant le 31 mars 2024, sauf en cas de changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de l’acte de fiducie. À compter du 31 mars 2024 et avant le 31 mars 2025, les Débentures pourront être remboursées, en totalité ou en partie, à l’occasion, au gré de la Société, à un prix correspondant à 104,3125 % du capital des Débentures remboursées, majoré de l’intérêt couru et impayé. À compter du 31 mars 2025 et avant le 31 mars 2026, les Débentures pourront être remboursées, en totalité ou en partie, à l’occasion, au gré de la Société, à un prix correspondant à 102,875 % du capital des Débentures remboursées, majoré de l’intérêt couru et impayé. À compter du 31 mars 2026, les Débentures pourront être remboursées, au gré de la Société, à un prix correspondant au capital des Débentures remboursées, majoré de l’intérêt couru et impayé. La Société doit fournir un préavis d’au moins 40 jours et d’au plus 60 jours à l’égard du remboursement des Débentures.

Option de Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et pourvu paiement en qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, la Société peut acquitter, actions au en totalité ou en partie, son obligation de paiement du capital des Débentures et remboursement de la prime (s’il en est) sur celles-ci, au remboursement par anticipation ou à par anticipation ou l’échéance, moyennant un préavis d’au moins 40 jours et d’au plus 60 jours, en à l’échéance : livrant des actions à droit de vote de catégorie B (les « actions de catégorie B ») aux porteurs de Débentures qui sont Canadiens (terme défini dans la Loi sur les transports au Canada (les « Canadiens admissibles »)) ou des actions à droit de vote variable de catégorie A (les « actions de catégorie A » et, conjointement avec les actions de catégorie B, les « actions à droit de vote ») aux porteurs de Débentures qui ne sont pas des Canadiens admissibles. L’intérêt couru et impayé sera réglé en espèces.

Le cas échéant, le paiement sera effectué par la livraison, pour chaque tranche de 1 000 $ due, du nombre d’actions à droit de vote librement négociables obtenu par la division de 1 000 $ par 95 % du cours en vigueur à la date fixée pour le remboursement par anticipation ou à l’échéance, selon le cas.

Certaines circonstances pourraient faire en sorte que Chorus soit tenue de rembourser, dans le cours normal des affaires ou dans le cadre d’un remboursement volontaire, et sous réserve de l’approbation requise des autorités de réglementation, la totalité ou une partie du capital et/ou de la prime, s’il y a lieu, impayé sur les Débentures par l’émission d’actions à droit de vote aux porteurs de Débentures.

Cours en vigueur : Le cours en vigueur se définit, de façon générale, comme étant la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume par action des actions à droit de vote à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin le cinquième jour de bourse précédant la date de calcul.

Restriction relative La Société ne doit pas, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une à l’option de filiale ou autrement), entreprendre ou annoncer un placement de droits, une paiement en émission de titres, une subdivision des actions de catégorie A et/ou des actions actions : de catégorie B, un versement de dividendes ou une autre distribution sur les actions de catégorie A et/ou les actions de catégorie B ou tout autre titre, une restructuration du capital, un reclassement ou toute opération semblable où :

a) le nombre de titres devant être émis;
b) le prix auquel les titres doivent être émis, convertis ou échangés; ou
c) tout bien ou tout montant en espèces devant être distribué ou attribué,

est, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, lié à ce qui suit ou fonction de ce qui suit : i) l’exercice réel ou éventuel de l’option de paiement en actions au remboursement par anticipation ou à l’échéance, ou ii) le cours en vigueur établi dans le cadre de l’exercice réel ou éventuel de l’option de paiement en actions au remboursement par anticipation ou à l’échéance. La restriction susmentionnée ne s’applique pas à l’égard de l’émission d’actions à droit de vote dans le cadre de l’exercice, par Air Canada, du droit préférentiel de souscription calculé au prorata octroyé par la Société à Air Canada aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs datée du 4 février 2019 intervenue entre la Société et Air Canada.

Option de paiement de l’intérêt en actions :

La Société peut à l’occasion, sous réserve du respect de l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables et des approbations des autorités de réglementation et pourvu qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, choisir de satisfaire à toutes ses obligations de paiement de l’intérêt aux termes des Débentures par la livraison d’un nombre suffisant d’actions à droit de vote librement négociables à un fiduciaire aux fins de vente, auquel cas les porteurs de Débentures auront le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant à l’intérêt dû, qui sera prélevé sur le produit tiré de la vente du nombre requis d’actions à droit de vote par le fiduciaire.

Certaines circonstances pourraient faire en sorte que Chorus soit tenue, dans le cours normal des affaires et sous réserve de l’approbation requise des autorités de réglementation, de payer la totalité ou une partie de l’intérêt couru et impayé sur les Débentures par l’émission d’actions à droit de vote à un fiduciaire aux fins de conversion en espèces conformément aux modalités de l’acte de fiducie pour payer cet intérêt.

Changement de contrôle :

En cas de changement de contrôle, qui se définit généralement comme étant l’acquisition du contrôle des voix ou d’une emprise sur au moins 66⅔ % des actions alors émises et en circulation de la Société, par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, ou dans le cas d’une vente, d’un transfert ou d’une autre disposition, directement ou indirectement, de la totalité ou la quasi-totalité des actifs et biens de la Société et de ses filiales, prises dans l’ensemble (individuellement, un « changement de contrôle »), la Société sera tenue, dans les 30 jours suivant la survenance d’un changement de contrôle, de présenter une offre par écrit aux porteurs des Débentures (une « offre en cas de changement de contrôle ») visant l’achat, dans le délai expressément indiqué dans l’acte de fiducie, de toutes les Débentures alors en circulation à un prix d’achat correspondant à 101 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé.

Si les porteurs de 90 % du capital total impayé des Débentures déposent leurs Débentures en réponse à l’offre en cas de changement de contrôle, la Société aura le droit de rembourser toutes les débentures restantes au même prix.

De plus, à la survenance d’un changement de contrôle, la Société peut rembourser les Débentures, à son gré, en contrepartie d’une somme en espèces seulement, avant le 31 mars 2024, à un prix de rachat en espèces correspondant à 104,3125 % du capital des Débentures, plus un montant total correspondant à l’intérêt i) qui est couru et impayé à cette date de remboursement et ii) qui aurait été couru et exigible jusqu’au 31 mars 2024, inclusivement, si les Débentures n’avaient pas été remboursées.

Cas de défaut :

L’acte de fiducie prévoira qu’un cas de défaut à l’égard des Débentures (un « cas de défaut ») survient lorsque l’un ou plusieurs des événements décrits ci-après se produisent et perdurent à l’égard des Débentures :

a) le défaut de la part de la Société de payer le capital des Débentures ou la prime sur celles-ci, s’il y a lieu, à l’échéance, au remboursement par anticipation, en cas de changement de contrôle, par déclaration ou autrement (que le paiement soit exigible en espèces ou sous forme d’actions à droit de vote);
b) le défaut de la part de la Société de payer l’intérêt sur les Débentures lorsqu’il est exigible, qui se poursuit pendant 10 jours;
c) le défaut de livrer, lorsque celles-ci sont exigibles, des actions à droit de vote, qui se poursuit pendant 15 jours;
d) le défaut de respecter certains engagements liés au maintien de l’inscription à la cote de la Bourse de Toronto, qui se poursuit pendant 10 jours ouvrables;
e) le défaut de la part de la Société d’exécuter ou de respecter ses autres engagements, ententes ou obligations décrits dans l’acte de fiducie, qui se poursuit pendant la période de 30 jours suivant la remise d’un avis écrit à la Société de la part du fiduciaire ou des porteurs d’au moins 25 % du capital des Débentures en circulation exigeant qu’il soit corrigé;
f) l’omission de la part de la Société de présenter une offre en cas de changement de contrôle à l’intérieur du délai précisé dans l’acte de fiducie;
g) le prononcé d’un jugement ou d’une ordonnance par un tribunal compétent déclarant que la Société ou une filiale importante est en faillite ou insolvable ou approuvant une requête déposée en bonne et due forme visant une restructuration, un rajustement, un arrangement, un concordat ou un autre recours similaire pour la Société ou une filiale importante en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois applicables similaires, un tel jugement ou une telle ordonnance d’un tribunal compétent relativement à la nomination d’un séquestre, d’un liquidateur, d’un fiduciaire ou d’un cessionnaire de faillite ou d’insolvabilité à l’égard de la Société ou d’une filiale importante ou d’une part importante des biens de la Société ou d’une filiale importante, ou relativement à la liquidation de ses affaires demeure en vigueur pendant une période de 60 jours consécutifs ou une part importante des biens de la Société ou d’une filiale importante fait l’objet d’une saisie ou d’une saisie-arrêt et n’est pas retournée à la Société ou à la filiale importante pertinente (selon le cas) ni libérée de la saisie, selon le cas, par voie de dépôt d’un cautionnement ou de suspension des procédures ou autrement, dans les 60 jours consécutifs suivants;
h) la Société ou une filiale importante engage volontairement une procédure de faillite ou consent au dépôt d’une procédure de faillite contre elle ou encore dépose une requête, une réponse ou un consentement aux fins d’une restructuration, d’un rajustement, d’un arrangement, d’un concordat ou d’un recours similaire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité similaires applicables, ou consent au dépôt d’une telle requête ou à la nomination d’un séquestre, d’un

liquidateur, d’un fiduciaire ou d’un cessionnaire de faillite ou d’insolvabilité pour elle ou une part importante de ses biens, procède à une cession au profit de ses créanciers, ou la Société ou une filiale importante, selon le cas, est incapable ou admet par écrit être incapable de rembourser ses dettes en général à mesure qu’elles sont exigibles ou prend une mesure d’entreprise afin de réaliser ce qui précède;

i) l’adoption d’une résolution visant la liquidation volontaire ou involontaire de Chorus ou d’une filiale importante, sauf dans les circonstances décrites aux termes de l’acte de fiducie de base;
j) un cas de défaut survient et perdure aux termes d’un acte, d’une garantie, d’une convention ou d’un autre instrument attestant ou régissant une dette au titre de fonds empruntés (sauf une dette sans droit de recours) par la Société dont l’encours dépasse 30,0 millions de dollars (ou le montant équivalent dans une autre monnaie) et i) cette dette est devenue exigible avant sa date d’exigibilité prévue et ii) les porteurs de cette dette ont le droit d’entamer la réalisation de la sûreté qu’ils détiennent à l’égard de cette dette (le cas échéant) ou l’exercice d’un autre recours en vue de recouvrer cette dette.

On entend par « filiale importante » une filiale de la Société a) dont les actifs correspondent au moins à 10 % des actifs consolidés de la Société ou b) dont les produits d’exploitation correspondent au moins à 10 % des produits d’exploitation consolidés de la Société.

Engagements non financiers :

Les engagements non financiers comprennent : a) le paiement du capital, de la prime (s’il y a lieu) et de l’intérêt; b) le versement de la rémunération du fiduciaire; c) l’obligation de donner un avis de défaut; d) la préservation de l’existence; e) la tenue de livres; f) l’attestation de conformité annuelle; g) le respect des engagements par le fiduciaire; h) le non-versement de dividendes sur les actions de catégorie A et/ou les actions de catégorie B si un cas de défaut se produit; i) les questions liées aux retenues fiscales et j) le maintien du statut d’émetteur assujetti et l’inscription à la cote des Débentures et des actions à droit de vote.

Rachat aux fins La Société aura le droit, à tout moment, de racheter les Débentures sur le d’annulation : marché, par voie d’offres, de gré à gré ou autrement, sous réserve des exigences réglementaires.

Notes : Les Débentures ne sont pas notées. La Société n’entend pas demander de notes à l’égard des Débentures.

Inscription Le placement est assujetti à la condition que la Société obtienne l’approbation à la cote : d’inscrire les Débentures à la cote de la Bourse de Toronto. La Société présentera une demande d’inscription à la cote de la Bourse de Toronto des Débentures placées aux termes du supplément de prospectus relatif au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 2 septembre 2021. L’inscription à la cote sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la Bourse de Toronto.

Type de Appel public à l’épargne dans l’ensemble des provinces et territoires du Canada placement : par voie de supplément de prospectus relatif à un prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 2 septembre 2021. Placement privé aux ÉtatsUnis uniquement auprès d’acheteurs institutionnels admissibles (« Qualified Institutional Buyers ») conformément à Rule 144A de la Loi de 1933 et dans les autres pays où cela est autorisé. Le prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 2 septembre 2021, le supplément de prospectus applicable et leurs modifications sont ou seront affichés à www.sedar.com.

Type de prise	Placement par voie de prise ferme, sous réserve de la conclusion d’une
ferme :	convention de prise ferme renfermant des clauses de résiliation pour cas de
	force majeure, de décision d’une autorité de réglementation et de changement
	défavorable important jusqu’à la date de clôture, et d’autres dispositions
	standard dans le secteur.
Admissibilité :	Admissible en vertu des lois canadiennes habituelles ainsi que pour les REER,
	REEE, FERR, REEI, CELI et RPDB.
Coteneurs	RBC Marchés des Capitaux, Marchés de capitaux CIBC, Banque Scotia et BMO
de livres :	Marchés des capitaux.
Commission de	4,0 %
prise ferme :
Clôture :	Vers le 27 septembre 2021.

AI assistant

Chorus Aviation Inc. Capital/Financing Update 2021

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