Chorus Aviation Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

Un exemplaire du présent prospectus préalable de base provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus préalable de base.

Le présent prospectus simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, si ce n’est conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État des États-Unis. Par conséquent, ces titres ne seront offerts ou vendus aux États-Unis que conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933, comme le prévoit la Rule 144A prise en application de cette loi. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire général de Chorus Aviation Inc. au 3 Spectacle Lake Drive, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8 (téléphone : 902 873-6777) ou sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Nouvelle émission et/ou placement secondaire

Le 26 août 2021

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CHORUS AVIATION INC.

750 000 000 $ Actions avec droit de vote variable de catégorie A et actions avec droit de vote de catégorie B Actions privilégiées Titres d’emprunt Bons de souscription Reçus de souscription Unités

Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société ») peut à l’occasion émettre, offrir et vendre, selon le cas, les titres suivants de la Société aux termes du présent prospectus préalable de base (le « prospectus ») : i) les actions avec droit de vote variable de catégorie A (les « actions avec droit de vote variable ») et les actions avec droit de vote de catégorie B (les « actions avec droit de vote », et collectivement avec les actions avec droit de vote variable, les « actions »); ii) les actions privilégiées, pouvant être émises en une ou en plusieurs séries (collectivement, les « actions privilégiées »); iii) les débentures, les notes ou d’autres titres d’emprunt, quelle qu’en soit la nature ou la description, y compris les titres d’emprunt convertibles ou échangeables et les titres d’emprunt payables par versements et représentés par des reçus de versement (collectivement, les « titres d’emprunt »); iv) les bons de souscription (les « bons de souscription ») permettant d’acheter l’un ou l’autre des titres décrits dans le présent prospectus; v) les reçus de souscription (les « reçus de souscription »); et vi) les unités (les « unités ») composées d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus; ou une combinaison de ces titres (lesquels sont appelés, collectivement, les « titres » et, individuellement, un « titre ») pour un prix d’offre total maximal de 750 000 000 $ (ou l’équivalent dans une autre devise), dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations effectuées au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus et de ses modifications.

La Société prévoira les modalités particulières relatives à tout placement de titres, notamment les modalités particulières des titres dans le cadre d’un placement donné et les modalités de ce placement, dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (chacun, un « supplément de prospectus ») au présent prospectus. Les titres peuvent être offerts séparément ou conjointement, peu importe la combinaison, et sous forme de série distincte. Un ou plusieurs porteurs de titres de la Société peuvent aussi offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Porteurs de titres vendeurs ».

Chorus se réserve le droit d’inclure dans un supplément de prospectus des modalités variables particulières se rapportant aux titres qui ne figurent pas dans les descriptions fournies dans le présent prospectus.

En outre, les titres peuvent être offerts et émis en échange de l’acquisition d’autres activités, actifs ou titres par la Société ou l’une de ses filiales. La contrepartie relative à une telle acquisition peut consister en des titres distincts, en une combinaison de titres ou en une combinaison, entre autres, de titres, de liquidités et de passifs pris en charge.

Les investisseurs sont priés de lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus pertinent avant d’investir dans les titres.

Tous les renseignements que les lois sur les valeurs mobilières applicables permettent d’omettre du présent prospectus figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte.

Les titres peuvent être vendus aux termes du présent prospectus, directement aux investisseurs ou par l’intermédiaire de preneurs fermes, de courtiers ou de placeurs pour compte désignés en nombres ou montants, à des prix et à des conditions pouvant être déterminés par la Société ou par des porteurs de titres vendeurs de temps à autre. Un supplément de prospectus indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs participant à la vente des titres, le montant, le cas échéant, des titres devant être achetés par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, notamment le produit net que la Société prévoit tirer de la vente de ces titres, le cas échéant, le nombre de titres vendus et leurs prix de vente et la rémunération de ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions en circulation, les débentures de premier rang à 6 % venant à échéance le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % venant à échéance le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % venant à échéance le 30 juin 2026 et les bons de souscription sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, mis à part les actions, les titres ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs. Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres. Il se peut qu’il soit impossible pour les acquéreurs de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus relatif aux titres, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Facteurs de risque » du présent prospectus et de tout supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, le placement de titres sera assujetti à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de Chorus par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Un placement dans les titres et les activités de Chorus comporte certains risques. Il est recommandé aux investisseurs éventuels d’examiner soigneusement ces facteurs de risques avant d’acquérir des titres. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, il importe que les souscripteurs éventuels examinent les facteurs de risque particuliers liés à la relation de Chorus avec Air Canada ainsi que les facteurs de risque pouvant avoir une incidence sur le secteur de l’aviation dans lequel Chorus exerce des activités. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’acquisition des titres décrits dans les présentes peut avoir des incidences fiscales. Ces incidences ne sont pas décrites dans le présent prospectus et elles pourraient ne pas être toutes décrites dans tout supplément de prospectus pertinent. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire l’analyse fiscale de tout supplément de prospectus pertinent. Cependant, il y a lieu de préciser que cette analyse peut constituer un résumé général seulement qui n’épuise pas toutes les questions d’ordre fiscal pouvant avoir de l’importance pour un investisseur éventuel. Il est fortement recommandé à chacun des investisseurs éventuels de consulter ses propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences découlant de l’achat, de la propriété et de la disposition de titres dans sa situation.

À la date du présent prospectus, aucun preneur ferme ni aucun courtier n’a une relation contractuelle avec la Société aux termes de laquelle il est tenu de placer des titres aux termes du présent prospectus.

Le présent prospectus peut viser des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »)). Dans le cadre de tout placement de titres, sauf à l’égard d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à un niveau supérieur au cours qui se serait normalement formé sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues ou abandonnées à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Toutes les sommes en numéraire qui figurent aux présentes sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Le siège social de Chorus est situé au 3 Spectacle Lake Drive, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8 et son bureau principal est situé au 100 King Street West, Suite 6100, 1 First Canadian Place, Toronto (Ontario) M5X 1B8.

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TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS........................................................................................................... 1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .......................................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE .......................................................... 3 ACTIVITÉS DE CHORUS .................................................................................................................................... 4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ......................................................................................................... 4 RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ............................................................................................... 4 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................ 4 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ........................................................................................................... 4 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT ....................................................................................................... 9 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION ............................................................................................ 11 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION .......................................................................................... 12 DESCRIPTION DES UNITÉS ............................................................................................................................. 13 PORTEURS DE TITRES VENDEURS ............................................................................................................... 14 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ....................................................................................................... 14 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................................................................... 14 MODE DE PLACEMENT ................................................................................................................................... 14 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ........................................................ 15 FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................... 16 INTÉRÊTS DES EXPERTS................................................................................................................................. 16 CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE ........................ 16 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............................... 16 AUDITEUR .......................................................................................................................................................... 16 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................................. 16 ATTESTATION DE CHORUS AVIATION INC. ............................................................................................ A-1

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À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Dans le présent prospectus, sauf si le contexte exige une interprétation différente, la Société et ses filiales sont collectivement désignées « Chorus ». La Société n’a autorisé personne à fournir aux lecteurs des renseignements différents de ceux qui figurent dans le présent prospectus. La Société n’assume aucune responsabilité et ne fournit aucune garantie quant à la fiabilité de tout autre renseignement que peuvent fournir d’autres personnes aux lecteurs du présent prospectus. La Société n’offre pas les titres dans un territoire où une telle offre est interdite par la loi.

Le lecteur ne doit pas présumer que l’information qui figure dans le présent prospectus ou qui y est intégrée par renvoi est exacte à toute autre date que celle qui figure dans le présent prospectus ou aux dates respectives des documents intégrés par renvoi dans les présentes, sauf indication contraire dans les présentes ou si la loi l’exige. Il faut présumer que l’information qui figure dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus ainsi que dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes et au supplément de prospectus, ne sont exacts qu’à leurs dates respectives. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Toutes les sommes en numéraire qui figurent aux présentes sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Le présent prospectus donne une description générale des titres que Chorus peut offrir. Chaque fois que Chorus vend des titres aux termes du présent prospectus, elle fournira aux investisseurs éventuels un supplément de prospectus qui renfermera de l’information sur les modalités de ce placement. En outre, le supplément de prospectus pourrait compléter, mettre à jour ou modifier les renseignements contenus dans le présent prospectus. Avant d’investir dans des titres, un investisseur éventuel devrait lire le présent prospectus et tout supplément de prospectus pertinent, ainsi que les renseignements supplémentaires qui sont mentionnés ci-après et dans le supplément de prospectus pertinent à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Le présent prospectus ou les documents intégrés par renvoi dans les présentes comprennent des descriptions sommaires de certains contrats de Chorus. Les descriptions sommaires ne sont pas complètes et sont présentées sous réserve des modalités des contrats importants, qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui sont affichés sous le profil de Chorus sur SEDAR, à www.sedar.com. Il est recommandé aux investisseurs de lire ces contrats importants dans leur intégralité.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d’un placement de titres comme il est décrit dans un ou plusieurs suppléments de prospectus. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, sauf comme il est exigé conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information qui figure sur le site Web de la Société, www.chorusaviation.com, ou à laquelle il est possible d’accéder par l’intermédiaire de cette adresse, n’est pas réputée faire partie du présent prospectus et cette information n’est pas intégrée par renvoi dans les présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire général de Chorus au 3 Spectacle Lake Drive, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8 (téléphone : 902 873-6777), et par voie électronique sous le profil de Chorus sur SEDAR, à www.sedar.com. Les dépôts de la Société sur SEDAR ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus, à l’exception de ce qui est expressément énoncé aux présentes.

L’information intégrée par renvoi est réputée faire partie du présent prospectus et l’information déposée auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada après la date du présent prospectus et avant la fin d’un placement de titres donné mentionné dans un supplément de prospectus sera réputée être à jour et, le cas échéant, remplacera l’information qui figure dans le présent prospectus. Sauf comme il peut être prévu dans un supplément de prospectus, les documents suivants de Chorus, qui ont été déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle de Chorus datée du 18 février 2021;

• b) la circulaire de sollicitation de procurations de Chorus datée du 5 mai 2021 distribuée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 21 juin 2021 (la « circulaire »);

• c) les états financiers consolidés audités de Chorus pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que les notes connexes et le rapport des auditeurs y afférent;

• d) le rapport de gestion de Chorus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;

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• e) les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de Chorus pour le trimestre et le semestre clos les 30 juin 2021, ainsi que les notes connexes;

• f) le rapport de gestion de Chorus pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2021;

• g) la déclaration de changement important de Chorus datée du 8 mars 2021 relative à une convention visant à revoir le contrat d’achat de capacité (le « CAC ») intervenue entre Jazz Aviation S.E.C. (« Jazz »), filiale de la Société, et Air Canada;

• h) la déclaration de changement important de Chorus datée du 19 mars 2021 relative au respect d’une certaine condition préalable à la conclusion de la convention visant à modifier le CAC, dont il est question à l’alinéa g) ci-dessus.

Les documents mentionnés dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, mais qui ne sont pas expressément intégrés par renvoi dans ceux-ci ou dans le présent prospectus, et dont l’intégration par renvoi dans ces documents ou dans le présent prospectus n’est pas par ailleurs exigée, ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Tous les documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, dont la notice annuelle, les états financiers annuels et le rapport des auditeurs s’y rattachant, les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprises et les circulaires de sollicitation de procurations déposés par Chorus auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et de tous les suppléments de prospectus (seulement à l’égard du placement de titres auquel le supplément de prospectus donné se rapporte) qui présentent des renseignements supplémentaires ou mis à jour, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, déposés conformément aux exigences des lois en valeurs mobilières applicables au Canada et pendant la période de validité du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes renferment des renseignements significatifs et importants qui ont trait à la Société, et les lecteurs devraient examiner toute l’information que renferme le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et les documents intégrés par renvoi ou réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus.

Dès que la Société dépose une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés annuels (et le rapport de gestion s’y rapportant) auprès des diverses commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés annuels précédents et tous les états financiers consolidés intermédiaires et, dans chaque cas, le rapport de gestion s’y rapportant, et toutes les précédentes déclarations de changement important qui ont été déposées avant le début de l’exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus. Dès que la Société dépose des états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des diverses commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant déposés avant de tels nouveaux états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société dépose une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des diverses commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, la précédente circulaire de sollicitation de procurations de la direction déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus qui énonce les modalités propres à un placement de titres et d’autres renseignements concernant ces titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres, avec le présent prospectus, et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à compter de la date de ce supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

Toute information énoncée dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où l’information énoncée aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. La déclaration qui modifie ou qui remplace n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni n’a à inclure toute autre information mentionnée dans le document qu’elle modifie ou qu’elle remplace. La publication d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été publiée, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances

• 2 -

dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

Documents de commercialisation

Certains documents de commercialisation (terme défini dans la législation en valeurs mobilières applicable au Canada) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus pertinent. Le « modèle » des « documents de commercialisation » (termes définis dans le Règlement 41-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ) portant sur un placement de titres, et déposé par Chorus après la date du supplément de prospectus pertinent en vue du placement et avant la fin du placement des titres, sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement des titres que vise le supplément de prospectus.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l’« information prospective » au sens de cette expression dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes ou d’expressions comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre », « avoir l’intention de », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « supposer » et autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, qui font référence à des hypothèses. Ces informations peuvent concerner les stratégies, les attentes, les activités prévues ou les mesures futures, sans toutefois se limiter à ce sujet.

Les informations prospectives portent sur des analyses et d’autres renseignements fondés sur des prévisions quant aux résultats futurs, à des montants ne pouvant encore être déterminés et à d’autres événements incertains. De par leur nature même, les informations prospectives reposent sur des hypothèses, y compris celles mentionnées ci-après, et sont soumises à d’importants risques et incertitudes. Les prévisions, projections ou informations prospectives ne sont donc pas fiables parce qu’elles sont tributaires, notamment, des circonstances externes, de l’évolution des conditions du marché et des incertitudes générales inhérentes au secteur. Ces informations portent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les informations prospectives. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dont il est question dans les informations prospectives pour un certain nombre de raisons, dont la possibilité que les circonstances évoluent différemment des hypothèses énoncées à la rubrique « Perspectives » du précédent rapport de gestion de Chorus qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus; la durée prolongée de la pandémie de COVID-19 et/ou les mesures restrictives éventuelles qui pourraient être adoptées afin de limiter sa propagation; l’évolution des incidences de la COVID-19 (notamment des variants de celle-ci) sur les cocontractants de Chorus; les modifications qui pourraient survenir dans le secteur de l’aviation et la conjoncture économique générale; les risques liés à la dépendance économique de Chorus envers Air Canada et à sa relation avec celle-ci, y compris le maintien du paiement (en totalité ou en partie) de montants exigibles aux termes du CAC; le risque de différends aux termes du CAC et d’autres contrats importants; l’impossibilité de conclure les opérations d’acquisition d’appareils en attente ou les engagements de location relatifs à des livraisons d’appareils futures; l’impossibilité d’obtenir le financement nécessaire pour les engagements de capital futurs; les risques liés au secteur de l’aviation (y compris les activités aériennes internationales dans les marchés émergents et les zones d’agitation civile et les territoires touchés par la pandémie de COVID-19); les risques liés à la location d’appareils (y compris la situation financière des preneurs à bail, la disponibilité des appareils, l’accès aux capitaux, la fluctuation de la valeur marchande des appareils, les risques liés à la concurrence, les risques liés à la situation politique et les risques liés à la durée prolongée de la pandémie de COVID-19 pour la demande dans le secteur du transport aérien de passagers); l’impossibilité de conclure des opérations (y compris des financements potentiels) qui sont annoncées avant leur réalisation; le prix de l’énergie, l’état du secteur, du marché, du crédit et de l’économie en général; l’intensification de la concurrence ayant une incidence sur Chorus, Air Canada et/ou d’autres clients importants de Chorus; la suffisance de la protection d’assurance et le caractère abordable des primes d’assurance; les questions et coûts liés à l’approvisionnement; le risque lié à un conflit armé, à un attentat terroriste, aux incidents avec les appareils et aux accidents; la fraude, les attaques de cybersécurité et tout autre comportement criminel d’une partie interne ou externe; l’émergence de nouvelles maladies, épidémies ou pandémies; les facteurs environnementaux ou les cas de force majeure; l’évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier des activités de Chorus ou la conjoncture économique; la capacité de réduire les charges d’exploitation et les effectifs; la capacité de Chorus d’obtenir du financement ou de refinancer une dette ou des actifs existants; la capacité de Chorus d’embaucher et de maintenir en poste les employés talentueux dont elle a besoin pour ses activités actuelles et sa croissance future; la capacité de Chorus de demeurer en règle aux termes du CAC et d’autres contrats importants et de les renouveler et/ou de les remplacer; les relations de travail, les négociations collectives ou les conflits de travail; les questions et les coûts liés à la retraite; les taux de change et d’intérêt; la capacité de Chorus de rembourser ses dettes et de continuer par ailleurs de respecter ses engagements d’emprunt, le risque de défauts croisés aux termes de conventions de prêt et d’autres contrats importants, le risque lié au niveau d’endettement, les clauses restrictives, les dispositions de défaut croisé et de garantie réciproque des facilités d’emprunt; les restrictions contractuelles ou autres restrictions relatives à la capacité de la Société et/ou de ses filiales de verser des dividendes; l’exercice du pouvoir discrétionnaire dont dispose le conseil d’administration de Chorus quant au versement de dividendes dans l’avenir; la gestion de la croissance; une modification législative; une mesure défavorable adoptée par un organisme de réglementation dans des pays où Chorus exerce ou exercera des activités; une nouvelle réglementation en matière d’environnement ou de nouvelles initiatives environnementales; un litige en cours ou futur et les actions de tiers; et les risques mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus ainsi que dans la précédente notice annuelle de Chorus.

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Vous trouverez des exemples d’information prospective dans le présent prospectus, notamment sur la page couverture du présent prospectus et aux rubriques « À propos du présent prospectus », « Activités de Chorus », « Ratio de couverture par le bénéfice », « Emploi du produit », « Mode de placement » et « Facteurs de risque». L’information prospective contenue dans le présent prospectus représente les attentes de Chorus en date du 26 août 2021, et elle pourrait changer après cette date.

Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui précède n’est pas exhaustive. L’information prospective contenue dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi doit être expressément lue à la lumière de la présente mise en garde. Chorus ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser ni n’a l’intention de mettre à jour ou de réviser l’information prospective, même si un fait nouveau survient, pour quelque raison que ce soit, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, et elle ne dispose d’aucune autre politique ni procédure concernant la mise à jour de l’information prospective que celle qu’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective contenue aux présentes doit être expressément lue à la lumière de la présente mise en garde.

ACTIVITÉS DE CHORUS

La vision de Chorus est d’offrir l’aviation régionale au monde entier. Chorus, dont le siège social est établi à Halifax, en Nouvelle-Écosse, est composée de Chorus Aviation Capital, une entreprise de premier plan de location d’appareils régionaux à des compagnies aériennes à travers le monde, ainsi que de Jazz et de Voyageur Aviation Corp., des entreprises qui sont reconnues depuis longtemps pour exploiter des vols sécuritaires et qui offrent un excellent service à la clientèle. Par l’entremise de ses filiales, la Société fournit une gamme complète de services de soutien à l’aviation régionale qui englobe chaque étape du cycle de vie d’un appareil, dont l’acquisition et la location, le réaménagement, l’ingénierie, la modification, l’adaptation et la préparation, les vols à contrat, la maintenance des avions et des composants, le démontage et l’approvisionnement en pièces. Pour plus d’information au sujet de la Société et de ses filiales ainsi que de leurs activités respectives, se reporter à la précédente notice annuelle de la Société et aux autres documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Il n’y a pas eu de changement important au capital-actions ni aux capitaux empruntés de Chorus sur une base consolidée depuis le 30 juin 2021.

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le résultat seront fournis au besoin dans le supplément de prospectus applicable relatif à tout placement et à toute vente d'actions privilégiées ou de titres d’emprunt aux termes du présent prospectus.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que tirera la Société d’un placement de titres, l’emploi proposé du produit et les objectifs d’affaires précis que la Société prévoit atteindre à l’aide du produit seront énoncés dans le supplément de prospectus pertinent relatif au placement de titres.

Il est possible que, dans certaines circonstances, compte tenu des résultats obtenus ou pour d’autres motifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds soit nécessaire ou prudente. En conséquence, la direction de la Société dispose d’un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’emploi du produit tiré d’un placement des titres. Le montant réel que la Société dépense dans le cadre de chaque emploi du produit prévu peut varier de façon importante par rapport au montant précisé dans le supplément de prospectus pertinent et dépendra de plusieurs facteurs, notamment ceux qui sont mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que tout autre facteur prévu dans le supplément de prospectus pertinent.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de Chorus est composé d’un nombre illimité d’actions avec droit de vote variable et d’actions avec droit de vote et d’au plus 80 750 000 actions privilégiées. Au 25 août 2021, 177 650 888 actions étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée n’était émise et en circulation. La Société peut émettre des actions et/ou des actions privilégiées, séparément ou conjointement, avec des titres d’emprunt, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du capital-actions autorisé de Chorus, y compris les actions et les actions privilégiées pouvant être offertes et vendues à l’occasion aux termes du présent prospectus. Ce texte n’est pas présenté comme étant exhaustif et il est donné sous réserve entière des modalités des statuts constitutifs de Chorus, dans leur version modifiée.

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Actions avec droit de vote variable

Exercice des droits de vote

Les porteurs des actions avec droit de vote variable ont le droit d’être convoqués à toutes les assemblées des actionnaires de Chorus, d’y assister et d’y voter, sauf lorsque les porteurs d’une catégorie particulière sont habilités à voter séparément en tant que catégorie conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , dans sa version modifiée (la « LCSA »). Les actions avec droit de vote variable ne peuvent être détenues, détenues en propriété véritable ni contrôlées, directement ou indirectement, que par des personnes qui ne sont pas des Canadiens admissibles, et confèrent une voix chacune, sauf si les seuils indiqués en a), b) ou c) ci-après, selon le cas, sont dépassés, auquel cas les droits de vote rattachés à une action avec droit de vote variable diminueront dans les circonstances suivantes :

a) si, à tout moment :

i) un porteur Canadien non admissible d’actions avec droit de vote variable (un « porteur non-Canadien »), individuellement ou avec une autre personne du même groupe, détient un nombre d’actions avec droit de vote variable en circulation qui, exprimé en pourcentage du nombre total de toutes les actions avec droit de vote en circulation, excède 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus);

ii) le nombre total de voix qui pourraient être exprimées par un porteur non-Canadien ou pour son compte, individuellement ou avec une autre personne du même groupe, à toute assemblée excédait 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée,

alors les droits de vote rattachés à chaque action avec droit de vote variable détenue par tous les porteurs non-Canadiens et par toute personne du même groupe diminueront proportionnellement et automatiquement, sans autre mesure ni formalité, dans la mesure où cela ne fait pas en sorte x) que les actions avec droit de vote variable détenues par tous les porteurs non-Canadiens et par toute personne du même groupe comportent au total plus de 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote émises et en circulation de Chorus et y) que le nombre total de voix exprimées par tous les porteurs non-Canadiens et par toute personne du même groupe ou pour leur compte à une assemblée excède au total 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée.

Il est entendu qu’un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien (terme défini ci-après) constitue également un porteur non-Canadien.

b) si, à tout moment :

i) un ou plusieurs Canadiens non admissibles autorisés à fournir un service aérien dans un territoire (individuellement, un « porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien » et collectivement, les « porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien ») détiennent collectivement, individuellement ou avec toute autre personne du même groupe, un nombre d’actions avec droit de vote variable en circulation qui, exprimé en pourcentage du nombre total de toutes les actions avec droit de vote en circulation, après l’application de la diminution proportionnelle automatique des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote variable détenues par un porteur non-Canadien et par toute personne du même groupe conformément à ce qui est indiqué en a) ci-dessus (s’il y a lieu et comme cet alinéa pourrait l’exiger), excède 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus);

ii) le nombre total de voix qui seraient exprimées par des porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien et des personnes du même groupe ou pour leur compte à toute assemblée excédait, après l’application de la diminution proportionnelle automatique des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote variable détenues par un porteur non-Canadien et par toute personne du même groupe conformément à ce qui est indiqué en a) ci-dessus (s’il y a lieu ou comme cet alinéa pourrait l’exiger), excédait 25 % (ou tout autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée,

alors, les droits de vote rattachés à chaque action avec droit de vote variable détenue par ces porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien et par les personnes du même groupe diminueront proportionnellement et automatiquement sans autre mesure ni formalité uniquement dans la mesure où cela ne fait pas en sorte x) que les actions avec droit de vote variable détenues

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par ces porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien et par des personnes du même groupe confèrent au total plus de 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote émises et en circulation de Chorus et y) que le nombre total de voix exprimées par ces porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien et des personnes du même groupe ou pour leur compte à toute assemblée excède au total 25 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée.

• c) si, à tout moment :

i) le nombre d’actions avec droit de vote variable en circulation, exprimé en pourcentage du nombre total de toutes les actions avec droit de vote en circulation, après l’application de la diminution proportionnelle automatique des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote variable détenues par un porteur non-Canadien et toute personne du même groupe conformément à ce qui est indiqué en a) ci-dessus et, après l’application de la diminution proportionnelle automatique des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote variable détenues par des porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien et des personnes du même groupe, conformément à ce qui est indiqué en b) ci-dessus (dans chaque cas, s’il y a lieu, comme les alinéas a) et b) peuvent l’exiger) excède 49 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus);

ii) le nombre total de voix qui pourraient être exprimées par les porteurs d’actions avec droit de vote variable ou pour leur compte à toute assemblée excédait, après l’application de la diminution proportionnelle automatique des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote variable détenues par un porteur non-Canadien et par toute personne du même groupe conformément à ce qui est indiqué en a) ci-dessus et après l’application de la diminution proportionnelle automatique des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote variable détenues par des porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien et des personnes du même groupe conformément à ce qui est indiqué en b) ci-dessus (dans chaque cas, s’il y a lieu, comme les alinéas a) et b) peuvent l’exiger) excède 49 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée,

alors, les droits de vote rattachés à chaque action avec droit de vote variable diminueront proportionnellement et automatiquement sans autre mesure ni formalité dans la mesure où cela ne fait pas en sorte i) que les actions avec droit de vote variable confèrent plus de 49 % (ou un autre pourcentage pouvant être prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote émises et en circulation de Chorus et ii) que le nombre total de voix exprimées par les porteurs d’actions avec droit de vote variable ou pour leur compte à toute assemblée excède 49 % (ou un autre pourcentage prévu par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de Chorus) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée.

Dividendes

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions de toute autre catégorie qui sont de rang inférieur aux actions avec droit de vote variable, les porteurs des actions avec droit de vote variable ont le droit de recevoir, au gré des administrateurs de Chorus, par prélèvement sur les fonds, les actifs ou les biens de Chorus pouvant être dûment affectés au versement de dividendes, les dividendes déclarés et payables par Chorus sur les actions avec droit de vote variable. Les actions avec droit de vote variable sont de rang égal en ce qui a trait aux dividendes, pour chaque action, aux actions avec droit de vote, après conversion. Tous les dividendes déclarés au cours d’un exercice de Chorus seront déclarés à raison de montants égaux ou équivalents par action sur toutes les actions avec droit de vote variable et actions avec droit de vote, après conversion, en circulation à ce moment-là, sans préférence ni distinction.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement des actions avec droit de vote variable ou des actions avec droit de vote n’aura lieu, sauf si les actions de l’autre catégorie sont simultanément fractionnées ou regroupées de la même manière, de sorte que soient maintenus et conservés les droits relatifs des porteurs des actions de chacune de ces catégories.

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions de Chorus qui sont de rang inférieur aux actions avec droit de vote variable, au moment de la liquidation ou de la dissolution de Chorus ou encore d’une autre distribution de ses actifs parmi ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les porteurs des actions avec droit de vote variable et les porteurs des actions avec droit de vote auront le droit de recevoir le reliquat des biens de Chorus et auront le droit de participer à parts égales, pour chaque action, à toutes les distributions de ces actifs.

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Conversion

Chaque action avec droit de vote variable émise et en circulation sera convertie en une action avec droit de vote, automatiquement et sans autre mesure de la part de Chorus ou du porteur, si i) l’action avec droit de vote variable devient détenue, détenue en propriété véritable et contrôlée, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, par un Canadien admissible ou ii) les dispositions de la Loi sur les transports au Canada imposant des restrictions sur la propriété étrangère sont abrogées et ne sont pas remplacées par d’autres dispositions semblables.

En cas d’offre d’achat visant les actions avec droit de vote qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles d’une bourse à laquelle ces actions sont alors inscrites, être présentée à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs des actions avec droit de vote dans une province donnée du Canada à laquelle s’appliquent les restrictions, chaque action avec droit de vote variable deviendra convertible, au gré du porteur, en une action avec droit de vote visée par l’offre à tout moment pendant la durée de l’offre et jusqu’au lendemain du jour prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables où l’initiateur doit prendre livraison des actions visées par l’offre et régler celles-ci. Les actions avec droit de vote variable ne peuvent être converties en actions avec droit de vote qu’aux fins de dépôt, en réponse à l’offre, des actions avec droit de vote issues de la conversion.

Si le dépôt des actions avec droit de vote issues de la conversion et déposées en réponse à l’offre est révoqué par l’actionnaire ou si ces actions ne font pas l’objet d’une prise de livraison, ou encore si l’offre est abandonnée ou retirée, les actions avec droit de vote issues de la conversion seront reconverties automatiquement et sans autre mesure de la part de Chorus ou du porteur, en actions avec droit de vote variable.

Aucun droit ne permettra de convertir les actions avec droit de vote variable en actions avec droit de vote ou de convertir les actions avec droit de vote en actions avec droit de vote variable, sauf conformément à la procédure de conversion énoncée dans les statuts constitutifs de Chorus.

Restrictions en matière de propriété d’actions

Seules les personnes qui ne sont pas des Canadiens admissibles peuvent détenir, détenir en propriété véritable ou contrôler, directement ou indirectement, les actions avec droit de vote variable.

Actions avec droit de vote

Exercice des droits de vote

Les porteurs des actions avec droit de vote ont le droit d’être convoqués à toutes les assemblées des actionnaires de Chorus, d’y assister et d’y voter (sauf lorsque les porteurs d’une catégorie particulière sont habilités à voter séparément en tant que catégorie conformément à la LCSA) et chaque action avec droit de vote confère le droit d’exprimer une voix en personne ou par procuration à toutes les assemblées des actionnaires.

Dividendes

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions de Chorus de toute autre catégorie qui sont de rang inférieur aux actions avec droit de vote, les porteurs des actions avec droit de vote ont le droit de recevoir, au gré des administrateurs, par prélèvement sur les fonds, les actifs ou les biens de Chorus pouvant être dûment affectés au versement de dividendes, les dividendes déclarés et payables par Chorus sur les actions avec droit de vote et ces dernières sont de rang égal en ce qui a trait aux dividendes, pour chaque action, aux actions avec droit de vote variable, après conversion. Tous les dividendes déclarés au cours d’un exercice de Chorus seront déclarés à raison de montants égaux ou équivalents par action sur toutes les actions avec droit de vote et actions avec droit de vote variable, après conversion, alors en circulation, sans préférence ni distinction.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement des actions avec droit de vote ou des actions avec droit de vote variable n’aura lieu, sauf si les actions de l’autre catégorie sont simultanément fractionnées ou regroupées de la même manière, de sorte que soient maintenus et conservés les droits relatifs des porteurs des actions de chacune de ces catégories.

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions de Chorus qui sont de rang inférieur aux actions avec droit de vote, au moment de la liquidation ou de la dissolution de Chorus ou de toute autre distribution de ses actifs parmi ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les porteurs des actions avec droit de vote et les porteurs des actions avec droit de vote variable auront le droit de recevoir le reliquat des biens de Chorus et auront le droit de participer à parts égales, pour chaque action, à toutes les distributions de ces actifs.

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Conversion

À moins que les restrictions en matière de propriété étrangère prévues par la Loi sur les transports au Canada ne soient abrogées sans être remplacées par d’autres restrictions semblables, une action avec droit de vote émise et en circulation sera convertie en une action avec droit de vote variable, automatiquement et sans autre mesure de la part de Chorus ou du porteur, si cette action avec droit de vote devient détenue, détenue en propriété véritable ou contrôlée, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, par une personne qui n’est pas un Canadien admissible.

En cas d’offre d’achat visant les actions avec droit de vote variable qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles d’une bourse à laquelle ces actions sont alors inscrites, être présentée à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs des actions avec droit de vote variable, chaque action avec droit de vote deviendra convertible, au gré du porteur, en une action avec droit de vote variable visée par l’offre à tout moment pendant la durée de l’offre et jusqu’au lendemain du jour prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables où l’initiateur doit prendre livraison des actions visées par l’offre et régler celles-ci. Les actions avec droit de vote ne peuvent être converties en actions avec droit de vote variable qu’aux fins de dépôt en réponse à l’offre des actions avec droit de vote variable issues de la conversion.

Si le dépôt des actions avec droit de vote variable issues de la conversion et déposées en réponse à l’offre est révoqué par l’actionnaire ou ces actions ne sont pas l’objet d’une prise de livraison, ou encore si l’offre est abandonnée ou retirée, les actions avec droit de vote variable issues de la conversion seront reconverties, automatiquement et sans autre mesure de la part de Chorus ou du porteur, en actions avec droit de vote.

Aucun droit ne permettra de convertir les actions avec droit de vote variable en actions avec droit de vote ou de convertir les actions avec droit de vote en actions avec droit de vote variable, sauf conformément à la procédure de conversion énoncée dans les statuts de constitution de Chorus.

Restrictions en matière de propriété d’actions

Seules les personnes qui sont des Canadiens admissibles peuvent détenir, détenir en propriété véritable ou contrôler, directement ou indirectement, les actions avec droit de vote.

Déclaration de résidence canadienne

Les statuts constitutifs de Chorus, dans leur version modifiée, prévoient que i) seules les personnes qui sont des Canadiens admissibles peuvent détenir, détenir en propriété véritable ou contrôler, directement ou indirectement, les actions avec droit de vote et ii) seules les personnes qui ne sont pas des Canadiens admissibles peuvent détenir, détenir en propriété véritable ou contrôler, directement ou indirectement, les actions avec droit de vote variable. Avant toute souscription d’actions acceptée et toute immatriculation ou tout transfert d’actions effectué ou consigné dans le registre des porteurs, les administrateurs de Chorus peuvent exiger que l’actionnaire proposé remette à Chorus une déclaration, approuvée par le chef des affaires juridiques ou le secrétaire général de Chorus à l’occasion, indiquant que l’actionnaire proposé est un Canadien admissible.

Actions privilégiées

Pouvoir d’émettre

Sous réserve des restrictions sur le nombre total d’actions privilégiées pouvant être émises, les administrateurs de la Société peuvent émettre des actions privilégiées à tout moment et à l’occasion, en une ou en plusieurs séries, et sont autorisés à déterminer, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés à chaque série, y compris les taux de dividende, les prix de rachat, les dates d’échéance et d’autres questions.

Rang et priorité

Chaque série d’actions privilégiées a priorité de rang sur les actions avec droit de vote variable, les actions avec droit de vote et les autres actions de toute autre catégorie d’actions de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées en ce qui concerne la priorité aux fins du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la distribution de l’actif de la Société en cas de dissolution ou de liquidation, volontaire ou involontaire, ou de toute autre distribution de l’actif de la Société entre les actionnaires dans le cadre de la liquidation de ses affaires.

Rang égal entre les séries

Chaque série d’actions privilégiées est de rang égal aux autres séries d’actions privilégiées en ce qui concerne la priorité aux fins du versement de dividendes et de la distribution de l’actif de la Société en cas de dissolution ou de liquidation, volontaire ou involontaire, ou de toute autre distribution de l’actif de la Société entre les actionnaires dans le cadre de la liquidation de ses affaires.

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Dividendes

Les porteurs de chaque série d’actions privilégiées auront le droit de recevoir des dividendes (qui peuvent être cumulatifs, non cumulatifs ou partiellement cumulatifs et variables ou fixes) quand le conseil d’administration de Chorus en déclare.

Restriction de l’exercice des droits de vote

Les porteurs d’actions privilégiées n’auront pas le droit de recevoir (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées et des assemblées des porteurs d’actions privilégiées en tant que série) d’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Société ni d’y assister ni d’y voter. Les porteurs d’une série donnée d’actions privilégiées pourront, si les administrateurs en décident ainsi avant l’émission d’une série donnée, recevoir des droits de vote selon ce que les administrateurs auront décidé si la Société omet de verser des dividendes sur la série d’actions privilégiées en question à l’égard de toute période de versement des dividendes que les administrateurs avaient déterminée.

Restriction relative aux droits de conversion

Les administrateurs de la Société peuvent céder les droits de conversion rattachés aux actions privilégiées au moment de leur émission, pourvu que le nombre maximal d’actions avec droit de vote variable et d’actions avec droit de vote, globalement, pouvant être émises à la conversion de l’ensemble des actions privilégiées soit limité à 32 250 000 actions avec droit de vote variable et actions avec droit de vote, au total.

Les modalités et dispositions particulières de toute série d’actions privilégiées offertes aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les caractéristiques présentées dans les présentes peuvent s’y appliquer seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement de cette série d’actions privilégiées. La description comprendra notamment, s’il y a lieu :

• le prix d’offre de la série d’actions privilégiées;

• le titre et la désignation de la série d’actions privilégiées et le nombre de ces actions;

• le taux de dividende ou la méthode de calcul des dividendes et les dates de versement de ceux-ci et des éléments relatifs aux dividendes, à savoir s’ils sont cumulatifs ou non et, s’ils sont cumulatifs, les dates auxquelles ils commenceront à s’accumuler;

• les caractéristiques ou droits de conversion ou d’échange;

• des éléments relatifs à la série d’actions privilégiées, à savoir si elle sera assujettie à un rachat et le prix de rachat et les autres modalités relatives au droit de rachat;

• les dispositions relatives au fonds d’amortissement;

• les circonstances dans lesquelles la série d’actions privilégiées sera assortie de droits de vote, s’il y a lieu;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à la série d’actions privilégiées;

• toute autre modalité ou condition importante relative aux actions privilégiées.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

La Société peut émettre des titres d’emprunt, séparément ou conjointement, avec des actions, des actions privilégiées, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions de fiducie ou de suppléments de celles-ci, qui seront, dans chaque cas, conclues par la Société et un fiduciaire qu’elle choisira et qui sera nommé dans un supplément de prospectus. Le texte qui suit décrit les modalités générales applicables aux titres d’emprunt qui peuvent être offerts par la Société aux termes du présent prospectus et est présenté en entier sous réserve des dispositions de la convention de fiducie aux termes de laquelle les titres d’emprunt seront émis. Après sa signature, la convention sera déposée sous le profil de Chorus sur SEDAR, à www.sedar.com. Les modalités et dispositions des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus pourraient différer par rapport aux modalités décrites ci-après, et les titres d’emprunt pourraient ne pas être assujettis à toutes les modalités décrites ci-après ou être assortis de l’ensemble de ces modalités.

Les titres d’emprunt seront des dettes de rang supérieur ou des dettes subordonnées de Chorus et peuvent être assortis ou non d’une sûreté, et pourront être convertis ou échangés pour obtenir d’autres titres. Sauf indication contraire dans le supplément

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de prospectus pertinent, une série de titres d’emprunt peut être ouverte de nouveau aux fins d’émission de titres d’emprunt supplémentaires de cette série.

Les modalités et dispositions particulières des titres d’emprunt, et la mesure dans laquelle les modalités générales des titres d’emprunt décrits dans le présent prospectus s’appliquent à ces titres d’emprunt, seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. La description comprendra notamment, s’il y a lieu :

• le capital global et les coupures autorisées de ces titres d’emprunt;

• le mode de fixation du prix ou des prix d’offre;

• la monnaie dans laquelle les titres d’emprunt peuvent être achetés, ainsi que la monnaie dans laquelle le capital et les intérêts sont payables;

• le pourcentage du capital auquel les titres d’emprunt seront émis;

• la ou les dates d’échéances des titres d’emprunt;

• les dispositions de rachat obligatoires ou facultatives applicables aux titres d’emprunt;

• les dispositions relatives aux fonds d’amortissement ou des dispositions de rachat analogues applicables aux titres d’emprunt;

• le ou les taux annuels (fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt (s’il y a lieu) ou le mode de calcul de ces taux (s’il y a lieu);

• les dates auxquelles cet intérêt sera payable et les dates de référence de ces paiements;

• la forme de la contrepartie du versement de tout intérêt, de toute prime et/ou des remboursements de capital (que ce soit au comptant, en actions ou sous forme d’autres titres, ou une combinaison de ceux-ci);

• le fiduciaire désigné dans la convention relative aux titres d’emprunt aux termes de laquelle les titres d’emprunt doivent être émis;

• les modalités relatives à la modification des modalités des titres d’emprunt ou de la convention relative aux titres d’emprunt applicable ou à la renonciation à celles-ci;

• la désignation et les modalités des titres d’emprunt qui seront offerts, le cas échéant, et le nombre de titres d’emprunt qui seront offerts;

• si les titres d’emprunt peuvent être convertis ou échangés pour obtenir d’autres titres et, le cas échéant, les modalités de la conversion ou de l’échange;

• toute disposition relative à un titre fourni à l’égard des titres d’emprunt;

• les dispositions en matière de défaut qui figurent dans l’acte relatif aux titres d’emprunt aux termes duquel les titres d’emprunt seront émis;

• si les titres d’emprunt seront de rang inférieur ou supérieur aux autres obligations de la Société;

• le cas échéant, l’identité du placeur pour compte des titres d’emprunt;

• si les titres d’emprunt seront ou non inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;

• si les titres d’emprunt seront émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;

• le montant de souscription minimum ou maximum;

• si les titres d’emprunt seront émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte seulement, sous forme d’inventaire de titres sans certificat, au porteur ou sous la forme de titres globaux provisoires ou permanents, ainsi que le mode d’échange, de transfert ou de propriété de ceux-ci;

• les facteurs de risque importants relatifs aux titres d’emprunt;

• les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition des titres d’emprunt;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux titres d’emprunt;

• toute autre modalité ou condition importante relative aux titres d’emprunt.

Chaque série de titres d’emprunt peut être émise à des moments différents et avec des dates d’échéance différentes et peut porter intérêt à un taux différent qui pourrait par ailleurs varier.

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Les modalités suivant lesquelles les titres d’emprunt peuvent être convertis ou échangés pour obtenir des actions ou d’autres titres seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. Ces modalités peuvent comprendre des dispositions indiquant si la conversion ou l’échange doit être effectué au gré du porteur ou au gré de la Société, ainsi que des dispositions indiquant que le nombre d’actions ou d’autres titres que les porteurs des titres d’emprunt pourraient recevoir serait assujetti à un rajustement.

Si des titres d’emprunt sont convertibles en actions ou en d’autres titres, les porteurs de ces titres d’emprunt ne bénéficieront, avant la conversion, d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres en lesquels les titres d’emprunt sont convertibles, y compris le droit de recevoir des versements de dividendes ou le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

Les titres d’emprunt offerts aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus peuvent être représentés par des reçus de versement prévoyant le paiement des titres d’emprunt par versements, dont les modalités et les dispositions seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent et énoncées dans la convention de reçus de versement et de nantissement ou toute autre convention similaire. Les reçus de versement attesteront, entre autres choses : a) le fait qu’un premier versement a été effectué à l’égard des titres d’emprunt que ceux-ci représentent et b) la propriété véritable des titres d’emprunt représentés par le reçu de versement, sous réserve du nantissement des titres d’emprunt garantissant l’obligation de payer le solde impayé aux termes des titres d’emprunt au plus tard à une date déterminée. On pourra se procurer une copie de la convention de reçus de versement et de nantissement ou de toute autre convention similaire, une fois signée, sur SEDAR, à www.sedar.com.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

La Société peut émettre des bons de souscription, séparément ou conjointement, avec des actions, des actions privilégiées, des titres d’emprunt, des reçus de souscription ou des unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les bons de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux bons de souscription ou d’une autre convention que concluront Chorus et un fiduciaire ou un agent des bons de souscription au moment de l’émission des bons de souscription ou seront représentés par des certificats de bons de souscription délivrés par Chorus. On pourra se procurer une copie de la convention relative aux bons de souscription ou de toute autre convention similaire, une fois signée, sous le profil de Chorus sur SEDAR, à www.sedar.com. Le texte qui suit décrit les modalités générales applicables aux bons de souscription qui peuvent être offerts par la Société aux termes du présent prospectus et est présenté en entier sous réserve des dispositions de la convention relative aux bons de souscription ou des certificats de bons de souscription attestant les bons de souscription, selon le cas. Les modalités et dispositions des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus pourraient différer par rapport aux modalités décrites ci-après, et les bons de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les modalités décrites ci-après ou être assortis de l’ensemble de ces modalités.

Les bons de souscription permettront à leur porteur de recevoir d’autres titres (généralement des actions ou des actions privilégiées) au moment de leur exercice et du paiement du prix d’exercice applicable. Un bon de souscription peut généralement être exercé au cours d’une période déterminée à la fin de laquelle il expirera et ne pourra plus être exercé.

Les modalités et dispositions particulières des bons de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités générales des bons de souscription décrits dans le présent prospectus s’appliquent à ces bons de souscription, seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. La description comprendra notamment, s’il y a lieu :

• le titre ou la désignation des bons de souscription;

• le nombre de bons de souscription offerts;

• le prix ou les prix, le cas échéant, auxquels les bons de souscription seront émis;

• la monnaie dans laquelle les bons de souscription seront offerts et dans laquelle le prix d’exercice des bons de souscription peut être payable;

• le nombre de titres qui peuvent être achetés à l’exercice des bons de souscription;

• à l’exercice des bons de souscription, les circonstances ou les situations dans lesquelles le nombre de titres peut être rajusté;

• la date à laquelle le droit d’exercer les bons de souscription entrera en vigueur et expirera;

• les modalités, les procédures et les limites relatives au transfert, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;

• si les bons de souscription feront l’objet d’un remboursement ou d’un rachat et, si tel est le cas, les modalités d’un tel remboursement ou rachat;

• le cas échéant, l’identité des placeurs pour compte des bons de souscription;

• si les bons de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;

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• si les bons de souscription seront ou non émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les modalités de tels titres;

• le montant de souscription minimum ou maximum des bons de souscription ou le nombre minimal ou maximal de bons de souscription pouvant être exercés à tout moment;

• si les bons de souscription seront ou non émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte seulement, sous forme d’inventaire de titres sans certificat, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et la base de l’échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;

• les facteurs de risque importants applicables aux bons de souscription et aux titres devant être émis au moment de l’exercice des bons de souscription;

• les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition de bons de souscription;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux bons de souscription et aux titres devant être émis au moment de l’exercice des bons de souscription;

• toute autre modalité ou condition importante des bons de souscription et des titres devant être émis au moment de l’exercice des bons de souscription.

Avant l’exercice des bons de souscription, les porteurs de bons de souscription n’auront pas les droits de porteurs de titres pouvant être achetés au moment de l’exercice, y compris le droit de recevoir des versements de dividendes ou le droit de voter à l’égard des titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

La Société peut émettre des reçus de souscription, séparément ou conjointement, avec des actions, des actions privilégiées, des titres d’emprunt, des bons de souscription ou des unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives aux reçus de souscription que concluront Chorus et un agent d’entiercement ou un autre agent au moment de l’émission des reçus de souscription. On pourra se procurer une copie de la convention relative aux reçus de souscription ou de toute autre convention similaire, une fois signée, sous le profil de Chorus sur SEDAR, à www.sedar.com. Le texte qui suit décrit les modalités générales applicables aux reçus de souscription qui peuvent être offerts par la Société aux termes du présent prospectus et est présenté en entier sous réserve des dispositions de la convention relative aux reçus de souscription. Les modalités et dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus pourraient différer par rapport aux modalités décrites ci-après, et les reçus de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les modalités décrites ci-après ou être assortis de l’ensemble de ces modalités.

Les reçus de souscription donneront à leur porteur le droit de recevoir d’autres titres (généralement des actions), sans contrepartie supplémentaire, au moment de la réalisation d’une opération ou de la survenance d’un événement en particulier, généralement l’acquisition des actifs ou des titres d’une autre entité par la Société ou par une filiale de la Société. Le produit de souscription tiré d’un placement de reçus de souscription sera entiercé auprès d’un agent d’entiercement ou d’un autre agent jusqu’à ce que l’opération soit réalisée ou que l’entiercement ait pris fin (peu importe que l’opération soit réalisée ou que l’événement ait lieu). Les porteurs de reçus de souscription recevront d’autres titres au moment de la réalisation de l’opération ou de la survenance de l’événement en particulier ou, si l’opération n’est pas réalisée ou si l’événement ne survient pas au plus tard au moment où l’entiercement prend fin, le remboursement des fonds de souscription pour leurs reçus de souscription, ainsi que l’intérêt ou toute autre forme de revenu gagné sur ces fonds.

Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription, et la mesure dans laquelle les modalités générales des reçus de souscription décrits dans le présent prospectus s’appliquent à ces reçus de souscription, seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. La description comprendra notamment, s’il y a lieu :

• le nombre de reçus de souscription offerts;

• le prix ou les prix, le cas échéant, auxquels les reçus de souscription seront émis;

• le mode de fixation du prix ou des prix d’offre;

• la monnaie dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et le fait que le prix soit payable par versements;

• les titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;

• les conditions liées à l’échange des reçus de souscription, et les conséquences applicables si les conditions ne sont pas respectées;

• le nombre de titres pouvant être émis au moment de l’échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le montant en capital total, la dénomination et les modalités des séries des titres d’emprunt pouvant être émis au moment de l’échange du reçu de souscription, et les circonstances ou les situations dans lesquelles le nombre de titres peut être rajusté;

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• les dates auxquelles ou les périodes pendant lesquelles les reçus de souscription peuvent être échangés;

• les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles les reçus de souscription seront réputés automatiquement échangés;

• les modalités, les procédures et les limites relatives au transfert, à l’échange ou à la conversion des reçus de souscription;

• le droit des porteurs des reçus de souscription de recevoir les distributions déclarées sur les actions ou des paiements équivalant à des distributions;

• les dispositions applicables à un entiercement du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, et de l’intérêt ou du revenu gagné sur les reçus de souscription, et les dispositions visant la libération de l’entiercement du produit;

• le cas échéant, l’identité des placeurs pour compte des reçus de souscription;

• si les reçus de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;

• si les reçus de souscription seront ou non émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les modalités de tels titres;

• le montant de souscription minimum ou maximum;

• si les reçus de souscription seront ou non émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte seulement, sous forme d’inventaire de titres sans certificat, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et la base de l’échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;

• les facteurs de risque importants applicables aux reçus de souscription et aux titres devant être émis au moment de l’échange des reçus de souscription;

• les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition de reçus de souscription;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux reçus de souscription et aux titres devant être émis au moment de l’échange des reçus de souscription;

• toute autre modalité ou condition importante des reçus de souscription et des titres devant être émis au moment de l’échange des reçus de souscription.

Avant l’échange des reçus de souscription, les porteurs de reçus de souscription n’auront pas les droits de porteurs de titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés, y compris le droit de recevoir des versements de dividendes ou le droit de voter à l’égard des titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES UNITÉS

La Société peut émettre des unités, séparément ou conjointement, avec des actions, des actions privilégiées, des titres d’emprunt, des bons de souscription ou des reçus de souscription, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les unités sont des titres qui se composent de certains des autres titres décrits dans le présent prospectus et qui sont offerts ensemble sous forme d’une « unité ». Une unité est habituellement émise pour faire en sorte que son porteur soit également le porteur de chaque titre qui compose l’unité. Ainsi, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations d’un porteur de chaque titre qui compose l’unité. Le texte qui suit décrit les modalités générales qui s’appliqueront à toute unité pouvant être offerte par la Société aux termes du présent prospectus. Les modalités et dispositions des unités offertes aux termes d’un supplément de prospectus pourraient différer par rapport aux modalités décrites ci-après, et les unités pourraient ne pas être assujetties à toutes les modalités décrites ci-après ou être assorties de l’ensemble de ces modalités.

Les modalités et dispositions particulières des unités, et la mesure dans laquelle les modalités générales des unités décrites dans le présent prospectus s’appliquent à ces unités, seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. La description comprendra notamment, s’il y a lieu :

• le nombre d’unités offertes;

• le prix ou les prix, le cas échéant, auxquels les unités seront émises;

• le mode de fixation du prix ou des prix d’offre;

• la monnaie dans laquelle les unités seront offertes;

• les titres qui composent les unités;

• si les unités ou les titres qui composent les unités seront ou non inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;

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• si les unités seront ou non émises avec d’autres titres et, le cas échéant, le volume de titres et les modalités de ceux-ci;

• le montant de souscription minimum ou maximum;

• si les unités et les titres qui composent les unités seront ou non émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte seulement, sous forme d’inventaire de titres sans certificat, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et la base de l’échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;

• les facteurs de risque importants applicables aux unités ou aux titres qui composent les unités;

• les incidences fiscales importantes liées à la propriété des titres qui composent les unités;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux unités ou aux titres qui composent les unités;

• toute autre modalité importante des unités ou des titres qui composent les unités, notamment si les titres qui composent les unités peuvent être détenus ou transférés séparément, et dans quelles conditions ils peuvent l’être.

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Les titres peuvent être vendus aux termes du présent prospectus par voie de placement secondaire par ou pour le compte de certains des porteurs de titres de la Société. Les modalités précises aux termes desquelles des titres seront offerts par chaque porteur de titres vendeur seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent, et cette description comprendra, s’il y a lieu :

• le nom des porteurs de titres vendeurs;

• le nombre ou la valeur des titres dont chaque porteur de titres vendeur est propriétaire ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise;

• le nombre ou la valeur des titres placés pour le compte de chaque porteur de titres vendeur;

• le nombre ou la valeur des titres dont les porteurs de titres vendeurs seront propriétaires ou sur lesquels ils exerceront un contrôle ou une emprise après le placement, et le pourcentage que ce nombre ou cette valeur représente par rapport à l’ensemble des titres en circulation de la Société;

• si les porteurs de titres vendeurs ont à la fois les qualités de porteurs inscrits et de propriétaires véritables, ou seulement une de ces qualités;

• si un porteur de titres vendeur a souscrit les titres qu’il détient au cours des 24 mois précédant la date du supplément de prospectus pertinent, la date ou les dates où il les a souscrits;

• si un porteur de titres vendeur a souscrit les titres qu’il détient au cours de la période de 12 mois précédant la date du supplément de prospectus pertinent, le coût global et le coût unitaire de ces titres pour le porteur de titres;

• toute autre information dont l’inclusion est requise dans le supplément de prospectus pertinent.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Le cours des titres de la Société qui sont inscrits à la cote de la TSX et le volume des opérations sur celles-ci seront fournis, au besoin, dans le supplément de prospectus pertinent.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les ventes ou les placements antérieurs seront indiqués, comme exigé, dans le supplément de prospectus pertinent relatif à l’émission de titres aux termes de celui-ci.

MODE DE PLACEMENT

La Société ou un porteur de titres vendeur peut offrir et vendre les titres directement à un ou plusieurs acquéreurs, par l’intermédiaire de placeurs pour compte ou par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers désignés par la Société ou un porteur de titres vendeur à l’occasion. Les titres peuvent être placés à l’occasion par la Société ou par un porteur de titres vendeur dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix fixe ou à des prix (qui peuvent être modifiés à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente (notamment les ventes réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants à l’égard des titres), à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés. Une description de ces prix figurera dans le supplément de prospectus pertinent. La Société ou un porteur de titres vendeur peut offrir les titres dans le cadre du même placement ou de placements distincts.

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En outre, les titres peuvent être offerts et émis en échange de l’acquisition d’autres activités, actifs ou titres par la Société ou l’une de ses filiales. La contrepartie relative à une telle acquisition peut consister en des titres distincts, en une combinaison de titres ou en une combinaison, entre autres, de titres, de liquidités et de passifs pris en charge.

Un supplément de prospectus décrira les modalités de chaque placement donné de titres, notamment : i) les modalités des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus, y compris le type de titres offerts; ii) le nom des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers qui participent au placement de titres; iii) le nom des porteurs de titres vendeurs; iv) le prix d’achat des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus, le produit que tire la Société ou le porteur de titres vendeur de la vente de ces titres et la tranche des frais assumés par la Société à cet égard; v) la commission des placeurs pour compte, l’escompte des preneurs fermes et les autres éléments qui constituent la rémunération payable aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers; et vi) toute décote ou concession permise ou permise à nouveau ou versée aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers.

Si la Société a recours à des preneurs fermes dans le cadre d’un placement, les titres offerts aux termes de celui-ci seront acquis par les preneurs fermes pour leur propre compte et ils pourront les revendre en tout temps dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix d’offre déterminé ou à des prix variables déterminés au moment de la vente. Les titres peuvent être offerts au public par l’intermédiaire de consortiums de preneurs fermes représentés par des chefs de file ou par des preneurs fermes sans consortium. Seuls les preneurs fermes nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les preneurs fermes dans le cadre du placement des titres offerts aux termes de ce document. L’obligation d’acheter les titres de preneurs fermes sera assujettie aux conditions préalables acceptées par les parties et énoncées dans le supplément de prospectus applicable, et les preneurs fermes seront tenus d’acheter tous les titres aux termes du placement s’ils en souscrivent une partie. Tout prix d’offre ou toute décote ou concession permise, permise à nouveau ou versée aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers peut être modifié à l’occasion.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus, le placeur pour compte fait de son mieux pendant la période au cours de laquelle il est mandaté.

La Société et/ou le porteur de titres vendeur peut convenir de verser aux preneurs fermes une commission relativement aux divers services rendus dans le cadre de l’émission et de la vente des titres offerts aux termes d’un supplément de prospectus. Les placeurs pour compte, les preneurs fermes ou les courtiers qui participent au placement des titres pourraient avoir le droit, aux termes de certaines conventions devant être conclues avec la Société et/ou le porteur de titres vendeur, d’être indemnisés par la Société et/ou le porteur de titres vendeur à l’égard de certaines obligations, y compris les obligations prévues dans les lois sur les valeurs mobilières, ou de recevoir une contribution à l’égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte pourraient être tenus d’effectuer à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte peuvent être des clients de la Société ou de ses filiales, conclure des opérations avec elles ou rendre des services pour leur compte, dans le cours normal des activités.

Les placeurs pour compte, les preneurs fermes ou les courtiers peuvent effectuer des ventes de titres dans le cadre d’opérations négociées de gré à gré ou de tout autre mécanisme autorisé par la loi, notamment des ventes réputées constituer un « placement au cours du marché » au sens du Règlement 44-102. Dans le cadre de tout placement de titres, sauf à l’égard d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à un niveau supérieur au cours qui se serait normalement formé sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues ou abandonnées à tout moment.

Chaque émission d’actions privilégiées, de titres d’emprunt, de bons de souscription, de reçus de souscription et d’unités par Chorus qui ne constitue pas un placement secondaire sera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation établi. Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement d’actions privilégiées, de titres d’emprunt, de bons de souscription, de reçus de souscription et d’unités, ces titres ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs. Les preneurs fermes, courtiers ou mandataires auxquels ou par l’intermédiaire desquels ces titres sont vendus peuvent maintenir un marché à l’égard de ces titres, mais ils ne sont pas tenus de le faire et peuvent cesser toute activité de maintien de marché à tout moment, sans préavis. Rien ne garantit qu’un marché de négociation actif se créera à l’égard des titres ni, si un tel marché devait se former, qu’il sera liquide.

Les titres peuvent être vendus également à l’échelle internationale, comme l’autorisent les dispenses relatives aux placements privés prévues par la législation en valeurs mobilières locale.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus pertinent peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de l’achat, de la détention et de la disposition des titres d’emprunt offerts aux termes de ce supplément de prospectus, qui s’appliquent généralement aux investisseurs.

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FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte certains risques. Avant d’investir, il est recommandé aux investisseurs d’examiner attentivement, à la lumière de leur propre situation financière, les facteurs de risque énoncés ci-après ainsi que dans le supplément de prospectus pertinent, de même que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus, dans le supplément de prospectus pertinent et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, dont les facteurs de risque mentionnés : a) à la rubrique « Facteurs de risque » de la précédente notice annuelle de Chorus; b) à la rubrique « Facteurs de risque » du précédent rapport de gestion de Chorus; c) à la rubrique « Facteurs de risque financiers » qui figure dans les notes des précédents états financiers consolidés de Chorus.

COVID-19 et dépendance envers les paiements effectués par les compagnies aériennes clientes

Chorus tire la majeure partie de ses produits d’exploitation d’Air Canada, aux termes du CAC, ainsi que d’autres compagnies aériennes assurant les vols de passagers à travers le monde et auxquelles les filiales de la Société louent des avions. La pandémie de COVID-19 a considérablement réduit la demande de transport aérien de passagers en raison des restrictions aux déplacements et des mesures de quarantaine imposées par le gouvernement, tout comme des inquiétudes relatives à la santé et à la sécurité éprouvées par les voyageurs. Cette baisse de la demande a considérablement réduit les flux de trésorerie liés à l’exploitation des compagnies aériennes dans le monde, y compris la majorité des clients de Chorus, et leur a causé de grandes difficultés financières. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la précédente notice annuelle de Chorus pour en savoir plus sur les risques associés à la dépendance de Chorus envers les paiements effectués par ses clients, notamment Air Canada, et les risques accrus découlant de la pandémie de COVID-19. Si l’un quelconque de ces risques devait se matérialiser, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la rentabilité et la liquidité de Chorus ainsi que sur sa capacité à rembourser les dettes de la Société et de ses filiales à leur échéance. L’incapacité de la Société ou de ses filiales d’honorer leurs obligations au titre de la dette ou encore de respecter les clauses restrictives visant leurs dettes pourrait avoir des répercussions défavorables importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Chorus.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, certaines questions d’ordre juridique portant sur l’émission et la vente des titres seront tranchées pour le compte de Chorus par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. En date du présent prospectus, les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., collectivement, avaient respectivement la propriété véritable ou inscrite de moins de 1 % des titres en circulation de Chorus et des membres de son groupe et des personnes qui ont un lien avec elle. En outre, certaines questions d’ordre juridique se rapportant à tout placement de titres seront tranchées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs, selon le cas, par les conseillers juridiques qui seront désignés au moment du placement.

CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE

R. Stephen Hannahs et Alan Jenkins, deux des administrateurs de Chorus, résident à l’extérieur du Canada et ont nommé Chorus au 3 Spectacle Lake Drive, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8, en qualité de mandataire aux fins de signification. Les souscripteurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements obtenus au Canada à l’encontre d’une personne qui réside à l’extérieur du Canada, et ce, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des actions est la Société de fiducie AST (Canada), à ses bureaux de transfert principaux de Montréal, de Toronto, de Vancouver et de Calgary.

AUDITEUR

L’auditeur de Chorus, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, Halifax (Nouvelle-Écosse), est indépendant au sens du code de déontologie des comptables professionnels agréés de Nouvelle-Écosse.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. Toutefois, l’acquéreur ou le souscripteur de titres dans le cadre d’un placement au cours du marché effectué par la Société n’a pas ce droit de résolution à l’égard de ces titres et ne peut demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts en raison de l’omission de transmettre le supplément de prospectus, le prospectus préalable de base qui l’accompagne ou leurs

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modifications relatives aux titres qu’il acquiert, parce que le supplément de prospectus, le prospectus préalable de base qui l’accompagne et leurs modifications relatives aux titres qu’il acquiert, ne lui seront pas transmis, comme le permet la Partie 9 du Règlement 44-102. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions de la législation en valeurs mobilières de la province ou du territoire applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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ATTESTATION DE CHORUS AVIATION INC.

Le 26 août 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du présent prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Par : (signé) Joseph D. Randell Président et chef de la direction

Par : (signé) Gary Osborne Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

Par : (signé) Karen Cramm Administrateur

Par : (signé) Richard D. Falconer Administrateur

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