Chorus Aviation Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

CHORUS AVIATION INC.

Placement de nouvelles débentures non garanties de premier rang convertibles

Sommaire des modalités Le 16 mars 2021

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout investisseur qui reçoit le présent document et qui a manifesté un intérêt à acquérir les titres.

On peut obtenir un exemplaire du prospectus simplifié provisoire, une fois qu’il sera disponible, auprès de RBC Marchés des capitaux, par courriel à Distribution.RBCDS@rbccm.com ou par téléphone au 416-842-5349.

Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

(À moins d’indication contraire, tous les montants sont libellés en dollars canadiens.)

Émetteur :	Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société »)
Placement de	Débentures non garanties de premier rang convertibles (les « débentures »)
débentures :
Prix d’émission :	1 000 $ CA par débenture
Taille du	50 000 000 $, compte non tenu de l’option de surallocation (le « placement des
placement :	débentures »)
Option de	Les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation qu’ils peuvent exercer en
surallocation :	totalité ou en partie au cours de la période de 30 jours suivant la clôture du placement
	afin de souscrire des débentures supplémentaires d’un capital global de 7,5 millions
	de dollars, selon les mêmes modalités que celles des débentures vendues dans le
	cadre du placement des débentures, pour couvrir les attributions excédentaires, s’il
	y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché.
Actions	Pour les investisseurs non canadiens participant au placement des débentures, des
sous-jacentes :	actions avec droit de vote variable de catégorie A, et pour les investisseurs
	canadiens participant au placement des débentures, des actions avec droit de vote
	de catégorie B (collectivement, les « actions ordinaires ») de la Société inscrites à la
	cote de la Bourse de Toronto sous le symbole CHR.
Placement	Simultanément au placement des débentures, la Société émettra des unités d’un
simultané d’unités :	montant global de 50 094 000 $ (les « unités »), chacune conférant le droit de
	recevoir une action ordinaire et un demi-bon de souscription d’actions ordinaires
	(le « placement des unités », et conjointement avec le placement des débentures,
	le « placement »).
Placement privé	Simultanément au placement, la Société émettra des débentures d’un montant
simultané :	de 15 000 000 $ ainsi que 3 260 000 unités, selon les mêmes modalités que le
	placement des unités, à NordStar Capital Inc. et/ou aux membres du même groupe
	qu’elle (« NordStar ») et à Alberta Investment Management Corporation et/ou aux
	membres du même groupe qu’elle (« AIMCo ») (le « placement privé simultané »).
	Les titres émis aux termes du placement privé simultané seront soumis à une période
	de détention obligatoire de 4 mois et un jour débutant à la clôture. La Société versera
	à NordStar et à AIMCo un paiement de capital engagé correspondant à 3,0 % du
	produit tiré du placement privé simultané et leur remboursera certaines dépenses
	jusqu’à concurrence d’un montant global de 360 000 $. La clôture du placement privé
	simultané devrait avoir lieu le même jour que la clôture du placement et est

conditionnelle à la clôture simultanée de la majorité du placement. Le placement n’est toutefois pas conditionnel à la réalisation du placement privé simultané.

Emploi du produit :

Date d’échéance :

Rang :

Le produit net tiré du placement et du placement privé simultané sera utilisé pour permettre à Chorus de tirer parti des occasions de croissance qui se présentent (y compris acheter de nouveaux avions afin de poursuivre l’expansion des activités régionales de location d’avions de la Société et ses activités de vol à contrat), pour fournir une flexibilité supplémentaire au bilan, pour rembourser la dette (notamment l’utilisation d’au plus 35 % du produit tiré du placement des débentures au remboursement d’une partie de l’encours sur la facilité d’emprunt renouvelable de 100 millions de dollars américains de la Société), et pour les besoins généraux de l’entreprise.

Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2026.

Les débentures constitueront des obligations directes non garanties de premier rang de Chorus et seront de rang : (i) inférieur à toutes les dettes garanties de premier rang et autres dettes garanties existantes et futures de Chorus, mais uniquement à la hauteur de la valeur des actifs qui garantissent ces dettes garanties; et (ii) égal entre elles et, quant au droit de paiement de Chorus, de rang égal avec toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de Chorus, sauf comme le prescrit la loi, y compris à l’égard des débentures non garanties de premier rang à 5,75 % de Chorus cotées en bourse échéant le 31 décembre 2024.

L’acte de fiducie qui régit les débentures (l’« acte de fiducie ») qui sera conclu par Chorus et le fiduciaire nommé en vertu de l’acte de fiducie (le « fiduciaire ») n’empêchera pas Chorus ou ses filiales de contracter des dettes supplémentaires ni d’hypothéquer ou de nantir ses biens ou de les grever d’une charge en garantie de dettes ou d’obligations.

Une convention (la « convention entre créanciers ») sera conclue entre le fiduciaire, agissant pour le compte de chacun des porteurs de débentures (les « porteurs de débentures »), et le ou les prêteurs de Chorus (les « créanciers de premier rang ») aux termes des facilités de crédit consenties aux termes d’une deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 28 juin 2019 intervenue entre Chorus et certains prêteurs, à l’occasion, qui sont parties à ces facilités, dans leur version modifiée, mise à jour, complétée, remplacée ou refinancée par d’autres facilités de crédit, la majorité des prêteurs étant des institutions financières réglementées, y compris, dans chaque cas, relativement aux hausses subséquentes des montants de ces facilités de crédit et, pour plus de certitude, à la gestion des liquidités garanties et aux ententes de couverture garanties par ces prêteurs ou les membres de leur groupe et dont il est question dans ces facilités (selon le cas, les « facilités de crédit »).

La convention entre créanciers prévoira, notamment, qu’en cas de procédure d’insolvabilité ou de faillite, de toute procédure de mise sous séquestre, de liquidation ou de restructuration ou de toute autre procédure similaire visant Chorus, ses biens ou ses actifs, ou en cas de procédure volontaire de liquidation ou de dissolution de Chorus ou, dans certaines autres circonstances, y compris un cas de défaut aux termes des facilités de crédit, et dans la mesure où des sommes demeurent impayées aux termes des facilités de crédit après la réalisation de sa sûreté, tout produit reçu par le fiduciaire pour le compte des porteurs de débentures dans le cadre d’un tel événement pourrait être directement remis aux créanciers de premier rang applicables tant que les facilités de crédit applicables n’auront pas été remboursées intégralement, et sous réserve des autres ententes qui pourraient être conclues entre les créanciers de premier rang et le fiduciaire agissant pour le compte des porteurs de débentures.

Coupon :

6,00 % par année à compter de la clôture, payable semestriellement à terme échu le dernier jour de juin et de décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2021, et ce, jusqu’à la date d’échéance des débentures. Le paiement initial comprendra l’intérêt couru et impayé de la clôture au 31 décembre 2021, exclusivement. Sous réserve de l’option de paiement de l’intérêt en actions dont il est question ci-après.

À moins qu’un cas de défaut (au sens qui sera donné à ce terme dans l’acte de fiducie) soit survenu et se poursuive, la Société pourra décider, à l’occasion, sous réserve des approbations des autorités de réglementation et des bourses de valeurs compétentes et sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, de s’acquitter de l’ensemble ou d’une partie de ses obligations de payer l’intérêt sur les débentures à la date où cet intérêt est exigible aux termes de l’acte de fiducie (i) au moyen d’un montant en espèces; (ii) en remettant des actions ordinaires au fiduciaire (au sens donné à ce terme dans l’acte de fiducie) aux fins de leur vente, afin de s’acquitter des obligations liées aux intérêts aux termes de l’acte de fiducie, auquel cas les porteurs de débentures auront le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant à l’intérêt payable, prélevé sur le produit tiré de la vente de ces actions ordinaires, ou (iii) au moyen d’une combinaison des éléments aux points (i) et (ii) susmentionnés.

• Conversion : Chaque débenture sera convertible en actions ordinaires entièrement libérées et librement négociables au gré du porteur à tout moment avant la fermeture des bureaux à la première des journées suivantes à survenir, soit : (i) le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance; (ii) si elles sont appelées pour rachat, le jour ouvrable précédant immédiatement la date fixée pour le rachat, ou (iii) si elles sont appelées pour rachat dans le cadre d’un changement de contrôle (au sens donné à ce terme ci-après), le jour ouvrable précédant immédiatement la date de paiement, contre environ 157,4803 actions ordinaires pour chaque tranche de débentures d’un capital de 1 000 $ CA, ce qui correspond à un prix de conversion (le « prix de conversion ») de 6,35 $ CA par action, sous réserve de rajustements dans certaines circonstances. Si un porteur de débentures exerce son droit de conversion, il aura le droit de recevoir, en plus du nombre applicable d’actions ordinaires qu’il peut recevoir à la conversion, les intérêts courus et impayés pour la période allant de la date du dernier paiement de l’intérêt à la date de conversion.

Antidilution : Le prix de conversion sera également soumis à des rajustements antidilutifs habituels, notamment en cas de regroupements d’actions, de fractionnements d’actions, d’événements de scission-distribution, d’émissions de droits, de restructurations et de dividendes en espèces ou de distributions versées aux actionnaires par la Société.

Rachat : Les débentures ne pourront pas être remboursées par la Société avant le 30 juin 2024. À compter de cette date, mais avant le 30 juin 2025, les débentures pourront être rachetées par la Société, en totalité ou en partie et à l’occasion, moyennant un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 40 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement, à la condition que la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la cote de la TSX pour les 20 jours de bourse consécutifs prenant fin cinq jours de bourse avant la date à laquelle l’avis de rachat est remis (le « cours du marché en vigueur ») soit d’au moins 125 % du prix de conversion. À compter du 30 juin 2025 et avant la date d’échéance, les débentures pourront être remboursées, en totalité ou en partie, au gré de la Société, moyennant un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 40 jours, à un prix de rachat correspondant au capital majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Si un porteur de débentures exerce son droit de conversion après avoir reçu un avis de rachat de la part de la Société, il aura le droit de recevoir l’intérêt couru et impayé, en plus du nombre d’actions ordinaires applicables qu’il peut recevoir à la conversion, et ce, pour

la période allant de la date du dernier paiement de l’intérêt, inclusivement, à la date de conversion, exclusivement.

Remboursement du Chorus a le choix, sous réserve des approbations des autorités de réglementation et capital sous forme des bourses de valeurs compétentes et sous réserve du respect des lois sur les d’actions valeurs mobilières applicables, de s’acquitter de ses obligations relatives au ordinaires : remboursement du capital des débentures et au paiement de l’intérêt couru et impayé au rachat ou à l’échéance, à condition qu’aucun cas de défaut (au sens qui sera donné à ce terme dans l’acte de fiducie) ne se soit produit et ne se poursuive au moment en cause, moyennant un préavis d’au moins 40 jours et d’au plus 60 jours, en émettant et en remettant le nombre d’actions ordinaires librement négociables, selon le cas, obtenu en divisant le capital des débentures ainsi que l’intérêt couru et impayé par 95 % de la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la cote de la TSX pour les 20 jours de bourse consécutifs prenant fin cinq jours de bourse avant la date fixée pour le rachat ou l’échéance, selon le cas.

Restriction relative À l’exception d’actions ordinaires émises aux termes du droit préférentiel de au droit de rachat souscription à l’égard des émissions d’actions ordinaires octroyées par la Société en en actions : faveur d’Air Canada ou de son ayant droit (jusqu’à concurrence de son montant calculé au pro rata) aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs datée du 4 février 2019 intervenue entre Air Canada et la Société, cette dernière ne peut, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une filiale ou autrement), entreprendre ou annoncer un placement de droits, une émission de titres, une subdivision des actions ordinaires, un versement de dividendes ou une autre distribution sur les actions ordinaires ou tout autre titre, une restructuration du capital, un reclassement ou toute opération semblable où :

• a) le nombre de titres devant être émis;

• b) le prix auquel les titres doivent être émis, convertis ou échangés; ou c) tout bien ou tout montant en espèces devant être distribué ou attribué,

est, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, lié à ce qui suit ou fonction de ce qui suit : (i) l’exercice réel ou éventuel de l’option de paiement du capital en actions ordinaires, ou (ii) le cours du marché en vigueur établi dans le cadre de l’exercice réel ou éventuel de l’option de paiement en actions ordinaires.

Changement de Dans la période de 30 jours suivant le préavis donné par la Société quant à la contrôle : survenance (i) de l’acquisition, par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat en date des présente) de la propriété d’au moins 66⅔ %, ou du contrôle des voix ou d’une emprise sur un tel pourcentage, de la totalité des droits de vote alors rattachés aux actions ordinaires; ou (ii) d’une vente ou par ailleurs d’un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés de Chorus (chacun, un « changement de contrôle »), les porteurs de débentures pourraient exiger de Chorus qu’elle rachète leurs débentures alors en circulation à un prix correspondant à 100 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, mais exception faite de la date d’achat.

En cas de changement de contrôle découlant d’une ou de plusieurs opérations dans le cadre desquelles au moins 10 % de la contrepartie versée en échange des actions ordinaires est composée de ce qui suit : (i) de liquidités, sauf s’il s’agit d’un paiement en espèces en contrepartie de fractions d’actions ordinaires et d’un paiement en espèces en règlement des droits d’évaluation d’un dissident; (ii) de titres de participation qui ne sont pas négociés en bourse ou dont on ne prévoit pas qu’ils le soient immédiatement après ces opérations; ou (iii) d’autres biens qui ne sont pas négociés en bourse ou dont on ne prévoit pas qu’ils le soient immédiatement après ces opérations, sous réserve des approbations des autorités de réglementation et

des bourses de valeurs, les porteurs de débentures peuvent, pendant la période qui commence 10 jours avant le changement de contrôle et qui prend fin 30 jours après la remise de l’avis du changement de contrôle et de l’offre d’achat visant l’ensemble des débentures, choisir de convertir leurs débentures et de recevoir, en plus du nombre d’actions ordinaires qu’ils auraient normalement eu le droit de recevoir à la conversion de celles-ci, un nombre supplémentaire d’actions ordinaires qui variera en fonction de la date à laquelle le changement de contrôle prend effet et du prix réel payé par action ordinaire dans le cadre de l’opération constituant le changement de contrôle. Ce nombre d’actions sera calculé selon la grille d’actions qui figure dans l’acte de fiducie, laquelle est habituelle dans le cadre d’opérations de cette nature.

Rachat aux fins Chorus peut racheter les débentures aux fins d’annulation sur le marché, par appel d’annulation : d’offres ou de gré à gré à tout moment, sous réserve des exigences réglementaires et des bourses de valeurs. Restrictions de La Société et chaque administrateur et haut dirigeant de la Société qui détient des blocage : actions ordinaires immédiatement avant la clôture du placement seront assujettis à une période de blocage de 90 jours, sous réserve de certaines exceptions. Mode de Un appel public à l’épargne dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada placement : aux termes d’un prospectus simplifié; aux États-Unis, les titres sont offerts par voie de placement privé aux termes de la règle 144A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, et/ou aux termes de toute autre dispense disponible des exigences d’inscription prévue par les lois sur les valeurs mobilières américaines; et à l’échelle internationale, comme il est autorisé aux termes des dispenses relatives aux placements privés prévues par les lois sur les valeurs mobilières locales.

Prise ferme : Placement par voie de « prise ferme » par un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des capitaux et sous réserve de la conclusion d’une convention de prise ferme définitive renfermant les clauses extinctives pour cause de « changement important », les clauses de sauvegarde en cas de « modification de la réglementation » et les clauses en cas de « force majeure » habituelles jusqu’à la date de clôture.

Inscription : La Société demandera l’inscription à la cote de la TSX : (i) des débentures faisant l’objet du placement aux termes du prospectus simplifié, et (ii) des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures. L’inscription sera assujettie au respect, par la Société, de toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Admissibilité : Les débentures constitueront des placements admissibles en vertu des lois canadiennes habituelles ainsi que pour les REER, REEI, FERR, RPDB, REEE et CELI.

Unique teneur RBC Marchés des capitaux de livres :

Commission : 4,0 % relativement au placement des débentures et 1,0 % relativement au placement privé simultané. La commission de 1,0 % relative au placement privé simultané ne sera payable qu’à RBC Marchés des capitaux.

Clôture :

Le 6 avril 2021 ou vers cette date (la « clôture »).