Chorus Aviation Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

CHORUS AVIATION INC.

Placement de nouvelles unités

Sommaire des modalités

Le 16 mars 2021

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout investisseur qui reçoit le présent document et qui a manifesté un intérêt à acquérir les titres.

On peut obtenir un exemplaire du prospectus simplifié provisoire, une fois qu’il sera disponible, auprès de RBC Marchés des capitaux, par courriel à Distribution.RBCDS@rbccm.com ou par téléphone au 416-842-5349.

Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

(À moins d’indication contraire, tous les montants sont libellés en dollars canadiens.)

Émetteur :	Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société »)
Placement :	10 890 000 unités de la Société (les « unités »), conférant chacune le droit de
	recevoir une action ordinaire (les « actions ordinaires ») de la Société et un demi-bon
	de souscription d’actions ordinaires (conjointement, le « placement des unités »).
	Il est entendu que, pour les investisseurs canadiens participant au placement, les
	actions ordinaires s’entendent des actions avec droit de vote de catégorie B de la
	Société, et que, pour les investisseurs non canadiens participant au placement, les
	actions ordinaires s’entendent des actions avec droit de vote variable de catégorie A
	de la Société.
Taille du	50 094 000 $, compte non tenu de l’option de surallocation.
placement :
Prix d’émission :	4,60 $ par unité
Bons de	Chaque bon de souscription entier conférera à son porteur le droit de souscrire une
souscription :	action ordinaire, au prix d’exercice de 6,20 $ CA, pendant une période de 12 mois
	suivant la clôture du placement.
Option de	Les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation qu’ils peuvent exercer en
surallocation :	totalité ou en partie au cours de la période de 30 jours suivant la clôture du placement
	afin de souscrire jusqu’à concurrence de 1 633 500 unités supplémentaires, selon
	les mêmes modalités que celles des unités vendues dans le cadre du placement des
	unités, pour couvrir les attributions excédentaires, s’il y a lieu, et aux fins de
	stabilisation du marché.
Placement	Simultanément au placement des unités, la Société émettra des débentures non
simultané des	garantiesdepremierrangconvertiblesd’unmontantde 50 000 000 $
débentures :	(le « placement des débentures », et conjointement avec le placement des unités,
	le « placement »).
Placement privé	Simultanément au placement, la Société émettra 3 260 000 unités au prix d’offre et
simultané :	des débentures non garanties de premier rang convertibles d’un montant
	de 15 000 000 $, selon les mêmes modalités que le placement des débentures, à
	NordStar Capital Inc. et/ou aux membres du même groupe qu’elle (« NordStar ») et
	à Alberta Investment Management Corporation et/ou aux membres du même groupe
	qu’elle (« AIMCo ») (le « placement privé simultané »).
	Les titres émis aux termes du placement privé simultané seront soumis à une période
	de détention obligatoire de 4 mois et un jour débutant à la clôture. La Société versera

à NordStar et à AIMCo un paiement de capital engagé correspondant à 3,0 % du produit tiré du placement privé simultané et leur remboursera certaines dépenses jusqu’à concurrence d’un montant global de 360 000 $. La clôture du placement privé simultané devrait avoir lieu le même jour que la clôture du placement et est conditionnelle à la clôture simultanée de la majorité du placement. Le placement n’est toutefois pas conditionnel à la réalisation du placement privé simultané.

Emploi du produit : Le produit net tiré du placement et du placement privé simultané sera utilisé pour permettre à Chorus de tirer parti des occasions de croissance qui se présentent (y compris acheter de nouveaux avions afin de poursuivre l’expansion des activités régionales de location d’avions de la Société et ses activités de vol à contrat), pour fournir une flexibilité supplémentaire au bilan, pour rembourser la dette (notamment l’utilisation d’au plus 35 % du produit tiré du placement des débentures au remboursement d’une partie de l’encours sur la facilité d’emprunt renouvelable de 100 millions de dollars américains de la Société), et pour les besoins généraux de l’entreprise.

Restrictions de La Société et chaque administrateur et haut dirigeant de la Société qui détient des blocage : actions ordinaires immédiatement avant la clôture du placement seront assujettis à une période de blocage de 90 jours, sous réserve de certaines exceptions.

Mode de Un appel public à l’épargne dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada placement : aux termes d’un prospectus simplifié; aux États-Unis, les titres sont offerts par voie de placement privé aux termes de la règle 144A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, et/ou aux termes de toute autre dispense disponible des exigences d’inscription prévue par les lois sur les valeurs mobilières américaines; et à l’échelle internationale, comme il est autorisé aux termes des dispenses relatives aux placements privés prévues par les lois sur les valeurs mobilières locales.

• Prise ferme : Placement par voie de « prise ferme » par un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des capitaux et sous réserve de la conclusion d’une convention de prise ferme définitive renfermant les clauses extinctives pour cause de « changement important », les clauses de sauvegarde en cas de « modification de la réglementation » et les clauses en cas de « force majeure » habituelles jusqu’à la date de clôture.

Inscription : Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Sous réserve du respect des exigences minimales d’inscription, la Société déploiera tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’inscription des bons de souscription à la cote.

Admissibilité :

Sous les réserves d’usage, les actions ordinaires constituent des placements admissibles pour les REER, FERR, REEE, CELI et RPDB.

Unique teneur RBC Marchés des capitaux de livres :

Commission : 4,0 % relativement au placement des unités et 1,0 % relativement au placement privé simultané. La commission de 1,0 % relative au placement privé simultané ne sera payable qu’à RBC Marchés des capitaux.

Clôture :

Le 6 avril 2021 ou vers cette date (la « clôture »).