Chorus Aviation Inc. - AGM Information 2021

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 et circulaire de sollicitation de procurations par la direction

21 juin 2021

Table des matières

1 Lettre du président du conseil et du président et chef de la direction aux actionnaires
3 Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021
5 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction
7 À propos de notre assemblée annuelle des actionnaires
10 Exercice des droits de vote rattachés à vos actions
15 Ordre du jour de l’assemblée
18 Candidats au poste d’administrateur
28 Rémunération des administrateurs
30 Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs
30 Certaines procédures
31 Énoncé des pratiques en matière de gouvernance
42 Comités
47 Rémunération de la haute direction
77 Autres renseignements importants
78 Comment obtenir plus de renseignements
A-1 Annexe A – Mandat du conseil d’administration

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Lettre du président du conseil et du président et chef de la direction aux actionnaires

Mesdames, Messieurs,

Nous sommes heureux de vous faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée annuelle des actionnaires de Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») qui aura lieu le 21 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique). La sécurité se trouve au cœur de tout ce que nous faisons. Cette année encore, par souci de prudence, pour faire face de manière proactive à l’incidence sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et des autres parties prenantes, nous tiendrons notre assemblée annuelle dans un format uniquement virtuel, par le biais d’une diffusion audio en direct sur Internet. Les actionnaires auront les mêmes chances de participer à l’assemblée annuelle en ligne, quelle que soit leur situation géographique. La diffusion sur Internet sera accessible à l’adresse suivante : www.virtualshareholdermeeting.com/CHR2021.

En tant qu’actionnaires de Chorus, vous avez le droit de voter à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée. Vous trouverez dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») des renseignements sur ces questions et sur la façon d’exercer vos droits de vote. L’ordre du jour de l’assemblée et chaque résolution proposée sont plus amplement décrits dans la présente circulaire.

Rétrospective de l’année 2020

Au début de la pandémie en 2020, notre situation était la plus favorable de notre histoire, compte tenu de notre bilan vigoureux, de notre solide clientèle et de nos perspectives de croissance. La crise de la COVID-19 ainsi que les restrictions de voyage et les préoccupations sanitaires qui en ont résulté ont contribué à une baisse marquée de la demande dans le secteur du transport de passagers, ce qui a entraîné des difficultés importantes pour nos employés et pour les clients du secteur de l’aviation. Ce fut bouleversant pour Chorus de mettre près de la moitié de nos employés en arrêt de travail, compte tenu des succès que nous avons obtenus ensemble.

Nous avons réagi à la crise rapidement et de manière décisive pour protéger l’organisation. Notre priorité était d’assurer la sécurité de nos employés et de nos clients. La constitution de liquidités a été d’une importance capitale pour assurer l’avenir de notre entreprise et nous positionner le mieux possible en vue de la fin de la pandémie. Nous avons pris un certain nombre de mesures nécessaires, qui ont notamment consisté à suspendre le versement de dividendes, à contracter une facilité de trésorerie de 100 millions de dollars américains, à opérer d’importantes réductions de salaire et à négocier des reports de paiements de capital et d’intérêt sur des prêts pour des appareils.

Nous avons terminé l’année 2020 avec des liquidités d’environ 200,0 millions de dollars et avons affiché un rendement financier positif malgré les défis importants posés par la pandémie. La résilience de notre modèle opérationnel et les efforts remarquables déployés par notre équipe ont mené à un BAIIA[1] ajusté de 347,0 millions de dollars, qui est resté relativement stable par rapport à 2019 principalement en raison des frais fixes prévus aux termes de notre contrat d’achat de capacité (le « CAC ») avec Air Canada et de la modeste croissance des produits tirés des activités de location d’appareils régionaux. Nous sommes l’un des rares exploitants de lignes aériennes ayant dégagé des résultats positifs pour l’exercice, avec un résultat net par action de base de 0,26 $ et un résultat net ajusté par action de base de 0,40 $. Nous sommes conscients que les risques n’ont pas disparu pour nos clients du secteur de l’aviation et pour notre industrie et que la durée et l’incidence réelle de la pandémie restent inconnues, et nous gérons notre position financière en conséquence.

Perspectives pour 2021

Le début de 2021 a été encourageant pour nous alors que nous avons continué de prendre les mesures nécessaires pour assurer l’avenir de notre entreprise et nous préparer à la reprise du transport de passagers.

En mars, nous avons été très heureux de réviser notre CAC avec Air Canada. Par suite de cette révision, Jazz est devenue le seul exploitant des vols d’Air Canada Express avec le transfert à sa flotte de 25 appareils Embraer 175. Par ailleurs, l’introduction d’un plafond relativement aux créances au titre des mesures d’endiguement des coûts contrôlables réduit nos risques financiers et réduit au minimum notre utilisation du fonds de roulement. Ces révisions à notre contrat avec Air Canada resserrent encore davantage nos liens, en plus de permettre aux deux sociétés de réaliser d’importantes efficiences au niveau du réseau et de leur conférer une grande marge de manœuvre au niveau de la planification – deux éléments qui sont d’une importance vitale alors que des plans de reprise des activités sont mis en œuvre.

Même si, en 2020, nous avons décidé d’interrompre la mise en œuvre de notre stratégie de croissance et de diversification pour mettre l’accent sur la liquidité, cette stratégie demeure une priorité de l’entreprise. Les titres que nous avons placés en avril ont fait l’objet de souscriptions excédentaires et nous ont permis de dégager un produit brut de 145,0 millions de dollars. Nous sommes ainsi en mesure d’améliorer notre bilan et de chercher prudemment des occasions de croissance. Nous sommes fiers de la façon dont nous traversons cette pandémie et nous avons décidé de nous tourner résolument vers l’avenir.

Malgré l’incertitude qui persiste, notre secteur montre des signes encourageants d’une reprise de la demande pour des déplacements aériens, en particulier dans les marchés des vols régionaux et des courts trajets, comme en témoignent les contrats de location que nous avons récemment conclus à l’égard de trois appareils Dash 8 ‑ 400 avec deux nouveaux clients de location, soit l’entreprise Sky Alps de Bolzano, en Italie (deux appareils) et l’entreprise australienne Cobham Aviation Services. En 2020, Chorus avait repris possession de ces appareils loués, qui ont fait l’objet de travaux exhaustifs de reconfiguration et de remise en service par Voyageur et les Services techniques Jazz. C’est ce qui différencie Chorus de ses concurrents. Nous ne sommes pas seulement un exploitant de lignes aériennes, nous offrons également une vaste gamme de solutions de remise en marché d’appareils tandis que nous traversons l’une des périodes les plus périlleuses de l’histoire de l’aviation. Nous sommes bien positionnés pour tirer parti des occasions qui nous permettront de concrétiser notre vision, qui est d’offrir l’aviation régionale au monde entier.

Relève et gouvernance du conseil

Tel qu’indiqué précédemment, M. Richard McCoy ne sera pas candidat à la réélection lors de l’assemblée. M. McCoy a été administrateur de Chorus au cours des 15 dernières années, dont 14 en tant que président du conseil. Il a quitté ses fonctions de président du conseil à la fin de notre assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2019 et a accepté de continuer de siéger à notre conseil pour une année supplémentaire afin d’aider Chorus à affronter la pandémie. Le conseil et la direction ont grandement profité de son expérience et de ses conseils au fil des ans. Nous le remercions pour son dévouement sans faille et son immense contribution et lui souhaitons une heureuse retraite.

Nous aimerions également mentionner que M. Gary Collins a récemment quitté le conseil après 13 années de loyaux services et que M[me] Margaret Clandillon a décidé de ne pas solliciter de nouveau mandat. Ils ont tous deux été de fantastiques administrateurs, et nous les remercions pour leurs contributions.

Nous avons le plaisir de présenter M[me] Gail Hamilton, M. Alan Jenkins et M. Paul Rivett comme nouveaux candidats à l’élection à l’assemblée de cette année. M[me] Hamilton a été associée chez KPMG et Ernst & Young et offrait des services d’audit et des services de conseils en affaires à diverses organisations, dont plusieurs œuvraient dans le secteur de l’aviation. M. Jenkins possède plus de 20 ans d’expérience à titre de haut dirigeant et d’administrateur dans les secteurs de la location d’appareils, du financement spécialisé, de l’aviation, du transport et des services financiers. En plus d’avoir cofondé NordStar Capital, M. Rivett a été président de Fairfax Financial Holdings Limited. En 2016, il a été responsable de l’investissement de 200 millions de dollars de l’entreprise dans Chorus, qui a servi de capital de démarrage pour notre entreprise de location d’appareils régionaux. Les biographies de ces personnes hautement compétentes figurent dans la présente circulaire.

Au nom de notre conseil d’administration et de l’équipe de Chorus, nous vous remercions de votre appui et espérons avoir le plaisir de discuter avec vous à notre assemblée annuelle.

Le président du conseil,	Le président et chef de la direction,
(signé) «Richard D. Falconer»	(signé) «Joseph D. Randell »
Richard D. Falconer	Joseph D. Randell

1) Le bénéfice ajusté avant impôt est un terme financier non conforme aux PCGR qui n’a pas de signification normalisée en vertu des PCGR et pourrait ne pas pouvoir être comparé à des termes similaires utilisés par d’autres émetteurs. Veuillez vous reporter au rapport de gestion complet pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à www.chorusaviation.com, pour obtenir une explication détaillée au sujet de ces termes, de leur utilité pour les investisseurs et de leur rapprochement avec les termes conformes aux PCGR.

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021

Quand : Le lundi 21 juin 2021 Où : Assemblée entièrement virtuelle dans le cadre d’une à 11 h (heure de l’Atlantique) webémission en direct, à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/CHR2021

L’assemblée des actionnaires de Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») se tiendra dans le cadre d’une webémission en direct et un enregistrement de l’assemblée sera diffusé après l’assemblée sur notre site Web, à www.chorusaviation.com.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2021

Les questions suivantes seront examinées à l’assemblée :

1. la présentation aux actionnaires des états financiers consolidés de Chorus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris le rapport des auditeurs y afférent;

2. l’élection des administrateurs de Chorus pour un mandat devant prendre fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;

la nomination des auditeurs de Chorus;

4. l’approbation, à titre consultatif et non contraignant, d’une résolution portant sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction;

5. l’examen de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée renferme certains détails au sujet des questions devant être examinées à l’assemblée.

Votre vote est important.

Si vous étiez un actionnaire le 5 mai 2021, vous avez le droit de recevoir un avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires et de voter à cette assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. N’oubliez pas d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Nous vous encourageons à exercer ces droits avant l’assemblée.

Compte tenu de la pandémie de COVID-19 actuelle, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et des autres parties prenantes, nous tiendrons notre assemblée dans un format uniquement virtuel, qui se déroulera au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Comme pour les années précédentes, les actionnaires peuvent voter par procuration avant l’assemblée par divers moyens (comme indiqué dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote) et nous vous encourageons à continuer de voter de cette manière. Vous pourrez participer à l’assemblée quel que soit l’endroit où vous vous trouvez.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, participer à la séance de questions et réponses et voter, le tout en temps réel, à condition d’être connectés à Internet et de se conformer à toutes les instructions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée et participer à la séance de questions et réponses, mais ne pourront pas voter à l’assemblée virtuelle. Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront pas y voter ni soumettre de questions pendant la séance de questions et réponses.

L’actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par Chorus sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris l’actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même comme fondé de pouvoir) doit lire attentivement les instructions indiquées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions figurant sur leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote et à exercer leurs droits de vote sur les questions soumises à l’assemblée au plus tard à 11 h (heure de l’Atlantique) le 17 juin 2021 (l’« échéance pour la remise des procurations »).

Par ordre du conseil d’administration,

Le vice-président principal, chef des Affaires juridiques et secrétaire général,

(signé) « Dennis Lopes »

Dennis Lopes

Le 5 mai 2021

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est datée du 5 mai 2021 et les renseignements contenues dans les présentes sont fournis relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires de Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société ») qui se tiendra le 21 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique) (cette assemblée ainsi que toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report étant appelées l’« assemblée »). L’assemblée sera tenue dans un format uniquement virtuel et se déroulera au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Vous trouverez dans la présente circulaire un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée virtuelle.

À titre d’actionnaire de Chorus, vous avez le droit d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’égard de l’élection des administrateurs, de la nomination des auditeurs, du vote consultatif non contraignant sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction et de toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire. Vous y trouverez des renseignements concernant l’assemblée, les candidats à un poste d’administrateur, les auditeurs proposés, nos pratiques en matière de gouvernance et la rémunération de nos administrateurs et de certains dirigeants. Vous trouverez des renseignements financiers sur Chorus dans les états financiers consolidés de Chorus et son rapport de gestion (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui sont tous deux disponibles sur notre site Web, à www.chorusaviation.com et sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à www.sedar.com.

Dans la présente circulaire, « nous », « notre » et « nos » renvoient à Chorus et « direction » désigne la direction de Chorus. « Vous », « votre », « vos » et « actionnaires » renvoient aux actionnaires de Chorus, et « actions » désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus. Toutes les sommes en argent sont libellées en dollars canadiens, sauf indication contraire et toute l’information qui figure dans la présente circulaire est à jour en date du 5 mai 2021, sauf indication contraire. Si vous avez des questions concernant certains des renseignements contenus dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec le service des relations avec les investisseurs de Chorus au 902 873-5094 pour un service en français ou en anglais.

QUI SOLLICITE VOTRE PROCURATION

Votre procuration est sollicitée par ou pour la direction de Chorus, aux fins de l’assemblée . Nous prévoyons que la sollicitation des procurations sera effectuée par courrier. Les procurations peuvent également être sollicitées personnellement, par téléphone, par télécopieur, par Internet ou par d’autres moyens de communication par des dirigeants, des employés ou des mandataires. Chorus prendra en charge les coûts afférents à cette sollicitation. Chorus a retenu les services de Shorecrest Group Ltd. (« Shorecrest ») aux fins de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires et elle s’est engagée à lui payer des frais de gestion de 25 000 $, plus les frais de service et débours connexes. Si vous avez des questions au sujet de la procédure de vote ou avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec Shorecrest sans frais en Amérique du Nord au 1 888 637-5789 ou à frais virés au 1 647 931-7454 si vous appelez de l’extérieur de l’Amérique du Nord ou par courriel à [email protected].

REMISE DES DOCUMENTS

La Société utilise la procédure de notification et d’accès pour transmettre la présente circulaire à tous les actionnaires. Ainsi plutôt que de recevoir la circulaire par la poste, vous y avez accès en ligne. Tous les actionnaires inscrits et non inscrits recevront néanmoins un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote leur permettant d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Toutefois, au lieu de recevoir une copie papier de la circulaire, les actionnaires recevront un avis renfermant de l’information sur la façon d’accéder en ligne à la circulaire et d’en demander un exemplaire papier (l’« avis »). Le recours à la procédure de notification et d’accès s’inscrit dans le cadre des efforts déployés par la Société afin de réduire au minimum son incidence environnementale en réduisant sa consommation de papier, et il permet à la Société de réduire du même coup ses coûts d’impression et d’envois postaux. Vous pouvez accéder à la circulaire en ligne à www.chorusaviation.com, à www.meetingdocuments.com/astca/chr ou sur SEDAR, à www.sedar.com.

La Société paie les frais relatifs à l’envoi de l’avis à tous les actionnaires inscrits et non inscrits qui doivent recevoir des documents imprimés, et rembourse aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom de prête-noms les coûts qu’ils engageront pour envoyer l’avis aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou leurs instructions de vote.

Si vous souhaitez recevoir des copies papier de la circulaire pour l’assemblée ou si vous avez des questions au sujet de la procédure de notification et d’accès, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) (service en français et en anglais) au 1 888 433-6443 ou au 416 682-3801 si vous appelez de l’extérieur du Canada et des États-Unis, ou par courriel à [email protected]. Les actionnaires qui souhaitent recevoir une copie papier de la circulaire doivent communiquer avec Société de fiducie AST (Canada). Celle-ci postera les documents dans les trois jours ouvrables suivant la présentation d’une demande, pourvu qu’elle ait été faite avant l’assemblée. Chorus estime que pour pouvoir recevoir vos copies papier avant la date limite pour la remise de vos instructions de vote, votre demande doit être reçue avant le 3 juin 2021. Tous les actionnaires peuvent également demander que des copies papier de la circulaire leur soient postées sans frais jusqu’à un an après la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d’administration de Chorus a approuvé le contenu de la circulaire pour l’assemblée et a autorisé sa remise à chacun des actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation et d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée, de même qu’à chacun des administrateurs de Chorus et aux auditeurs de Chorus.

Le vice-président principal, chef des Affaires juridiques et secrétaire général,

(signé) « Dennis Lopes »

Dennis Lopes

Le 5 mai 2021

À propos de notre assemblée annuelle des actionnaires

POURQUOI CHORUS ORGANISE-T-ELLE UNE ASSEMBLÉE EXCLUSIVEMENT VIRTUELLE?

COMMENT LES ACTIONNAIRES PEUVENT ASSISTER ET PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent à l’assemblée en ligne pourront écouter l’assemblée, poser des questions et voter, le tout en temps réel, à condition d’être connectés à Internet et de se conformer à toutes les exigences énoncées ci-dessous dans les rubriques « Comment participer à l’assemblée » et « Comment voter avant l’assemblée ».

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir pourront tout de même assister à l’assemblée et participer à la séance de questions et réponses, mais ne pourront pas voter à l’assemblée. Veuillez voter avant l’assemblée en utilisant votre formulaire d’instructions de vote. Se reporter aux rubriques « Comment participer à l’assemblée » et « Comment voter avant l’assemblée » ci-dessous.

Vous devriez conserver le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote jusqu’après l’assemblée.

Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas y voter ni soumettre des questions pendant la séance de questions et réponses.

Chorus estime que la capacité de participer à l’assemblée de manière significative, notamment en posant des questions, demeure importante malgré la décision de tenir l’assemblée de cette année de manière virtuelle. Lors de l’assemblée, tous les actionnaires inscrits et tous les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions par écrit en envoyant un message au président de l’assemblée en ligne par le truchement de la plateforme d’assemblée virtuelle. Il est prévu que les actionnaires auront sensiblement la même possibilité de poser des questions sur les sujets traités lors de l’assemblée que les années précédentes, lorsque l’assemblée annuelle des actionnaires se tenait en personne.

Si vous avez l’intention de participer à l’assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être mesure de voter lors du scrutin. Assurez-vous d’utiliser une connexion Internet forte, de préférence à haute vitesse, pour participer à l’assemblée. L’assemblée débutera à 11 h (heure de l’Atlantique) le 21 juin 2021, à moins d’un report ou d’un ajournement.

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE

Vous pourrez participer à l’assemblée pendant la webdiffusion audio en direct en utilisant un appareil connecté à Internet tel qu’un ordinateur portable, un ordinateur de bureau, une tablette ou un téléphone mobile. La plateforme de l’assemblée sera prise en charge par les navigateurs et les appareils qui utilisent la version la plus récente des modules d’extension applicables.

La procédure que vous devez suivre pour accéder à l’assemblée diffère selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Il importe de suivre attentivement les directives applicables ci-dessous.

Comment participer à l’assemblée – Actionnaire inscrit

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions. Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez communiquer par courriel avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») à [email protected].

Si vous êtes un actionnaire inscrit, Broadridge vous aura fait parvenir un formulaire de procuration contenant des renseignements pertinents sur l’ordre du jour de l’assemblée, y compris le numéro de contrôle à 16 chiffres requis pour accéder à l’assemblée virtuelle. Vous aurez besoin de ce document pour suivre les instructions indiquées ci-après.

Les actionnaires inscrits peuvent accéder à l’assemblée et voter durant la webémission audio en direct comme suit :

Connectez ‑ vous à www.virtualshareholdermeeting.com/CHR2021 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée et suivre la procédure.
Entrez le numéro de contrôle à 16 chiffres dans l’espace « Shareholder Login » (le numéro de contrôle figure sur le formulaire de procuration) et cliquez sur « Enter Here »;
Suivez les instructions pour accéder à l’assemblée et voter au moment opportun.

Même si vous avez actuellement l’intention de participer à l’assemblée virtuelle, vous devriez envisager d’exercer par procuration, avant l’assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions. Vous vous assurerez ainsi que votre vote soit comptabilisé si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l’assemblée ou si vous ne pouvez accéder à l’assemblée pour quelque raison que ce soit. Si vous accédez à l’assemblée et votez à l’égard d’une question durant la webémission en direct, cela aura pour effet de révoquer toute procuration remise antérieurement.

Comment participer à l’assemblée – Actionnaire non inscrit

Vous êtes un actionnaire non inscrit si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière (« votre prête-nom ») détient vos actions pour vous. Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec Broadridge par courriel à [email protected].

Les actionnaires non inscrits peuvent accéder à l’assemblée et voter durant la webémission audio en direct comme suit :

Nommez-vous comme fondé de pouvoir, tel qu’il est indiqué ci-dessous à la rubrique « Remplir le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote », et indiquez le « nom de la personne nommée » et le « numéro d’identification de la personne nommée » à huit caractères. Veuillez noter que ces étapes doivent être complétées avant l’échéance pour la remise des procurations, soit le 17 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique) , sinon vous ne pourrez pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, pendant la webdiffusion en direct.
1. Suivez les instructions qui se trouvent à la rubrique « Comment participer à l’assemblée Fondé de pouvoir » pour accéder à l’assemblée et voter pendant la webdiffusion audio en direct.

L’actionnaire non inscrit qui souhaite accéder à l’assemblée sans voter – par exemple, parce que vous avez fourni des instructions de vote avant l’assemblée ou nommé une autre personne pour voter en votre nom à l’assemblée – peut accéder à l’assemblée de la façon indiquée ci-dessus pour les actionnaires inscrits, en utilisant le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur son formulaire d’instructions de vote.

Si Chorus renonce à faire respecter l’échéance pour la remise des procurations avant l’assemblée, tous les actionnaires non inscrits pourront accéder à l’assemblée et y voter de la façon indiquée ci-dessus pour les actionnaires inscrits, en utilisant le numéro de contrôle à 16 chiffres se trouvant sur le formulaire d’instructions de vote. Dans ce cas, si vous avez déjà donné des instructions de vote ou nommé une autre personne pour voter en votre nom et si vous décidez d’assister à l’assemblée et de voter à l’égard de quelque question que ce soit pendant la webdiffusion en direct, vous révoquerez ainsi toutes instructions de vote antérieures ou toute nomination antérieure. Si vous ne souhaitez pas révoquer vos instructions de vote antérieures ou vos nominations antérieures, vous pourrez tout de même assister à l’assemblée et y poser des questions. Toutefois, vous ne devriez pas supposer que Chorus renoncera à l’échéance pour la remise des procurations, en partie ou en totalité, et vous devriez voter avant l’assemblée ou vous nommer vous-même en tant que fondé de pouvoir ou nommer une autre personne pour voter en votre nom à l’assemblée avant l’échéance pour la remise des procurations, soit le 17 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique), pour vous assurer que vos droits de vote soient exercés à l’assemblée.

Comment participer à l’assemblée – Fondé de pouvoir

Si vous avez été nommé en tant que fondé de pouvoir d’un actionnaire inscrit ou non inscrit (ou si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous vous êtes nommé en tant que fondé de pouvoir), vous pouvez accéder à l’assemblée comme suit :

Connectez ‑ vous à www.virtualshareholdermeeting.com/CHR2021 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée et suivre la procédure.
Entrez le « nom de la personne nommée » et le « numéro d’identification de la personne nommée » exactement comme l’actionnaire qui vous a nommé en tant que fondé de pouvoir les a fournis à Broadridge et cliquez sur « Enter Here ». Si l’actionnaire ne vous fournit pas cette information ou si vous n’entrez pas exactement la même information que celle que l’actionnaire a fournie à Broadridge, vous ne pourrez pas accéder à l’assemblée ni exercer en son nom les droits de vote rattachés à ses actions durant l’assemblée.

Si vous avez été nommé comme fondé de pouvoir de plus d’un actionnaire, vous devrez entrer l’information sur la personne nommée (définie ci ‑ après) pour chacun des actionnaires afin de pouvoir exercer à l’assemblée, au nom de chacun de ceux-ci, les droits de vote rattachés à leurs actions pendant la webdiffusion en direct.

Suivez les instructions pour accéder à l’assemblée et voter au moment opportun.

Tous les actionnaires doivent transmettre, au fondé de pouvoir qu’ils ont nommé, l’information sur la personne nommée exactement telle qu’ils l’ont transmise à Broadridge à l’adresse www.proxyvote.com ou dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, afin que leur fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Le fondé de pouvoir qui a oublié ou égaré l’information sur la personne nommée pertinente doit communiquer dès que possible avec l’actionnaire qui l’a nommé. Si l’actionnaire a oublié ou égaré l’information sur la personne nommée pertinente, il doit suivre les étapes décrites à la rubrique « Comment participer à l’assemblée - Actionnaire non inscrit » ou « Remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote » aussi rapidement que possible.

Comment participer à l’assemblée – Invité

Si vous souhaitez assister à l’assemblée en tant qu’invité, ouvrez une session sur le site Web de l’assemblée comme il est indiqué ci-dessous. Il importe de noter que les invités peuvent assister à l’assemblée sans toutefois pouvoir poser des questions ou voter. Si vous souhaitez communiquer avec le conseil d’administration de Chorus, veuillez vous reporter à la rubrique « Communication avec les administrateurs et dialogue avec les actionnaires » à la page 71. Veuillez lire et suivre attentivement les instructions suivantes :

Connectez ‑ vous à www.virtualshareholdermeeting.com/CHR2021 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée et suivre la procédure.
Donnez les renseignements demandés dans la section « Guest log in » et cliquer sur « Enter Here ».

Si vous souhaitez participer à l’assemblée pendant la webdiffusion audio en direct, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée. C’est à vous qu’il incombe de veiller au maintien de votre connexion pendant toute la durée de l’assemblée virtuelle. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée ‑ virtuelle et suivre la procédure ci dessus. La plateforme de l’assemblée est pleinement prise en charge par les navigateurs et les appareils fonctionnant avec la dernière version des plugiciels applicables. Assurez-vous d’utiliser une connexion Internet forte, de préférence à haute vitesse, pour participer à l’assemblée.

Si vous éprouvez des difficultés à accéder à l’assemblée virtuelle au moment du processus d’inscription ou durant l’assemblée, veuillez appeler au numéro de soutien technique qui sera affiché sur la page de connexion de l’assemblée. Si vous avez des questions au sujet du présent avis ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec Broadridge par courriel à [email protected] ou, dans le cas d’un actionnaire non inscrit, avec votre prête-nom (banque, courtier en valeurs, fiduciaire, société de fiducie ou autre institution).

Exercice des droits de vote rattachés à vos actions

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

À titre d’actionnaire de Chorus, il est très important que vous lisiez attentivement les renseignements qui suivent sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, et que vous exerciez ces droits de vote par procuration (à l’aide d’une des méthodes décrites ci-après) ou à l’assemblée en ligne pendant la webdiffusion audio en direct. Nous vous encourageons à exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée.

QUI PEUT VOTER

Les actionnaires inscrits le 5 mai 2021 ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et de voter à celle-ci.

Vous pouvez exercer les droits de vote afférents à vos actions avant l’assemblée ou assister à l’assemblée et voter pendant la webdiffusion en direct de la manière décrite à la rubrique « Comment participer à l’assemblée ».

Même si vous prévoyez actuellement participer à l’assemblée pendant la webdiffusion audio en direct, vous devriez envisager la possibilité d’exercer par procuration, avant l’assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions. En procédant ainsi, votre vote sera comptabilisé même si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l’assemblée ou si vous ne pouvez pas accéder à l’assemblée pour quelque raison que ce soit.

COMMENT VOTER AVANT L’ASSEMBLÉE

Vous êtes encouragés à voter avant l’assemblée à www.proxyvote.com ou en signant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote que vous avez reçu avec l’avis, dans chaque cas conformément aux instructions qui figurent ci-après et dans votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Vous fournirez vos instructions de vote par procuration directement à Broadridge. Cette dernière doit recevoir vos instructions de vote avant l’échéance pour la remise des procurations fixée par Chorus, soit le 17 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique) . Malgré ce qui précède, le président de l’assemblée a le pouvoir discrétionnaire exclusif d’accepter les procurations reçues après cette échéance, mais il n’est pas tenu de le faire. Se reporter à la rubrique « Remplir le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Si vous êtes un actionnaire et avez l’intention d’assister à l’assemblée et de voter pendant la webdiffusion audio en direct, vous n’êtes pas tenu de voter avant l’assemblée; cependant, cette année, plus que jamais, nous vous encourageons à exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée.

Par Internet

Veuillez vous rendre sur le site Web à www.proxyvote.com ou numérisez le code QR se trouvant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour accéder au site Web du vote avant l’échéance pour la remise des procurations fixée par Chorus, soit le 17 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique) , ou, en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 heures avant la reprise de l’assemblée (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés). Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Par la poste

Remplissez le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et postez-le dans l’enveloppe-réponse fournie à cette fin afin qu’il soit reçu avant 11 h (heure de l’Atlantique) le 17 juin 2021 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au moins 48 heures avant la reprise de celle-ci (à exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés).

Si vous avez des questions ou avez besoin de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour exercer des droits de vote, veuillez communiquer avec Shorecrest, agent de sollicitation des procurations de Chorus, au 1 888 637-5789 (sans frais en Amérique du Nord) ou à frais virés au 1 647 931-7454 (si vous appelez de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à [email protected].

REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION ET LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE

Veuillez suivre les instructions qui figurent dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote.

Vous pouvez choisir de cocher « Pour » ou « Abstention » à l’égard de l’élection de chaque administrateur et de la nomination des auditeurs. Vous pouvez voter « Pour » ou « Contre » l’approbation de la résolution consultative et non contraignante sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction.

Si vous votez par procuration au moyen d’un formulaire de procuration ou d’un formulaire d’instructions de vote sans vous nommer vous ‑ même ou sans nommer un tiers comme fondé de pouvoir, vous autorisez Richard D. Falconer, Joseph D. Randell ou Gary Osborne (les « fondés de pouvoir désignés »), qui sont des administrateurs et/ou des dirigeants de Chorus, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, conformément à vos instructions. Si ces personnes ont été nommées fondés de pouvoir et que vous n’avez pas précisé la manière dont vous voulez que les droits rattachés à vos actions soient exercés, elles voteront en votre nom POUR l’élection de chacun des candidats à un poste d’administrateur de Chorus énumérés dans la présente circulaire, POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de Chorus et POUR la résolution consultative et non contraignante sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction. Vous pouvez désigner quelqu’un d’autre que les fondés de pouvoir désignés (un « fondé de pouvoir tiers »), ‑ y compris vous même si vous êtes un actionnaire non inscrit, pour vous représenter à l’assemblée. Si vous nommez un fondé de pouvoir tiers, il doit assister à l’assemblée pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions pendant la webdiffusion en direct.

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir ou les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers (autre que les fondés de pouvoir désignés) pour les représenter à l’assemblée DOIVENT remettre un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote les désignant comme fondés de pouvoir ou désignant un fondé de pouvoir tiers en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration ou sur le formulaire d’instructions de vote (selon le cas), notamment les instructions suivantes :

indiquer le « nom de la personne nommée » et un « numéro d’identification de la personne nommée » de huit caractères (appelés collectivement l’« information sur la personne nommée ») à l’adresse www.proxyvote.com ou dans les espaces prévus à cet effet sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote;
transmettre à votre fondé de pouvoir tiers désigné, avant l’assemblée, l’information sur la personne nommée exactement telle que vous l’avez fournie. Votre fondé de pouvoir tiers doit la connaître afin de pouvoir assister à l’assemblée et y voter en votre nom pendant la webdiffusion audio en direct.

Si vous souhaitez vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir ou si vous souhaitez nommer un tiers comme fondé de pouvoir, nous vous encourageons à le faire en ligne à www.proxyvote.com de façon à éviter les risques associés aux perturbations éventuelles du service postal et à vous permettre de partager plus facilement l’information sur la personne nommée avec le fondé de pouvoir tiers que vous avez nommé pour vous représenter à l’assemblée. Vous devez vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir ou nommer un tiers comme fondé de pouvoir avant l’échéance pour la remise des procurations fixée par Chorus, soit le 17 juin 2021 à 11 h (heure de l’Atlantique) .

Si vous n’indiquez pas l’information sur la personne nommée dans votre formulaire de procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote, ou si vous ne transmettez pas le « nom de la personne nommée » et le « numéro d’identification de la personne nommée » exacts à la personne (mis à part les fondés de pouvoir désignés) nommée pour assister à l’assemblée et y voter en votre nom, cette autre personne ne pourra assister à l’assemblée ou y voter en votre nom.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais pourront participer à la séance de questions et réponses. Les invités pourront écouter l’assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y voter. Pour obtenir plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Comment participer à l’assemblée ».

Votre fondé de pouvoir a également le pouvoir de voter et d’agir à son gré à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, dans chaque cas dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l’autre question soumise à l’assemblée soit ou non une question courante et qu’elle soit contestée ou non. Les administrateurs de Chorus n’ont connaissance d’aucune autre question qui sera soumise à l’assemblée.

Vous devez également remplir la déclaration quant à la nature de la propriété et du contrôle qui figure dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (terme décrit à la rubrique « Restrictions applicables aux titres avec droit de vote » de la présente circulaire), de façon à permettre à Chorus de respecter les restrictions imposées par les statuts constitutifs modifiés de la Société et la Loi sur les transports au Canada (la « Loi ») en matière de propriété d’actions et d’exercice des droits de vote. Si vous ne remplissez pas cette déclaration ou que Chorus ou son agent des transferts juge que vous avez faussement donné à entendre (par inadvertance ou autrement) que les actions représentées par la procuration sont détenues en propriété et contrôlées par un Canadien, vous serez considéré comme un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien (terme défini ci-après) aux fins de l’exercice de vos droits de vote à l’assemblée.

MODIFIER VOTRE VOTE

Si vous changez d’idée quant à la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer vos instructions de vote en votant par Internet ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Vos nouvelles instructions de vote doivent être reçues par Broadridge avant 11 h (heure de l’Atlantique) le 17 juin 2021.

Les actionnaires inscrits peuvent aussi révoquer leurs instructions en remettant un avis écrit signé modifiant leurs instructions, à l’attention du secrétaire général au siège de la Société, au 100 King Street West, 1 First Canadian Place, Suite 6200, P.O. Box 50, Toronto (Ontario) M5X 1B8, au plus tard à 17 h (heure de l’Atlantique) le dernier jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée ou sa reprise en cas d’ajournement ou de report.

Les propriétaires véritables qui souhaitent révoquer leurs instructions de vote devraient consulter leur intermédiaire. Les nouvelles instructions de vote doivent être reçues par Broadridge avant 11 h (heure de l’Atlantique) le 17 juin 2021.

Si vous avez suivi la procédure de participation et de vote en ligne à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct, le fait de voter à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct révoquera vos instructions de vote précédentes.

Malgré ce qui précède, le président de l’assemblée a le pouvoir discrétionnaire exclusif d’accepter les procurations reçues après la date limite pour la réception des procurations, mais il n’est pas tenu de le faire.

CONDITIONS RELATIVES AU VOTE

L’élection des administrateurs, la nomination des auditeurs et le vote consultatif et non contraignant sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction seront établis à la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée ou par procuration. En cas d’égalité des voix, le président de l’assemblée n’a pas de voix prépondérante.

Broadridge s’occupera du décompte et de la comptabilisation des voix à l’assemblée.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS ET QUORUM

Le 5 mai 2021, soit la date de clôture des registres pour l’assemblée, 117 650 888 actions étaient émises et en circulation. Les actionnaires inscrits le 5 mai 2021 ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et de voter à celle-ci.

Chorus a besoin d’un quorum pour tenir l’assemblée et délibérer. Le quorum des actionnaires est atteint à l’assemblée, peu importe le nombre de personnes qui sont réellement présentes à l’assemblée, si les porteurs d’au moins 25 % des actions ayant le droit de voter à l’assemblée sont présents en personne à l’assemblée ou y sont représentés par procuration, pourvu que le quorum soit constitué d’au moins deux personnes. Si le quorum est atteint à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration peuvent traiter des questions à l’ordre du jour, même si le quorum n’est pas maintenu tout au long de l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration pourront ajourner l’assemblée, qui aura lieu à une date et à un endroit déterminés, mais ils ne pourront traiter d’autres questions.

Si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, un seul porteur présent à l’assemblée peut, en l’absence des autres, exercer les droits de vote rattachés aux actions. Toutefois, si plusieurs porteurs sont présents, en personne ou par procuration, ils voteront comme s’ils n’étaient qu’un à l’égard des actions qu’ils détiennent conjointement.

RESTRICTIONS APPLICABLES AUX TITRES AVEC DROIT DE VOTE

En date de la présente circulaire, en vertu des dispositions applicables de la Loi, les titulaires de licences d’un service aérien intérieur doivent être « Canadiens » (terme défini dans la Loi) (un « Canadien »). Comme Chorus est propriétaire de deux transporteurs aériens qui détiennent de telles licences, elle doit se conformer à ces dispositions. Afin que Chorus demeure Canadienne, ses statuts constitutifs mis à jour prévoient deux catégories d’actions : les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable de catégorie A.

Les actions à droit de vote de catégorie B confèrent à leurs porteurs le droit d’exprimer une voix par action lors de toute assemblée des actionnaires.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A confèrent à leurs porteurs le droit d’exprimer une voix par action lors de toute assemblée des actionnaires, sous réserve d’une diminution automatique des voix rattachées à ces actions si :

i) un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, a) détient un nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A qui est supérieur à 25 % du nombre total d’actions en circulation ou b) si le nombre total des voix qui seraient exprimées par cet actionnaire serait supérieur à 25 % du nombre total des voix exprimées à une assemblée des actionnaires;
ii) un non-Canadien ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout territoire (individuellement un « porteur non-canadien autorisé à fournir un service aérien » et collectivement les « porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien »), soit individuellement ou avec des personnes du même groupe, et après avoir donné effet à la diminution proportionnelle des votes applicable décrite ci-dessous, a) détiennent collectivement un nombre total d’actions à droit de vote variable de catégorie A qui est supérieur à 25 % du nombre total d’actions en circulation ou b) si le nombre total des voix qui seraient exprimées par cet actionnaire serait supérieur à 25 % du nombre total des voix exprimées à une assemblée des actionnaires; ou
iii) le nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A en circulation, après avoir donné effet à la diminution proportionnelle des votes applicable décrite ci-dessous, a) est supérieur à 49 % du nombre total d’actions en circulation ou b) le nombre total des voix qui seraient exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A serait supérieur à 49 % du nombre total des voix exprimées à une assemblée des actionnaires donnée.

Si l’un des pourcentages susmentionnés (ou tout autre pourcentage différent qui pourrait être prescrit par une loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) est dépassé, le nombre de voix rattachées aux actions à droit de vote variable de catégorie A détenues par ces non-Canadiens diminuera proportionnellement et automatiquement comme suit :

premièrement, s’il y a lieu, il y aura une réduction du nombre de voix rattachées à toute action à droit de vote variable de catégorie A détenue par un non-Canadien (y compris un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien) détenant individuellement ou avec des personnes du même groupe un nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A qui est supérieur à 25 % du nombre de voix, afin de s’assurer que ce non-Canadien (y compris toute personne du même groupe que ce non-Canadien) ne détient jamais plus de 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du nombre de voix rattachées à toutes les actions en circulation ou des voix exprimées à toute assemblée des actionnaires;
deuxièmement, s’il y a lieu, et après avoir donné effet à la première réduction énoncée ci-dessus, il y aura une autre réduction proportionnelle des voix rattachées aux actions à droit de vote variable de catégorie A détenues par des porteurs non canadiens autorisés à fournir un service aérien (y compris toute personne du même groupe), afin de s’assurer que ces porteurs non canadiens autorisés à fournir un service aérien, au total, ne détiennent jamais plus de 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du nombre de voix rattachées à toutes les actions en circulation ou des voix exprimées à toute assemblée des actionnaires; et

troisièmement, s’il y a lieu, et compte tenu des deux réductions susmentionnées, il y aura une réduction proportionnelle des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote variable de catégorie A détenues par un non-Canadien afin de s’assurer que les non-Canadiens ne détiennent jamais, au total, plus de 49 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation ou des droits de vote exprimés à une assemblée des actionnaires.

Chaque action à droit de vote variable de catégorie A émise et en circulation sera convertie en une action à droit de vote de catégorie B, automatiquement et sans autre mesure de la part de la Société ou du porteur, si i) l’action à droit de vote variable de catégorie A est ou devient détenue ou contrôlée par un Canadien ou ii) les dispositions de la Loi imposant des restrictions sur la propriété étrangère sont abrogées et ne sont pas remplacées par des dispositions semblables.

Les actionnaires qui souhaitent voter à l’assemblée en remplissant et en remettant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote ou en y assistant et en y votant seront tenus de remplir une déclaration quant à la nature de la propriété et du contrôle afin de permettre à Chorus de respecter les restrictions imposées par la Loi et les statuts constitutifs mis à jour de la Société en matière de propriété de ses titres assortis du droit de vote et d’exercice des droits de vote rattachés à ceux-ci. Si vous ne remplissez pas cette déclaration ou que Chorus ou son agent des transferts juge que vous avez faussement donné à entendre (par inadvertance ou autrement) que les actions de Chorus représentées par la procuration ou le formulaire d’instructions de vote sont détenues en propriété et contrôlées par un Canadien, vous serez considéré comme un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien aux fins de l’exercice de vos droits de vote à l’assemblée. Cette déclaration est contenue dans le formulaire de procuration ci-joint, dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été fourni si vous êtes un actionnaire non inscrit et à www.proxyvote.com.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

En date de la présente circulaire, à la connaissance des administrateurs de Chorus et d’après les déclarations d’alerte et déclarations d’initié publiques, aucune personne ou entité n’avait la propriété véritable ni n’exerçait, directement ou indirectement, une emprise sur des actions conférant au moins 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation donnant le droit de voter à l’égard des questions soumises à l’assemblée.

Le 14 octobre 2016, conformément à une demande présentée par Chorus, les autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada ont accordé une dispense (la « décision ») i) des exigences relatives aux offres publiques d’achat formelles prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne de sorte que ces exigences ne s’appliquent qu’à une offre visant l’acquisition d’au moins 20 % des actions à droit de vote de catégorie B et des actions à droit de vote variable de catégorie A en circulation de la Société, combinées, ii) des exigences d’information relatives au système d’alerte applicables prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne de sorte que ces exigences ne s’appliquent qu’à un acquéreur qui acquiert ou détient, en propriété véritable, au moins 10 % des actions à droit de vote de catégorie B et des actions à droit de vote variable de catégorie A en circulation de la Société, combinées, ou qui exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces actions (ou 5 % dans le cas d’acquisitions effectuées dans le cadre d’une offre publique d’achat) et iii) des exigences applicables du régime de déclaration mensuelle prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne de sorte que les investisseurs institutionnels admissibles puissent satisfaire aux critères d’admissibilité relatifs au régime de déclaration mensuelle en calculant le nombre de titres qu’ils détiennent à l’aide d’un dénominateur constitué de la totalité des actions à droit de vote de catégorie B et des actions à droit de vote variable de catégorie A en circulation, combinées, et d’un numérateur constitué de la totalité des actions à droit de vote de catégorie B ou des actions à droit de vote variable de catégorie A, selon le cas, dont ils ont la propriété véritable ou qu’ils contrôlent. La décision est affichée sur SEDAR à www.sedar.com.

Ordre du jour de l’assemblée

Ces questions seront examinées à l’assemblée :

la présentation aux actionnaires des états financiers consolidés de Chorus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris le rapport des auditeurs y afférent;
l’élection des administrateurs de Chorus pour un mandat devant prendre fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
la nomination des auditeurs de Chorus;
4 l’approbation, à titre consultatif et non contraignant, d’une résolution portant sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction;
l’examen de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

La présente circulaire renferme des détails supplémentaires au sujet des questions devant être examinées à l’assemblée.

En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification de ces questions et ne s’attend pas à ce que d’autres questions soient soumises à l’assemblée. Si des modifications devaient être apportées ou de nouvelles questions soumises, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote rattachés à vos actions comme il le juge approprié.

1) Présentation des états financiers de Chorus

Les états financiers consolidés de Chorus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris le rapport des auditeurs y afférent, peuvent être consultés sur notre site Web, à www.chorusaviation.com, et sur SEDAR, à www.sedar.com.

2) Élection des administrateurs de Chorus

Dix administrateurs doivent être élus au conseil d’administration de Chorus (le « conseil d’administration » ou le « conseil »). Le mandat de chaque administrateur élu à l’assemblée prendra fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Sept des dix candidats aux postes d’administrateur sont actuellement membres du conseil. Gail Hamilton, Alan Jenkins et Paul Rivett sont de nouveaux candidats. Les candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée sont donc Karen Cramm, Richard D. Falconer, Gail Hamilton, R Stephen Hannahs, Sydney John Isaacs, Alan Jenkins, Amos Kazzaz, MarieLucie Morin, Joseph D. Randell et Paul Rivett. Se reporter à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de ces candidats.

M. Kazzaz sera nommé conformément aux modalités de la convention relative aux droits des investisseurs intervenue entre Chorus et Air Canada (la « convention relative aux droits des investisseurs »). Aux termes de cette convention, Air Canada a le droit de nommer un administrateur au conseil dans la mesure où Air Canada ainsi que les membres de son groupe détiennent au moins 8 % des actions de Chorus émises et en circulation (sous réserve de certains ajustements prévus dans la convention). La convention relative aux droits des investisseurs est affichée sur SEDAR, à www.sedar.com.

Margaret Clandillon (administratrice de Chorus depuis le 4 mai 2018) et Richard McCoy (administrateur de Chorus et de ses prédécesseurs ou filiales depuis le 24 janvier 2006) ne solliciteront pas de nouveau mandat à l’assemblée. Gary Collins a démissionné du conseil le 14 avril 2021.

Seules les personnes dont la candidature a été proposée conformément aux dispositions en matière de préavis des règlements administratifs de Chorus peuvent être élues administrateurs de Chorus. Les règlements administratifs font état des délais à l’intérieur desquels un actionnaire doit aviser Chorus de son intention de présenter la candidature d’un ou de plusieurs administrateurs et précisent l’information qui doit être incluse avec l’avis de mise en candidature pour qu’il soit valide. Pour cette assemblée, les mises en candidature doivent être effectuées au moins 30 jours avant la date de l’assemblée. Les règlements administratifs de Chorus sont affichés sur notre site Web, à www.chorusaviation.com, et sur SEDAR, à www.sedar.com.

Le conseil a adopté une politique en matière de vote majoritaire qui stipule que si un candidat à un poste d’administrateur n’est pas élu par au moins la majorité (50 % + 1 vote) des voix exprimées à l’égard de son élection, le candidat remettra sa démission sur-le-champ et celle-ci prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Le conseil soumettra la démission du candidat à l’examen du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité. Il sera interdit à tout administrateur qui aura remis sa démission conformément à cette politique de participer à une réunion du conseil ou du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité, ou d’assister à toute partie de celle-ci, à laquelle sa démission sera examinée. Le conseil prendra sa décision dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires pertinente et publiera sans délai un communiqué portant sur sa décision. Le conseil acceptera la démission du candidat, sauf si le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité détermine que des circonstances exceptionnelles devraient retarder l’acceptation de celle-ci ou justifient son rejet. Si le conseil n’accepte pas la démission, les motifs sous-jacents à cette décision seront décrits en détail dans le communiqué.

La politique en matière de vote majoritaire ne s’applique pas à l’égard d’une assemblée où se tient une élection avec opposition (c.-à-d. une élection où le nombre de candidats à un poste d’administrateur est supérieur au nombre de sièges disponibles au conseil). Tous les candidats à un poste d’administrateur à l’assemblée ont reconnu se conformer à la politique en matière de vote majoritaire.

Sauf si des instructions contraires sont fournies sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint entendent voter POUR l’élection de chacun des candidats à un poste d’administrateur mentionnés dans la présente circulaire.

3) Nomination des auditeurs

Le conseil, sur les conseils du comité d’audit, des finances et du risque, recommande la reconduction de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, dans ses fonctions d’auditeurs de Chorus. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. sont les auditeurs des entités que Chorus a remplacées depuis le 19 février 2001 et de Chorus depuis sa constitution le 27 septembre 2010. La plus récente rotation de l’associé responsable de la mission a eu lieu en 2016. Le mandat des auditeurs nommés à l’assemblée prendra fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à la nomination de leurs successeurs.

Les honoraires payables pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 à PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. et aux membres de son groupe se sont élevés à 991 598 $ et à 1 024 605 $, respectivement, comme il est indiqué ci-après :

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
	$	$
Honoraires d’audit	911 598	655 455
Honoraires pour services liés à l’audit	24 000	122 900
Honoraires pour services fiscaux –	35 100	204 970
conformité/préparation
Honoraires pour services fiscaux – autres	20 900	41 280
Autres	-	-
	991598	1024605

La nature de chacune des catégories d’honoraires est décrite ci-après :

Honoraires d’audit. Des honoraires d’audit ont été versés en contrepartie de services professionnels rendus pour l’audit des états financiers annuels de la Société et des membres de son groupe, pour la révision de l’information financière trimestrielle de la Société et pour des services normalement fournis à l’occasion de dépôts ou de missions prévus par la loi et la réglementation.

Honoraires pour services liés à l’audit. Des honoraires pour services liés à l’audit ont été versés en contrepartie de services professionnels liés à l’audit des régimes de retraite en 2020. Les honoraires pour services liés à l’audit en 2019 ont été versés en contrepartie de services de consultation à l’égard du placement d’actions dans le public en 2018 et du placement de débentures non garanties à 5,75 %, ainsi que pour des services de comptabilité générale.

– Honoraires pour services fiscaux conformité/préparation. Des honoraires pour services fiscaux ont été versés en contrepartie de services professionnels rendus relativement à la conformité en matière d’impôts indirects, d’impôts sur le revenu et d’impôts sur la masse salariale.

Honoraires pour services fiscaux – autres. Des honoraires pour services fiscaux ont été versés en contrepartie de services de consultation fournis à l’égard de certains projets ou de certains aspects fiscaux.

Sauf si des instructions contraires sont fournies sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les fondés de pouvoir désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint entendent voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs.

4) Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération de la haute direction

Chorus donne à ses actionnaires la possibilité de participer à un vote consultatif sur sa démarche en matière de rémunération de la haute direction, comme il est indiqué à la rubrique « Rémunération de la haute direction ». Les pratiques en matière de rémunération de la haute direction de la Société visent à harmoniser les intérêts de l’équipe de hauts dirigeants de Chorus avec ceux des actionnaires de Chorus. Nous croyons que cette démarche en matière de rémunération permet à Chorus d’attirer, de motiver et de garder à notre service des hauts dirigeants qui sont encouragés à produire des résultats d’exploitation solides dans le cadre des activités actuelles de Chorus et qui s’efforceront de créer de la valeur pour les actionnaires par la diversification et la croissance de Chorus. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de l’approbation de la résolution consultative énoncée ci-après.

Libellé de la résolution

« IL EST RÉSOLU QUE, à titre consultatif et non dans le but de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de Chorus Aviation Inc. (« Chorus »), les actionnaires acceptent la démarche en matière de rémunération de la haute direction énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Chorus datée du 5 mai 2021. »

Comme il s’agit d’un vote consultatif, le résultat ne liera pas le conseil ou Chorus. Cependant, les membres du conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération examineront et analyseront le résultat du vote et en tiendront compte au besoin au moment d’examiner ultérieurement la philosophie, les politiques, les programmes ou les ententes en matière de rémunération de la haute direction de Chorus. Les actionnaires sont toujours invités à formuler leurs commentaires sur la rémunération de la haute direction de Chorus en communiquant avec le service des relations avec les investisseurs au 902 873-5094.

En 2020, 49 616 468 (ou 96,90 %) droits de vote ont été exercés pour la résolution consultative et non contraignante relative à la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction, et 1 585 779 (ou 3,10 %) droits de vote ont été exercés contre.

Sauf si des instructions contraires sont fournies dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint entendent voter POUR la résolution consultative et non contraignante relative à la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction.

5) Examen d’autres questions

La Société rendra compte également d’autres questions d’importance pour son entreprise et invitera les actionnaires à poser des questions et à formuler des commentaires.

Candidats au poste d’administrateur

Dix administrateurs doivent être élus à l’assemblée, dans chaque cas pour un mandat prenant fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Tous les candidats ont établi leur éligibilité à un poste d’administrateur et démontré leur volonté de l’occuper. Si, avant l’assemblée, l’un des candidats devient incapable ou dans l’impossibilité d’occuper le poste d’administrateur, les droits de vote rattachés aux actions visées par les procurations seront exercés en faveur de tout autre candidat, au gré du fondé de pouvoir. Les pages suivantes contiennent notamment le nom des candidats ainsi que leur ville de résidence, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs (s’il y a lieu), leur fonction principale ainsi que les comités ou conseils d’administration auxquels ils siègent. Sont également indiqués le nombre de titres de Chorus qu’ils détiennent en propriété véritable ou qu’ils contrôlent, directement ou indirectement, en date du 5 mai 2021, ainsi que la valeur de ces titres en date du 5 mai 2021 fondée sur une valeur marchande de 4,32 $ par action.

Karen Cramm, FCPA, FCA Halifax (Nouvelle-Écosse) Canada

==> picture [128 x 155] intentionally omitted <==

Âge : 70 ans Indépendante

Administratrice de Chorus et des sociétés qu’elle a remplacées ou de ses filiales depuis le 6 décembre 2010

Présidente du comité d’audit, des finances et du risque Membre du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité

Karen Cramm est administratrice de sociétés. Comptable professionnelle agréée depuis 1977 et titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) et en administration publique (M.A.P.), elle a été associée principale au sein du groupe des services financiers de Deloitte & Touche (« Deloitte ») où elle se spécialisait dans les réorganisations ainsi que les services de juricomptabilité et de litige. Pendant qu’elle était associée chez Deloitte, elle a été associée directrice du bureau d’Halifax, a été élue membre du conseil d’administration canadien de Deloitte pendant 14 ans et a présidé la fondation Deloitte, organisme de bienfaisance enregistré axé sur la responsabilité d’entreprise et actif auprès des collectivités dans l’ensemble du Canada. M[me] Cramm a occupé le poste de présidente de l’Institute of Chartered Accountants of Nova Scotia et a été élue Fellow de celui-ci pour services distingués rendus à la profession. Elle jouit également d’une vaste expérience à titre de présidente et d’administratrice au sein de conseils de sociétés sans but lucratif axées sur la collectivité, notamment à titre de présidente du conseil de l’Izaak Walton Killam Hospital et de l’Art Gallery of Nova Scotia et elle a siégé au conseil et au conseil de direction de l’Université Dalhousie et de l’Université Mount Saint Vincent.

==> picture [533 x 39] intentionally omitted <==

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|---|---|---|---|---|
|Titres de Chorus détenus ou contrôlés :|
|Actions à droit de vote de catégorie B :|Néant|Somme des actions à droit de vote de|146 318|
|catégorie B et des unités d’actions différées|:|
|Unités d’actions différées|:|146 318|Valeur totale des titres :|632 094 $|

----- End of picture text -----

M[me] Cramm détient des titres dont la valeur est supérieure à celle prévue par l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, soit trois fois les honoraires de base annuels versés pour des services rendus à titre d’administrateur.

Expérience : Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, ressources humaines/rémunération, planification stratégique, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques, technologies et sécurité de l’information et sécurité/environnement Actuellement membre du conseil d’autres

sociétés ouvertes : Aucune sociétés à but non lucratif et fermées : Aucune

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Medavie Inc. Compagnie d’Assurance-Vie Croix Bleue du Canada

==> picture [540 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||
|---|---|---|---|
|Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 des actionnaires|
|Nombre de voix exprimées|Pourcentage de voix|Nombre|Pourcentage|
|en faveur|exprimées en faveur|d’abstentions|d’abstentions|
|50 527 095|98,68 %|675 117|1,32 %|

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Richard D. Falconer

Mississauga (Ontario) Canada

==> picture [116 x 116] intentionally omitted <==

Âge : 76 ans Indépendant

Administrateur de Chorus depuis le 1[er] mars 2012

Président du conseil d’administration depuis le 29 juin 2020

Richard D. Falconer est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été conseiller principal auprès de Lazard Canada Inc., société de services-conseils financiers et de gestion d’actifs. M. Falconer a pris sa retraite de la CIBC en 2011, après y avoir passé 40 ans. Au moment de son départ à la retraite, il était vice-président du conseil et directeur général de Marchés mondiaux CIBC inc. M. Falconer a été associé principal auprès de Verus Partners & Co. d’avril 2015 à septembre 2016. Il possède une vaste expérience dans le financement d’entreprises et les fusions et acquisitions dans de nombreux secteurs d’activité, dont l’agriculture, l’énergie, les finances, les produits forestiers, les médias et les télécommunications, les mines, le commerce de détail, les technologies et les transports. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York et d’un baccalauréat (spécialisé) de l’Université de Toronto. De plus, il est analyste financier agréé. Il est membre du conseil d’administration de LOFT Community Services et du Dorothy Ley Hospice, est membre du conseil des gouverneurs de la Shaw Festival Theatre Endowment Foundation et a siégé au conseil de Jaguar Mining Inc. et de Produits forestiers Résolu Inc.

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :
Actions à droit de vote de	35 000	Somme des actions à droit de vote de catégorie B	240 476
catégorie B :		et des unités d’actions différées :
Unités d’actions différées :	205 476	Valeur totale des titres :	1 038 856 $

M. Falconer détient des titres dont la valeur est supérieure à celle prévue par l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, soit trois fois les honoraires de base annuels versés pour des services rendus à titre d’administrateur.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, ressources humaines/rémunération, planification stratégique, affaires gouvernementales/réglementaires, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques, technologies et sécurité de l’information et sécurité/environnement

Actuellement membre de conseils d’autres

sociétés ouvertes :

Aucune

sociétés à but non lucratif et fermées : LOFT Community Services Dorothy Ley Hospice Shaw Festival Theatre Endowment Foundation

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Jaguar Mining Inc. Produits forestiers Résolu Inc.

Résultats du vote de	l’assemblée annuelle et	extraordinaire de 2020 des	actionnaires
Nombre de voix exprimées en faveur	Pourcentage de voix exprimées en faveur	Nombre d’abstentions	Pourcentage d’abstentions
47 065 265	91,92 %	4 136 947	8,08 %

Gail Hamilton, FCPA, Nouvelle candidate FCA; IAS.A St. John’s (Terre-Neuve-etLabrador) Canada

Gail Hamilton est comptable professionnelle agréée et a obtenu le titre de CPA, CA en 1979 et celui en FCPA, FCA en 1998. Elle siège actuellement à plusieurs conseils et continue de fournir des conseils de nature commerciale à un petit nombre de clients. M[me] Hamilton a été associée en certification pendant plus de 20 ans chez KPMG et EY, et elle a quitté KPMG et la pratique publique en juin 2015. En pratique publique, M[me] Hamilton participait à tous les aspects de la prestation de services de certification et de services-conseils de nature commerciale connexes pour une variété d’organisations, y compris des organisations de l’industrie du transport aérien. Ces organisations comprenaient des entités publiques, des entités multinationales, des entités entrepreneuriales et des entités à but non lucratif. M[me] Hamilton a dirigé des projets profitables pour le personnel des cabinets pour lesquels elle travaillait et pour les collectivités au sein desquelles ces cabinets exerçaient leurs activités. Elle a été conférencière d’honneur à l’occasion d’un certain nombre de séminaires abordant les problèmes auxquels sont confrontées les femmes en affaires et les problèmes de gestion auxquels sont confrontés les propriétaires et les dirigeants. En 2012, M[me] Hamilton a achevé le processus lui permettant d’obtenir le titre d’administratrice de l’Institut des administrateurs de sociétés. L’engagement professionnel et communautaire de M[me] Hamilton au fil des ans a profité à de nombreuses organisations, y compris le Collège des médecins et chirurgiens de Terre-Neuve-et-Labrador et la cathédrale anglicane St. John the Baptist.

==> picture [127 x 127] intentionally omitted <==

Âge : 65 ans Indépendante

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :

Actions à droit de vote de	5 000	Somme des actions à droit de vote de catégorie B et des	5 000
catégorie B :		unités d’actions différées :
Unités d’actions	Néant	Valeur totale des titres :	21 600 $
différées :
MmeHamilton a jusqu’en juin	2026 pour	satisfaire à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux
administrateurs.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, ressources humaines/rémunération, planification stratégique, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques, technologies et sécurité de l’information et sécurité/environnement

Actuellement membre de conseils d’autres

sociétés ouvertes : Aucune

sociétés à but non lucratif et fermées : Cathédrale anglicane St. John the Baptist Collège des médecins et chirurgiens de Terre-Neuve-et-Labrador Emera Newfoundland et Labrador Holdings Limited

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années :

Provident10

R. Stephen Hannahs

Corona Del Mar (Californie) États-Unis

==> picture [109 x 109] intentionally omitted <==

Âge : 74 ans Indépendant

Administrateur de Chorus depuis le 10 août 2015

Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité d’audit, des finances et du risque

R. Stephen Hannahs est le fondateur, le chef de la direction et le directeur général de Wings Capital Partners et il est membre de son conseil d’administration. M. Hannahs et Two Sigma Private Investments (maintenant Sightway Capital) ont formé Wings Capital Partners en octobre 2013. En 1989, M. Hannahs a de plus cofondé Aviation Capital Group (« ACG ») dont il a été le chef de la direction et le directeur général de groupe jusqu’au 31 décembre 2012. Avant de former ACG, il a été vice-président directeur d’Integrated Resources Inc. et président d’Integrated Resources Aircraft Corporation. De 1980 à 1982, M. Hannahs a été vice-président et associé de Tanon Leasing Corporation, qui travaille en partenariat avec Hillman Company of Pittsburgh, où il était responsable de toutes les activités liées à l’aviation. De 1977 à 1980, il a travaillé pour Itel Corporation, où il était responsable des activités de financement de compagnies aériennes et du secteur de l’aviation. Il a été officier des forces aériennes américaines et est titulaire d’un baccalauréat ès arts ainsi que d’une maîtrise en administration des affaires, avec spécialisation en finances, de l’Université de Wisconsin-Madison.

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :
Actions à droit de vote variable de	Néant	Somme des actions à droit de vote variable de	105 297
catégorie A :		catégorie A et des unités d’actions différées :
Unités d’actions différées :	105 297	Valeur totale des titres :	454 883 $

M. Hannahs détient des titres dont la valeur satisfait à l’exigence en matière de propriété minimale d’actions applicable aux administrateurs, soit trois fois les honoraires de base annuels versés pour des services rendus à titre d’administrateur d’après la valeur marchande des actions de Chorus à la date à laquelle ses UAD ont été attribuées.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, expérience dans la location d’appareils, ressources humaines/rémunération, planification stratégique, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques et technologies et sécurité de l’information

Actuellement membre de conseils d’autres

sociétés ouvertes : Aucune sociétés à but non lucratif et fermées : Wings Capital Partners Management, LLC

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Aucune

Résultats du vote de	l’assemblée annuelle et	extraordinaire de 2020 des	actionnaires
Nombre de voix exprimées en faveur	Pourcentage de voix exprimées en faveur	Nombre d’abstentions	Pourcentage d’abstentions
50 574555	98,77%	627657	1,23 %

Sydney John Isaacs

Westmount (Québec) Canada

Administrateur de Chorus et des sociétés qu’elle a remplacées ou de ses filiales depuis le 1[er ] janvier 2008

Président du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité de la gouvernance, de la sécurité et de la durabilité

Sydney John Isaacs est administrateur de sociétés. Il a été premier vice-président, Croissance de l’entreprise et chef des Affaires juridiques d’ACE Aviation inc. de novembre 2004 à juin 2012. De septembre 2000 à octobre 2004, il a occupé au sein d’Air Canada un certain nombre de postes de haute direction liés aux restructurations, aux fusions et acquisitions et à l’expansion des affaires. Auparavant, il était associé au sein de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Isaacs est titulaire d’une maîtrise en droit de la London Âge : 64 ans School of Economics et d’un baccalauréat ès arts, d’un baccalauréat en droit Indépendant civil et d’un baccalauréat en droit de l’Université McGill. Titres de Chorus détenus ou contrôlés : Actions à droit de vote de catégorie B : 5 000 Somme des actions à droit de vote de catégorie B 139 793 et des unités d’actions différées : Unités d’actions différées : 134 793 Valeur totale des titres : 603 906 $

M. Isaacs détient des titres dont la valeur est supérieure à celle prévue par l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, soit trois fois les honoraires de base annuels versés pour des services rendus à titre d’administrateur.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, ressources humaines/rémunération, droit, planification stratégique, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques et technologies et sécurité de l’information

Actuellement membre de conseils d’autres

sociétés ouvertes : Aucune sociétés à but non lucratif et fermées : Aucune Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A.

Résultats du vote de l’assemblée annuelle et Nombre de voix exprimées en faveur Pourcentage de voix exprimées en faveur	extraordinaire de 2020 des actionnaires Nombre d’abstentions Pourcentage d’abstentions
50 530 693 98,69 %	671 519 1,31 %

Alan Jenkins Limerick, Irlande

==> picture [132 x 132] intentionally omitted <==

Âge : 49 ans Indépendant

Nouveau candidat

Alan Jenkins est un administrateur de sociétés et un conseiller du secteur de l’aviation possédant 25 années d’expérience dans ce secteur. M. Jenkins a été chef des finances de Genesis Lease Limited, entreprise mondiale de location d’avions inscrite à la cote de la NYSE. Il s’est joint à cette société avant son PAPE réalisé en décembre 2006 et y est demeuré jusqu’à sa fusion toute en actions avec AerCap (NYSE : AER). D’avril 2013 à mars 2019, il a été président, chef de l’exploitation et chef des finances de Waypoint Leasing, entreprise mondiale de location d’hélicoptères restructurée et vendue à Macquarie en 2019. M. Jenkins avait fondé ces deux entreprises. M. Jenkins a également été chef des finances de Nordic Aviation Capital de septembre 2019 à septembre 2020 et chef des activités commerciales d’AWAS (acquise par DAE Capital en 2017) de mars 2001 à septembre 2006, qui sont deux entreprises mondiales de location d’avions régionaux et commerciaux de premier plan. Il a par ailleurs dirigé sa propre entreprise de services-conseils en aviation de septembre 2010 à mars 2013. M. Jenkins a débuté sa carrière dans les services financiers chez KPMG. M. Jenkins a levé des capitaux de plus de 6 milliards de dollars liés au secteur de l’aviation, et a participé, notamment à titre de conseiller, à la réalisation des opérations de fusion et d’acquisition de plus de 70 milliards de dollars dans le secteur de la location d’avions. M. Jenkins est fellow de l’ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) et a terminé le programme Chartered Director (administrateur agréé) de l’Institute of Directors d’Irlande.

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :

Actions à droit de vote Néant Somme des actions à droit de vote variable de catégorie A et Néant variable de catégorie A : des unités d’actions différées : Unités d’actions Néant Valeur totale des titres : Néant différées :

M. Jenkins a jusqu’en juin 2026 pour satisfaire à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

Expérience :

Actuellement membre du conseil d’autres

sociétés ouvertes :

Aucune

sociétés à but non lucratif et fermées : Aucune

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Nordic Aviation Capital DAC Waypoint Leasing (Ireland) Limited

Amos Kazzaz

Saint-Laurent (Québec) Canada

==> picture [130 x 117] intentionally omitted <==

Âge : 65 ans Non indépendant

Administrateur de Chorus depuis le 29 juin 2020

Amos Kazzaz est actuellement vice-président général et chef des Affaires financières d’Air Canada, un poste qu’il occupe depuis février 2021. Il supervise l’orientation stratégique financière globale d’Air Canada, qui comprend tous les aspects de l’information et de la planification financières, des relations avec les investisseurs, des opérations de trésorerie et de contrôle, de la fiscalité, de la gestion des caisses de retraite, de la vérification interne, du parc aérien, de l’approvisionnement et des biens immobiliers.

Auparavant, M. Kazzaz était premier vice-président – Finances, poste qu’il occupait depuis août 2015. Dans ce rôle, il était responsable de l’approvisionnement stratégique, des initiatives stratégiques, du parc aérien, des biens immobiliers, de la planification et de l’analyse financières, des initiatives de réduction des coûts et du soutien financier pour toutes les directions d’Air Canada. Il est entré au service du transporteur aérien en mai 2020 à titre de vice-président – Planification et analyse financières.

Avant de se joindre à Air Canada, Amos a exercé bon nombre de fonctions de haut niveau dans les secteurs de l’aviation et des transports. Il a fait carrière pendant 24 ans à United Airlines, où il a occupé plusieurs postes de haute direction, notamment ceux de viceprésident – Gestion des coûts et de vice-président – Planification et analyse financières, ainsi que dirigé un certain nombre de divisions de United.

Amos est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires en finance de l’Université de Denver et d’un baccalauréat en affaires internationales de l’Université du Colorado à Boulder.

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :	Titres de Chorus détenus ou contrôlés :
Actions à droit de vote de	Néant	Somme des actions à droit de vote de catégorie B et des	26 291
catégorie B :		unités d’actions différées :
Unités d’actions	26 291	Valeur totale des titres :	113 577 $
différées :
M. Kazzaz a jusqu’en juin 2025 pour satisfaire à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux
administrateurs.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, ressources humaines/rémunération, planification stratégique, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques, technologies et stratégie de l’information et sécurité/environnement

Actuellement membre de conseils d’autres sociétés ouvertes : Aucune

sociétés à but non lucratif et fermées : Aucune

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Aucune

Résultats du vote de	l’assemblée annuelle et	extraordinaire de 2020 des	actionnaires
Nombre de voix exprimées en faveur	Pourcentage de voix exprimées en faveur	Nombre d’abstentions	Pourcentage d’abstentions
49 802360	97,27%	1399 852	2,73 %

Administratrice de Chorus depuis le 17 février 2016

Marie-Lucie Morin

Ottawa (Ontario) Canada

==> picture [109 x 109] intentionally omitted <==

Âge : 63 ans Indépendante

Présidente du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération

Marie-Lucie Morin a occupé le poste d’administratrice au sein de la Banque Mondiale de 2010 à 2013. Auparavant, M[me] Morin a poursuivi une carrière dans la fonction publique fédérale du Canada pendant 30 ans : elle a été nommée à titre de conseillère à la sécurité nationale auprès du premier ministre et secrétaire associée du Cabinet en 2008, ayant été sous-ministre du Commerce international et sous-ministre déléguée des Affaires étrangères. Au début de sa carrière au sein du ministère des Affaires étrangères et du Commerce international, M[me] Morin a été affectée à San Francisco, à Jakarta, à Londres et à Moscou. En 1997, elle a été nommée ambassadrice de la Norvège avec accréditation auprès de l’Islande. M[me] Morin a été nommée « Chevalier de la Légion d’honneur » en 2012 et est devenue membre de l’Ordre du Canada en 2016. M[me] Morin siège à des conseils d’administration de sociétés et d’organismes sans but lucratif. Elle est également membre de l’Office de surveillance des activités en matière de sécurité nationale et de renseignement.

==> picture [533 x 39] intentionally omitted <==

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|---|---|---|---|
|Titres de Chorus détenus ou contrôlés :|
|Actions à droit de vote de catégorie B :|2 073|Somme des actions à droit de vote de catégorie B et|61 212|
|des unités d’actions différées :|
|Unités d’actions différées :|59 139|Valeur totale des titres :|264 436 $|

----- End of picture text -----

M[me] Morin détient des titres dont la valeur satisfait à l’exigence en matière de propriété minimale d’actions applicable aux administrateurs, soit trois fois les honoraires de base annuels versés pour des services rendus à titre d’administrateur d’après la valeur marchande des actions de Chorus à la date à laquelle ses UAD ont été attribuées.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, ressources humaines/rémunération, droit, planification stratégique, affaires gouvernementales/réglementaires, affaires internationales, technologies et sécurité de l’information et sécurité/environnement

Actuellement membre du conseil d’autres

sociétés ouvertes : Stantec Inc.

sociétés à but non lucratif et fermées : Asia-Pacific Foundation Caisse de dépôt et placement du Québec Deloitte Canada Ditchley Foundation Canada Palette Skills

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : AGT Food & Ingredients Inc. Desjardins Développement international Génome Québec Orchestre symphonique d’Ottawa TimberWest

==> picture [540 x 48] intentionally omitted <==

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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 des actionnaires|
|Nombre de voix exprimées|Pourcentage de voix|Nombre|Pourcentage|
|en faveur|exprimées en faveur|d’abstentions|d’abstentions|
|50|588 185|98,80|%|614 027|1,20|%|

----- End of picture text -----

Joseph D. Randell Wellington (Nouvelle-Écosse) Canada

==> picture [109 x 109] intentionally omitted <==

Âge : 67 ans Non indépendant

Administrateur de Chorus et des sociétés qu’elle a remplacées ou de ses filiales depuis le 24 janvier 2006

Joseph (Joe) Randell est président et chef de la direction de Chorus Aviation Inc., société propriétaire de Jazz Aviation, de Voyageur Aviation et de Chorus Aviation Capital. M. Randell est un entrepreneur qui a consacré les 35 dernières années à façonner le secteur de l’aviation régionale au Canada et ailleurs. Convaincu qu’il y avait un créneau à combler dans le secteur des déplacements régionaux après la déréglementation, M. Randell a fondé, en 1985, Air Nova, dont il a été le président. En 1999, il a dirigé l’intégration des activités d’Air Nova et d’Air Alliance, les deux transporteurs régionaux d’Air Canada dans l’est du pays. Sous sa direction, le processus d’intégration d’Air Ontario, d’Air BC et de Lignes aériennes Canadien Régional a mené à la création de Jazz Aviation. Jazz est le fournisseur exclusif d’Air Canada Express pour les avions régionaux de 70 places et plus. La vision de M. Randell de diversifier Chorus s’est concrétisée en 2015 avec l’acquisition de Voyageur Aviation et la fondation de Chorus Aviation Capital à la fin de 2016. Chorus fournit une série de services d’aviation régionale à des clients du monde entier. M. Randell siège au conseil d’administration de la Fondation pour la recherche scientifique sur la sclérose en plaques. Il est l’ancien président du conseil d’administration du Conseil national des lignes aériennes du Canada. De plus, il est titulaire d’un baccalauréat en génie industriel obtenu avec distinction de l’Université Dalhousie en Nouvelle-Écosse et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Memorial de Terre-Neuve. Il a reçu un doctorat honorifique en droit de l’Université Dalhousie en 2015.

==> picture [533 x 40] intentionally omitted <==

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||||||
|---|---|---|---|---|
|Titres de Chorus détenus ou contrôlés :|
|Actions à droit de vote de catégorie B :|1 292 982|Somme des actions à droit de vote de catégorie B|1 499 163|
|et des unités d’actions différées|:|
|Unités d’actions différées :|506 568|Valeur totale des titres :|6 476 384 $|[1)]|

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M. Randell détient des titres dont la valeur est supérieure à celle prévue par l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux dirigeants, soit 2 460 000 $.

1) Les chiffres indiqués pour les unités d’actions incessibles représentent uniquement les attributions octroyées aux termes du RILT dont les droits s’acquerront au fil du temps (soit moins de la moitié des attributions annuelles) et n’incluent pas les unités d’actions incessibles dont les droits s’acquièrent à l’atteinte de certains objectifs de performance (qui représentent jusqu’aux deux tiers des attributions octroyées aux termes du RILT).

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, connaissance de l’industrie aéronautique/du transport, expérience dans la location d’appareils, ressources humaines/rémunération, planification stratégique, affaires gouvernementales/réglementaires, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques, technologie et sécurité de l’information et sécurité/environnement

Actuellement membre de conseils d’autres

sociétés ouvertes : Aucune

sociétés à but non lucratif et fermées : Fondation pour la recherche scientifique sur la sclérose en plaques

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Regional Arline Association

==> picture [540 x 48] intentionally omitted <==

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||||||
|---|---|---|---|---|
|Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 des actionnaires|
|Nombre de voix exprimées|Pourcentage de voix|Nombre|Pourcentage|
|en faveur|exprimées en faveur|d’abstentions|d’abstentions|
|47 187 258|92,16|%|4 014 954|7,84 %|

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Paul Rivett

Toronto (Ontario) Canada

==> picture [129 x 114] intentionally omitted <==

Âge : 53 ans Indépendant

Nouveau candidat

Paul Rivett est le cofondateur et président du conseil de NordStar Capital, entreprise canadienne qu’il a cofondée avec Jordan Bitove en 2020. NordStar est une société de financement et de conseil innovante, axée sur le long terme et fondée sur les relations. Avant de cofonder NordStar, M. Rivett a été président de Fairfax Financial Holdings Limited, société de portefeuille d’assurances et société de placements axés sur la valeur d’envergure mondiale, où il a travaillé pendant près de deux décennies. M. Rivett siège actuellement aux conseils de GreenFirst Forest Products et de Blue Ant Media et est président des conseils de Torstar, société de portefeuille de NordStar, et de Société de Recettes Illimitées, entreprise de restauration de premier plan du Canada. Auparavant, il a été membre d’un certain nombre de conseils d’importance, y compris ceux de Fairfax Africa (à titre de vice-président du conseil), de PEAK Athletics (Bauer & Easton Sports), de TeamSnap, de Golf Town & Sporting Life, de Dexterra, d’Arctic Gateway Group, d’AGT Foods, de MEGA Brands, de Resolute Forest Products et de The Brick.

M. Rivett est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université de Toronto, d’une maîtrise en relations industrielles de l’Université Queen’s et d’un diplôme en droit de l’Université Queen’s. Il est aussi inscrit comme gestionnaire de portefeuille auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :

Actions à droit de vote	543 0001)	Somme des actions à droit de vote de catégorie B et des	543 000
de catégorie B :		unités d’actions différées :
Unités d’actions	Néant	Valeur totale des titres :	2 345 760 $
différées :

M. Rivett détient des titres dont la valeur est supérieure à celle prévue par l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, soit trois fois les honoraires de base annuels. 1) Les actions sont détenues par NordStar Capital. M. Rivett est le cofondateur et président du conseil de NordStar Capital.

Expérience :

Postes de haute direction, expérience à titre de membre d’autres conseils, comptabilité, finance, ressources humaines/rémunération, droit, planification stratégique, affaires internationales, fusions et acquisitions/stratégie de croissance, gestion des risques et sécurité/environnement

Actuellement membre du conseil d’autres

sociétés ouvertes : GreenFirst Forest Products Inc. Société de Recettes Illimitées

sociétés à but non lucratif et fermées : Blue Ant Media NordStar Capital Inc. Torstar Corporation

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années : Fairfax Africa PEAK Athletics Golf Town & Sporting Life

Rémunération des administrateurs

Le régime de rémunération des membres du conseil vise à recruter et à maintenir en poste des administrateurs hautement talentueux et expérimentés qui se concentrent sur le succès à long terme de Chorus. Les administrateurs de Chorus doivent donc recevoir une rémunération qui est adéquate et concurrentielle.

Le conseil a établi que les administrateurs non-dirigeants doivent être rémunérés selon un montant et des modes satisfaisants et habituels pour des sociétés comparables, compte tenu du temps de travail attendu d’eux, de leur niveau de responsabilité et des tendances qui ont cours en matière de rémunération des administrateurs. M. Randell, administrateur dirigeant, ne touche pas de rémunération supplémentaire pour ses services au conseil.

La rémunération est versée chaque trimestre et constituée d’espèces et de titres de capitaux propres reçus sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »). Les UAD sont conçues pour promouvoir l’harmonisation des intérêts des administrateurs non-dirigeants et des actionnaires de Chorus. Les UAD ont une valeur équivalente à celle des actions à tout moment. Elles ne peuvent être rachetées qu’au comptant et elles seront réglées uniquement lorsque l’administrateur cessera d’être un administrateur ou, dans le cas d’un contribuable américain, après la date à laquelle les fonctions de cette personne prendront fin ( separation from service ) en vertu des lois américaines applicables. Les administrateurs participants reçoivent, à l’égard de leurs UAD, une somme correspondant au montant des dividendes qui auraient été versés sur un nombre équivalent d’actions sous forme d’UAD supplémentaires. Un administrateur participant peut demander que la tranche en espèces de ses honoraires de base annuels et/ou de ses honoraires supplémentaires pour sa participation à des comités lui soit versée sous forme d’UAD ou d’une combinaison d’UAD et d’espèces.

Compte tenu des répercussions de la COVID-19 sur Chorus, les honoraires annuels des administrateurs ont été réduits de 25 % pour la période allant du 1[er] avril 2020 au 30 juin 2020, et de 20 % pour la période allant du 1[er] juillet 2020 au 31 décembre 2020.

Avec prise d’effet le 1[er] juillet 2020, le conseil a décidé que les administrateurs domiciliés à l’extérieur du Canada recevraient leurs honoraires et leurs attributions annuelles d’UAD en dollars américains, à raison d’un dollar américain pour un dollar canadien.

Le tableau ci-après fait état du programme de rémunération des administrateurs en vigueur depuis le début de 2018, compte tenu des changements susmentionnés concernant les réductions de salaire pour 2020 et la monnaie de paiement.

		Octroi annuel de titres
	Honoraires de base	de capitaux propres
Rôle	annuels*	(UAD)	Total annuel
Président du conseil	150 000 $	100 000 $	250 000 $
Tous les autres administrateurs	75 000 $	50 000 $	125 000 $
Présence aux réunions		Aucunjeton deprésence
			Rémunération annuelle
		Rémunération annuelle des	versée aux membres
Rémunération versée aux membres d’un comité		présidents d’un comité*	d’un comité*
Audit, finances et risque		15 000 $	5 000 $
Autres comités		10 000$	3 000$

Les montants indiqués dans ces colonnes sont versés en espèces, partiellement en espèces et partiellement sous forme d’UAD ou entièrement sous forme d’UAD au gré du membre du conseil. À compter du 1[er] juillet 2020, les honoraires en espèces et les attributions d’UAD pour les administrateurs domiciliés à l’extérieur du Canada sont indiqués en dollars américains.

Les administrateurs se voient également rembourser les frais de déplacement et les dépenses qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil ou de ses comités, selon le cas.

Les administrateurs non-dirigeants reçoivent également une prime annuelle sous forme de milles de récompense au moment de leur élection (ou de leur réélection) au conseil. Comme ces milles de récompense sont un avantage imposable, une somme leur est également versée pour payer l’impôt sur le revenu connexe. Les administrateurs non-dirigeants peuvent choisir de recevoir un paiement de 6 000 $ au lieu de l’octroi annuel de milles de récompense.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN 2020

Nom	Honoraires de	Honoraires	Honoraires	Octroi de titres	Autres5)	Total
	base annuels versés aux administrateurs1)9) ($)	annuels versés aux membres d’un comité2)9)	annuels versés aux présidents d’un comité3)9) ($)	de capitaux propres (UAD) Attributions fondées sur des actions4)9)	($)	pour 20206)9) ($)
		($)		($)
Margaret Clandillon	73 322	5 865	-	58 758	7 361	145 306
Gary M. Collins	62 813	4 188	4 000	50 000	7 361	128 362
Karen Cramm	62 813	2 513	12 563	50 000	7 361	135 250
Richard D Falconer	92 813	2 188	4 375	75 000	7 361	181 737
R Stephen Hannahs	73 322	7 821	-	58 758	7 361	147 262
Sydney John Isaacs	62 813	5 025	-	50 000	7 361	125 199
Amos Kazzaz7)	30 000	-	-	25 000	7 361	63 361
Richard H. McCoy	95 625	2 000	-	75 000	7 361	179 986
Marie-Lucie Morin	62 813	2 513	8 375	50 000	7 361	131 062
Michael Rousseau(8)	32 813	-	-	25 000	-	57 813

1) Les honoraires de base annuels des membres du conseil non-dirigeants s’établissaient à 75 000 $ et ceux du président du conseil, à 150 000 $. M. Randell ne touche pas de rémunération supplémentaire pour ses services au conseil. Tous les administrateurs non-dirigeants ont accepté une réduction de 25 % de leurs honoraires au deuxième trimestre de 2020 et une réduction de 20 % de leurs honoraires aux troisième et quatrième trimestres de 2020. Les honoraires indiqués pour chacun de ces administrateurs tiennent compte de ces réductions.

2) Honoraires supplémentaires pour services rendus à un ou à des comités du conseil. Les montants indiqués tiennent compte des réductions aux deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2020 (dont il est question à la note 1).

3) Honoraires supplémentaires pour services rendus en qualité de président d’un comité du conseil. Les montants indiqués tiennent compte des réductions aux deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2020 (dont il est question à la note 1).
4) Les administrateurs non-dirigeants touchent une partie de leur rémunération sous forme d’UAD. Tous les administrateurs ont reçu une valeur annuelle de 50 000 $ sous forme d’UAD, sauf M. McCoy et M. Falconer, qui ont reçu une valeur supplémentaire de 50 000 $ sous forme d’UAD pour leurs services rendus à titre de présidents du conseil en 2020, dans chaque cas calculée au prorata en fonction de la durée d’occupation de ce poste. M. Rousseau n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélu et M. Kazzaz s’est joint au conseil le 29 juin 2020.

Les administrateurs peuvent choisir, avant le début du trimestre durant lequel ils souhaitent que ce choix prenne effet, de toucher la totalité ou une partie de leurs honoraires de base annuels et/ou de leurs honoraires à titre de membre d’un comité sous forme d’UAD. MM. Hannahs, McCoy et Kazzaz ont reçu la moitié de leur rémunération sous forme d’UAD. M[me] Cramm a reçu la totalité de ses honoraires annuels à titre de membre d’un comité sous forme d’UAD. MM. Collins et Isaacs ainsi que M[me] Clandillon et M. Rousseau ont choisi de ne pas recevoir leurs honoraires sous forme d’UAD. M[me] Morin a choisi de recevoir 5 % de ses honoraires de base annuels et la totalité de ses honoraires annuels à titre de membre d’un comité sous forme d’UAD. M. Falconer a modifié son choix quant au pourcentage de ses honoraires totaux reçus sous forme d’UAD pour le faire passer de 50 % à 100 % avec prise d’effet au troisième trimestre de 2020. La valeur des UAD versées au lieu d’une somme en espèces est reflétée dans les valeurs indiquées dans les colonnes intitulées « Honoraires de base annuels versés aux administrateurs » et « Honoraires annuels versés aux membres d’un comité ».

5) Les administrateurs, sauf M. Randell, reçoivent une attribution annuelle de milles de récompense au moment de leur élection (ou de leur réélection) au conseil. Comme ces milles de récompense sont un avantage imposable, une somme leur est également versée pour les aider à payer l’impôt sur le revenu connexe. Les administrateurs se sont vu offrir la possibilité de recevoir une valeur équivalente en espèces. M[me] Clandillon, M[me] Cramm, M. Hannahs, M. Isaacs, M. Kazzaz et M. McCoy ont choisi de recevoir la somme en espèces. La valeur des milles de récompense attribués ou l’équivalent en espèces est considéré comme un autre revenu.
6) La valeur du nombre total d’UAD créditées à chaque administrateur durant 2020 (y compris les octrois d’UAD et les UAD versées au lieu d’une somme en espèces), dont la valeur est incluse dans le tableau, est répartie comme suit : M[me] Clandillon : 58 758 $; M. Collins : 50 000 $; M[me] Cramm : 65 075 $; M. Falconer : 154 688 $; M. Hannahs : 99 329 $; M. Isaacs : 50 000 $; M. Kazzaz : 40 000 $; M. McCoy : 123 813 $; M[me] Morin : 64 028 $ et M. Rousseau : 25 000 $.
7) M. Kazzaz a été élu au conseil d’administration le 29 juin 2020.
8) M. Rousseau n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélu à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2020.
9) M[me] Clandillon et M. Hannahs sont domiciliés à l’extérieur du Canada. Tous les montants figurant dans le tableau sont en dollars canadiens; toutefois, ils reflètent le passage au paiement en dollars américains en vigueur à compter du 1[er] juillet 2020. Le taux de change de la Banque du Canada est utilisé à la date de chaque paiement trimestriel et de chaque attribution d’UAD.

Nom	Attributions fondées sur des actions
	Valeur des UAD émises en 2020 ($)1) Valeur marchande des UAD détenues au 31 décembre 2020 ($)2)3)
Margaret Clandillon Gary M. Collins Karen Cramm Richard D. Falconer R. Stephen Hannahs Sydney John Isaacs Amos Kazzaz4) Richard H. McCoy Marie-Lucie Morin Michael Rousseau(5)	61 183 117 289 80 803 772 851 84 190 509 899 174 653 644 539 109 345 335 930 68 211 475 590 40 000 56 774 174 927 1 296 734 69 541 187 916 26 405 43 368

1) Valeur d’octroi des UAD attribuées en 2020 et valeur des UAD supplémentaires créditées aux administrateurs à titre d’équivalents de dividendes.

2) D’après la valeur marchande des actions de Chorus au 31 décembre 2020, soit 3,70 $ l’action. Les montants représentent le solde total d’UAD attribuées, y compris les UAD supplémentaires qui ont été créditées aux administrateurs à titre d’équivalents de dividendes.

3) La valeur des UAD ne peut être versée avant le départ du conseil ou, dans le cas d’un contribuable américain, qu’après la date de sa « cessation de service », au sens donné à l’expression « separation from service » dans les lois américaines applicables.
4) M. Kazzaz a été élu au conseil le 29 juin 2020.
5) M. Rousseau a été membre du conseil jusqu’au 29 juin 2020.

Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs

Le conseil a adopté des lignes directrices en matière de propriété d’actions selon lesquelles les administrateurs non-dirigeants sont tenus d’avoir la propriété d’actions et/ou d’UAD d’une valeur totale minimale correspondant à trois fois leurs honoraires de base annuels. Compte tenu de leur rémunération annuelle actuelle, la valeur cible est de 225 000 $ pour les administrateurs non-dirigeants et de 450 000 $ pour le président du conseil.

À cette fin, la valeur des actions et des UAD correspond i) à la valeur marchande actuelle des actions (à une date récente précisée dans la présente circulaire) ou, s’il est supérieur, ii) à la valeur marchande ses actions à la date à laquelle les UAD ont été attribuées. Les administrateurs doivent satisfaire à cette exigence au cours de la période de cinq ans qui suit la date à laquelle ils se joignent au conseil. En date du 5 mai 2021, tous les candidats à un poste d’administrateur avaient satisfait aux lignes directrices, sauf M. Kazzaz qui a jusqu’en juin 2025 pour satisfaire à cette exigence et M[me] Hamilton et M. Jenkins qui ont jusqu’en juin 2026 pour satisfaire à cette exigence. Pour connaître l’exigence en matière de propriété d’actions applicable à l’administrateur dirigeant (M. Randell), se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

Certaines procédures

À la connaissance de Chorus, aucun des candidats proposés à un poste d’administrateur a) n’est, à la date des présentes, ni n’a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs pendant que le candidat proposé agissait à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société (une « ordonnance » ); ou ii) a fait l’objet d’une ordonnance, après la cessation des fonctions à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances du candidat proposé, en raison d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait ces fonctions, b) n’est, à la date des présentes, ni n’a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que la personne exerçait ces fonctions, ou au cours de l’exercice suivant la cessation de ces fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre- gérant ou un syndic de faillite n’a pas été nommé pour détenir ses biens; ou c) n’a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite n’a pas été nommé pour détenir les biens du candidat proposé, à l’exception A) de Richard D. Falconer, qui était membre du conseil d’administration de

Jaguar Mining Inc. lorsqu’elle a déposé une procédure volontaire en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies en 2013, B) de Joseph D. Randell, qui a cessé de siéger au conseil de Pluna Líneas Aéreas Uruguayas S.A. durant l’année qui a précédé la date où elle a fait l’objet d’une requête de mise en faillite présentée par le gouvernement de l’Uruguay, C) d’Alan Jenkins, qui a démissionné de son poste de chef des finances de Nordic Aviation Capital DAC au cours de l’année qui a précédé la date où l’entreprise a conclu avec certains de ses créanciers un plan d’arrangement qui a été approuvé par la Irish High Court en 2020, et D) d’Alan Jenkins, qui était chef des finances de Waypoint Leasing (Ireland) Limited au moment où l’entreprise a déposé sa demande de protection en vertu du Chapter 11 , Title 11 du Bankruptcy Code des États-Unis en 2018.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Chorus s’engage à maintenir des politiques et des pratiques efficaces en matière de gouvernance et à cette fin, elle continue d’apporter des améliorations en vue de renforcer sa démarche en matière de gouvernance et de renforcer la confiance des investisseurs. Les principales pratiques en matière de gouvernance de la Société sont décrites ci-après :

 Le Code d’éthique définit la norme de conduite attendue de tous les administrateurs, dirigeants et employés de Chorus. Des processus de certification annuelle et de formation récurrente renforcent l’importance du respect du Code.
 La politique de signalement des comportements contraires à l’éthique encourage le signalement complet et en temps utile de toute inconduite en prévoyant un processus confidentiel et une protection contre les représailles aux personnes qui soumettent des rapports de bonne foi.
 La politique en matière de diversité du conseil définit l’engagement du conseil à accroître la diversité au sein du conseil et des échelons de la haute direction. La politique comprend un objectif quantitatif pour la diversité des genres au sein du conseil et des mesures précises pour améliorer la capacité de Chorus à déceler et à recruter des talents divers.
 La politique d’évaluation du rendement du conseil et de chacun de ses membres décrit le processus suivi par le conseil pour évaluer son rendement. Le conseil s’appuie sur les résultats de ces évaluations pour améliorer ses processus et déterminer les ressources, les connaissances et les compétences nécessaires à son bon fonctionnement.
 Les lignes directrices en matière de négociation interdisent aux initiés d’effectuer des opérations conçues pour couvrir ou autrement limiter le risque économique associé aux titres de Chorus dont ils ont la propriété et fournissent des orientations générales à tous les initiés sur le respect des interdictions relatives aux opérations d’initiés et aux tuyaux.
 La politique de recouvrement de la rémunération permet à Chorus d’annuler et/ou de recouvrer la rémunération incitative payable ou versée à un haut dirigeant ou à tout autre employé ayant des responsabilités de surveillance importantes à l’égard de la préparation des états financiers de Chorus en cas d’une inconduite de sa part ayant contribué à un retraitement des états financiers.
 Le régime incitatif à long terme (« RILT ») de Chorus inclut un double critère de déclenchement en cas de changement de contrôle et l’interdiction de réétablir le prix des options.
 Les règlements administratifs incluent des dispositions en matière de préavis pour que tous les actionnaires soient traités équitablement et informés en temps opportun de la mise en candidature d’administrateurs.
 Le mandat du conseil, les chartes de ses comités permanents et les descriptions de poste du président du conseil, des présidents des comités permanents du conseil ainsi que du président et chef de la direction (le « président et chef de la direction ») définissent clairement leurs rôles et responsabilités respectifs.
 Outre des réunions à huis clos avec les auditeurs externes de Chorus, des réunions régulières à huis clos sont tenues entre les membres du comité d’audit, des finances et du risque et la chef des Affaires financières ainsi que l’auditeur interne afin de faciliter des discussions franches à l’égard de la communication de l’information financière ou de questions en matière de conformité.
 Le conseil d’administration tient des rencontres à huis clos auxquelles seuls les administrateurs indépendants sont présents à chaque assemblée trimestrielle du conseil et à presque toutes les autres assemblées du conseil.
 Les administrateurs qui ont un intérêt dans un contrat important ou une opération importante avec Chorus, qu’ils ont conclu ou qu’ils entendent conclure, sont tenus de communiquer leur intérêt à Chorus et de s’abstenir de voter sur toute résolution du conseil visant à approuver le contrat ou l’opération (sauf dans les circonstances autorisées par la loi).
 Un vote consultatif sur la rémunération est à l’ordre du jour de chaque assemblée annuelle des actionnaires afin de permettre aux actionnaires de participer à un vote consultatif sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction.

 Le programme de formation des administrateurs comprend une orientation complète pour les nouveaux administrateurs, l’accès à des possibilités de formation au moyen d’une adhésion à l’Institut des administrateurs de sociétés, des visites de sites, une interaction régulière avec les dirigeants de la Société, des mises à jour trimestrielles des activités et des présentations programmées sur des sujets pertinents.

Après avoir examiné ses pratiques de gouvernance, le conseil a conclu que Chorus respecte les exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Taille du conseil

Dix candidats sont proposés à l’élection à un poste d’administrateur lors de l’assemblée. Margaret Clandillon et Richard McCoy ne présenteront pas leur candidature en vue d’être réélus à l’assemblée. Gary Collins a démissionné du conseil avec prise d’effet le 14 avril 2021.

Composition actuelle du conseil et des comités

		Comité d’audit,	Comité des	Comité de
	Année de la	des finances et du	ressources	gouvernance et de
	nomination au	risque	humaines et de la	mises en
Administrateur1)	conseil		rémunération	candidature7)
Margaret Clandillon2)	2018	–	`✓`	`✓`
Karen Cramm	2010	Présidente	–	`✓`
Richard D. Falconer3)	2012	–	–	–
R Stephen Hannahs	2015	`✓`	`✓`	–
Sydney John Isaacs4)	2008	–	Président	`✓`
Amos Kazzaz5)	2020	–	–	–
Marie-Lucie Morin	2016	–	`✓`	Présidente
Richard H. McCoy6)	2006	`✓`	–	–
Joseph D. Randell	2006	–	–	–

1) Après l’assemblée, le conseil examinera la composition des comités du conseil et nommera de nouveaux membres aux comités au besoin.
2) M[me] Clandillon ne présentera pas sa candidature en vue d’être réélue à l’assemblée.
3) M. Falconer est le président du conseil.
4) M. Isaacs a été nommé à la présidence du comité des ressources humaines et de la rémunération après la démission de M. Collins du conseil le 14 avril 2021.
5) M. Kazzaz s’est joint au conseil le 29 juin 2020 conformément aux modalités de la convention relative aux droits des investisseurs intervenue entre Chorus et Air Canada en date du 4 février 2019 (dont une copie est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com).
6) M. McCoy ne présentera pas sa candidature en vue d’être réélu à l’assemblée.
7) Le comité de gouvernance et de mises en candidature a été reconstitué pour devenir le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité avec prise d’effet le 18 février 2021.

Indépendance des administrateurs

Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Le fait pour Chorus d’avoir séparé les fonctions de président du conseil de celles de président et chef de la direction permet une surveillance plus efficace de la direction.

Le mandat du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration doit être composé en tout temps en majorité d’administrateurs n’ayant aucune relation importante avec Chorus et qui, de l’avis raisonnable du conseil d’administration, doivent être indépendants en vertu des lois et des exigences d’inscription des bourses auxquelles Chorus est assujettie. Selon les renseignements obtenus de chacun des candidats à un poste d’administrateur, le conseil a conclu que huit des dix candidats sont indépendants en vertu des lois et des exigences d’inscription applicables. Deux des candidats, Joseph D. Randell et Amos Kazzaz, ne sont pas indépendants pour les raisons indiquées ci-après.

Tous les membres des comités doivent être indépendants.

Statut

Nom de
l’administrateur1)	Indépendant	Non indépendant	Raison pour laquelle il n’est pas indépendant
Karen Cramm	`✓`
Richard D. Falconer	`✓`
Gail Hamilton	`✓`
R Stephen Hannahs	`✓`
Sydney John Isaacs	`✓`
Alan Jenkins	`✓`
Amos Kazzaz		`✓`	Membre de la haute direction d’Air Canada, qui est
			partie à un contrat important avec Chorus et ses
			filiales2)
Marie-Lucie Morin	`✓`
Joseph D. Randell		`✓`	Président et chef de la direction de Chorus
Paul Rivett	`✓`

1) Les personnes nommées dans le tableau ci-dessus sont les personnes dont la candidature est proposée pour l’élection à l’assemblée. M[me] Clandillon et M. McCoy ne sont pas nommés dans ce tableau car ils ne présentent pas leur candidature en vue d’être réélus à l’assemblée. M. Collins a démissionné du conseil avec prise d’effet le 14 avril 2021.
2) Chorus et sa filiale, Jazz Aviation, sont parties à un contrat d’achat de capacité conclu avec Air Canada (le « CAC »), qui est un contrat important pour Chorus. Pour plus de renseignements au sujet du CAC, se reporter à la notice annuelle de la Société datée du 18 février 2021.

Rencontres à huis clos des administrateurs indépendants

À chacune des réunions trimestrielles du conseil d’administration, et à la plupart des autres réunions du conseil, du temps est réservé pour des rencontres à huis clos des administrateurs indépendants en l’absence des membres de la direction ou des administrateurs non indépendants. Les questions et les commentaires formulés durant ces rencontres à huis clos sont par la suite présentés à la direction et aux administrateurs non indépendants, au besoin. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, il y a eu douze (12) rencontres à huis clos des administrateurs indépendants.

En 2020, le comité d’audit, des finances et du risque, le comité de gouvernance et de mises en candidature ainsi que le comité des ressources humaines et de la rémunération ont tenu respectivement quatre (4) rencontres à huis clos en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Les comités ont parfois choisi de tenir leurs rencontres à huis clos conjointement avec d’autres comités.

Registre des présences

Le registre des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil et de ses comités tenues en 2020 figure ci-après.

ci-après.
			Comité des	Comité de
		Comité	ressources	gouvernance
		d’audit, des	humaines et	et de mises
		finances et du	de la	en
Administrateur	Conseil	risque	rémunération	candidature	Total
Margaret Clandillon	15 sur 15	-	4 sur 4	4 sur 4	(100 %)
Gary M. Collins1)	15 sur 15	4 sur 4	4 sur 4	-	(100 %)
Karen Cramm	15 sur 15	4 sur 4	-	4 sur 4	(100 %)
Richard D. Falconer2)	15 sur 15	2 sur 2	2 sur 2	-	(100 %)
R Stephen Hannahs	15 sur 15	4 sur 4	4 sur 4	-	(100 %)
Sydney John Isaacs	15 sur 15	-	4 sur 4	4 sur 4	(100 %)
Amos Kazzaz3)	5 sur 5	-	-	-	(100 %)
Marie-Lucie Morin	15 sur 15	-	4 sur 4	4 sur 4	(100 %)
Richard H. McCoy4)	15 sur 15	2 sur 2	-	-	(100 %)
Joseph D. Randell	15 sur 15	-	-	-	(100 %)
Michael Rousseau5)	8 sur 8	-	-	-	(100 %)

1) M. Collins a été nommé président du comité des ressources humaines et de la rémunération le 29 juin 2020 et a participé à deux réunions à ce titre au cours de l’année.

2) M. Falconer a été nommé président du conseil avec prise d’effet le 29 juin 2020. Auparavant, il était membre du comité d’audit, des finances et du risque (le « comité d’audit ») et président du comité des ressources humaines et de la rémunération. Il a participé à deux réunions du comité d’audit et à deux réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération avant d’être nommé président du conseil.
3) M. Kazzaz a été élu au conseil à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Chorus tenue le 29 juin 2020 et a participé à toutes les réunions du conseil après son élection, sauf deux réunions auxquelles il s’est abstenu de participer conformément aux protocoles de gouvernance de la Société.
4) M. McCoy a été président du conseil jusqu’au 29 juin 2020. M. McCoy a été nommé membre du comité d’audit avec prise d’effet le 29 juin 2020 et, à ce titre, a participé à deux réunions du comité d’audit.
5) M. Rousseau a été membre du conseil jusqu’au 29 juin 2020.

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit qui énonce, notamment, son rôle et ses responsabilités. Le mandat du conseil d’administration figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Descriptions de poste

Président du conseil

Le conseil a adopté une description de poste pour le président du conseil. Selon cette description, le président du conseil assume notamment les responsabilités suivantes : i) veiller à ce que les responsabilités du conseil soient bien comprises; ii) encourager les administrateurs à travailler en équipe et à tirer parti de l’expérience, des compétences et du point de vue de tous les membres du conseil; iii) veiller à ce que le conseil dispose, en temps opportun, de toute l’information, des conseils professionnels et des autres ressources pertinents requis pour fonctionner efficacement; iv) s’assurer de consacrer suffisamment de temps et d’attention aux fonctions et responsabilités du conseil, notamment en veillant à ce que les comités du conseil soient dûment constitués et reçoivent des instructions appropriées; v) surveiller l’élaboration de l’ordre du jour des réunions et s’assurer que la fréquence, la durée et le contenu de ces réunions sont appropriés; vi) surveiller les relations et les intérêts de façon à ce que le conseil maintienne le niveau d’indépendance requis pour fonctionner efficacement; vii) voir à la mise en place d’un mécanisme permettant l’évaluation de l’apport des administrateurs à titre individuel et de l’efficacité du conseil dans son ensemble, et viii) présider chaque réunion du conseil et y encourager des discussions franches.

Président et chef de la direction

Le conseil a adopté une description de poste pour le président et chef de la direction de Chorus. Le président et chef de la direction doit répondre de la gestion quotidienne des activités et affaires de Chorus conformément aux politiques, aux objectifs stratégiques et ainsi qu’aux plans et aux budgets d’exploitation approuvés par le conseil. On s’attend à ce que le président et chef de la direction fasse la promotion d’une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise de Chorus, qu’il tienne le conseil au courant de tous les changements importants survenus et qu’il soumette à l’approbation du conseil toutes les questions qui sortent du cours normal des activités de Chorus.

Plus particulièrement, les principales responsabilités du président et chef de la direction comprennent les suivantes : i) élaborer, aux fins d’approbation par le conseil, les objectifs stratégiques et l’orientation générale de la Société; ii) élaborer, aux fins d’approbation par le conseil, les plans et budgets d’exploitation annuels qui soutiennent l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société; iii) garder les employés très motivés et inculquer au sein de l’entreprise une culture qui fait la promotion de pratiques hautement éthiques et met l’accent sur la satisfaction de la clientèle; iv) maintenir des relations de travail solides avec le conseil et le tenir informé des possibilités et des menaces sur le marché et v) s’assurer que les dirigeants de la Société qui occupent un poste d’un échelon inférieur à celui du président et chef de la direction soient efficaces et que la Société dispose d’un plan de formation et de relève approprié.

Président de chaque comité

Le conseil a adopté des descriptions de poste pour les présidents du comité d’audit, des finances et du risque, du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Selon ces descriptions, le président de chacun des comités doit, notamment : i) voir à ce que le comité s’acquitte des fonctions et responsabilités énoncées dans sa charte; ii) s’assurer que la fréquence, la durée et le contenu des réunions sont appropriés et que les membres sont en mesure d’engager des discussions franches et de soulever des questions importantes; iii) voir à ce que le comité dispose en temps opportun de l’ensemble des renseignements, des conseils professionnels et des autres ressources pertinents requis pour fonctionner efficacement; iv) s’assurer que les membres maintiennent le niveau d’indépendance requis par la loi et qu’ils possèdent les compétences et l’expérience requises par le comité; v) surveiller l’efficacité générale du comité et, en consultation avec le président du conseil, faire les recommandations appropriées au conseil au sujet de la charte du comité, de sa structure et de ses membres et vi) s’acquitter d’autres fonctions à la demande du conseil.

En outre, les descriptions de poste des présidents renferment des exigences propres à chaque comité. Le président du comité d’audit, des finances et du risque est tenu de s’assurer que i) les membres possèdent des compétences financières, ii) les auditeurs externes de la Société font rapport directement au comité et que les membres du comité ont accès aux auditeurs externes et internes et iii) le comité est tenu au fait des principaux risques de la Société et qu’il joue un rôle de premier plan dans la surveillance de la mise en œuvre des politiques et procédures aux fins de l’évaluation, de la communication, de la gestion et de la surveillance appropriées de ces risques. Le président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité doit s’assurer i) que le comité est tenu au courant des faits nouveaux dans le secteur de la gouvernance et qu’il joue un rôle de premier plan dans l’élaboration de la démarche de la Société en matière de gouvernance et ii) qu’il joue un rôle de premier plan dans le recrutement des personnes pressenties par le comité aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateurs. Le président du comité des ressources humaines et de la rémunération doit voir i) à ce que le comité soit tenu au courant des faits nouveaux dans le domaine de la rémunération de la haute direction et à ce qu’il joue un rôle de premier plan dans l’élaboration de la philosophie de la Société en matière de rémunération et ii) au besoin, à ce qu’il joue un rôle de premier plan dans les démarches faites auprès des candidats pressentis par le comité pour le poste de chef de la direction de la Société.

ORIENTATION

Chorus a mis en place un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs. Ce programme aide les nouveaux administrateurs à améliorer leur compréhension des activités de Chorus et de son approche en matière de gouvernance de manière à demeurer pleinement engagés et à contribuer aux travaux du conseil et de ses comités d’une manière significative.

Les nouveaux administrateurs assistent à des sessions d’orientation en présence du président et chef de la direction, du chef des Affaires financières, de la vice-présidente générale et chef de la Stratégie et des autres membres de la haute direction de Chorus. Ces sessions sont adaptées à la formation et à l’expérience de chaque nouvel administrateur, mais comprennent généralement un exposé sur chacun des principaux secteurs d’activité de Chorus, sa structure d’entreprise et ses pratiques en matière de gouvernance.

Dans le cadre de leur orientation, les nouveaux administrateurs ont accès à des documents de référence, notamment les suivants :

les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion annuels les plus récents de Chorus;
les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités et le rapport de gestion les plus récents de Chorus;
la notice annuelle la plus récente de Chorus;
la circulaire de sollicitation de procurations par la direction la plus récente de Chorus;
le mandat du conseil d’administration et les chartes de chacun des comités permanents du conseil;
les descriptions de poste du président du conseil, du président et chef de la direction et du président de chaque comité permanent du conseil;
le budget et le plan à long terme les plus récents de Chorus;
les organigrammes reflétant toutes les filiales de Chorus et des détails au sujet de leurs équipes de direction;
les lignes directrices en matière d’opérations d’initiés de Chorus;
la politique de communication de l’information publique de Chorus;
le code d’éthique de Chorus;
la politique de signalement des comportements contraires à l’éthique de Chorus;
la politique en matière de diversité au sein du conseil de Chorus;
la politique en matière de vote majoritaire de Chorus.

Les nouveaux administrateurs rencontrent également le président du conseil et chacun de ses comités permanents et ils peuvent assister aux réunions des comités afin d’en apprendre davantage sur l’entreprise avant de devenir membres. Si possible, les nouveaux administrateurs effectuent une visite des installations de la Société durant la période d’orientation.

Formation continue

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité est notamment chargé de donner aux administrateurs de la Société la possibilité de suivre une formation continue. La direction participe à ce processus en donnant régulièrement aux

administrateurs accès à des rapports d’analystes, à des publications sectorielles, à des renseignements comparatifs sectoriels et à des articles portant sur les faits nouveaux dans le domaine de la gouvernance. À chaque réunion régulière du conseil, les administrateurs reçoivent de plus des mises à jour sur le paysage concurrentiel et le rendement de chacune des principales filiales de la Société. Des articles et exposés choisis sont aussi couramment remis ou présentés aux administrateurs pour qu’ils demeurent bien au courant du secteur activité de Chorus et de ses défis et possibilités. On leur fait aussi visiter périodiquement des sites et des installations pour leur donner l’occasion de mieux comprendre l’aspect opérationnel de l’entreprise de Chorus. En 2019, le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité a organisé des visites pour les administrateurs aux hangars de Chorus situés à Vancouver, en Colombie-Britannique, et à Toronto, en Ontario. En raison de la pandémie de COVID-19, ainsi que des mesures sanitaires et des restrictions sur les déplacements connexes, Chorus n’a pas pu organiser de visites des installations en 2020.

En 2019, le conseil a participé à une session de formation sur le thème de la cybersécurité et a reçu des mises à jour trimestrielles sur l’évolution des questions d’ordre environnemental et social et des questions de gouvernance touchant le secteur de l’aviation et les affaires en général. En décembre 2020, la majorité des membres du conseil ont participé à une table ronde avec un éminent économiste canadien sur l’état de l’économie mondiale.

À la fin de 2019, la Société est devenue membre de l’Institut des administrateurs de sociétés (l’« IAS »). Cette adhésion permet aux administrateurs d’avoir accès à des programmes de formation et à des mises à jour régulières sur l’évolution de la gouvernance d’entreprise. Certains administrateurs ont participé à des programmes de formation de l’IAS et d’autres organisations sur divers sujets, comme les exigences de communication d’informations en matière de diversité, la gouvernance, la communication d’informations sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et l’impact de la COVID-19 sur les entreprises.

Grille de compétences

Durant le premier trimestre de chaque année, les administrateurs indiquent quelles sont leurs compétences et expérience. Cette information, qui est fournie ci-après à l’égard de tous les administrateurs dont la candidature a été proposée par la direction aux fins d’élection, sert à évaluer les forces générales du conseil et sa diversité.

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Cramm Falconer Hamilton Hannahs Isaacs Jenkins Kazzaz Morin Randell Rivett
Poste de haute direction [1)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Expérience au sein
d’autres conseils [2)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Comptabilité [3)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Finance [4)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Connaissance de
l’industrie
aéronautique/du
transport [5)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Location d’appareils [6)] ✓ ✓ ✓
Ressources
humaines/rémunération [7)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Droit [8)] ✓ ✓ ✓
Planification stratégique [9)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Affaires
gouvernementales/
réglementaires [10)] ✓ ✓ ✓
Affaires internationales [11)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Fusions et
acquisitions/stratégie de
croissance [12)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Gestion des risques [13)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Technologies et sécurité
de l’information [14)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Sécurité/
environnement [15)] ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
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1) Expérience dans un poste de haute direction/de direction auprès d’une société cotée en bourse ou d’une organisation importante.

2) Expérience en tant qu’administrateur auprès d’une société ouverte, d’une société fermée ou d’un organisme sans but lucratif.
3) Connaissance de la comptabilité et de l’information financière et expérience dans ces domaines, de même que connaissance des contrôles financiers internes/comptables, des principes comptables généralement reconnus du Canada ou des États-Unis.
4) Expérience en finances d’entreprise et opérations de financement.

5) Connaissance de l’industrie aéronautique/du transport.
6) Expérience à titre de dirigeant dans le secteur de la location d’appareils.
7) Expérience en programmes d’avantages sociaux, de retraite et de rémunération (en particulier, les programmes de rémunération de cadres).
8) Expérience en tant qu’avocat dans un cabinet privé ou à l’interne auprès d’une société cotée en bourse ou d’une organisation importante.
9) Expérience en élaboration et en mise en œuvre d’une orientation stratégique pour une grande entreprise.
10) Expérience auprès de gouvernements et d’organismes gouvernementaux pertinents et/ou dans les politiques publiques au Canada.
11) Expérience en activités internationales ainsi qu’en économie et en géopolitique.
12) Expérience en fusions et acquisitions et/ou en stratégies de croissance d’entreprise.
13) Connaissance des contrôles des risques internes ainsi que de l’évaluation et de la communication des risques, et expérience dans ces domaines.
14) Connaissance des besoins d’une grande organisation en matière de technologies et de sécurité de l’information ou expérience dans ce domaine.
15) Connaissance des questions liées à la sécurité et à l’environnement dans le secteur des transports.

Diversité

Le conseil a adopté une politique écrite en matière de diversité en février 2016, qu’il a mise à jour en février 2021. Chorus cherche à maintenir un conseil et une équipe de haute direction constitués d’individus talentueux et dévoués dont les compétences et la formation reflètent la nature variée du secteur d’activité de Chorus. Aux termes de la politique en matière de diversité de la Société, l’objectif de représentation des femmes au sein du conseil d’administration est de 30 % des membres du conseil d’ici 2022. Elle ne comprend pas d’autres objectifs; toutefois, elle stipule que la diversité constitue l’un des facteurs à prendre en compte lors de la détermination et de la sélection des candidats à l’élection ou à la réélection au conseil et lors de la nomination de personnes à des postes de direction au sein de Chorus.

Chorus souhaite être un chef de file en matière de diversité sur le lieu de travail. En 2020, le chef de la direction de Chorus a signé l’engagement des chefs de direction dans le cadre de l’initiative BlackNorth en reconnaissance du besoin d’atténuer à l’échelle nationale les tensions raciales, ethniques et autres et de promouvoir l’élimination du racismes systémique envers les Noirs là où il existe. En 2018, Chorus a établi un conseil de l’inclusion et un cadre de gouvernance, comprenant des défenseurs au sein de la haute direction, en vue de soutenir les efforts déployés par des groupes d’employés et faire avancer la stratégie en matière d’inclusion de la Société. Au début de 2020, Chorus a introduit une stratégie complète en matière de diversité et d’inclusion qui renforce l’engagement de la Société en faveur de la diversité et de l’inclusion. Cette stratégie comporte quatre grands domaines d’intervention : la création d’une main-d’œuvre inclusive et diversifiée, la responsabilité et la conformité, l’apprentissage continu et le leadership sectoriel. Chaque domaine d’action comprend des objectifs à court et à long terme, qui seront revus et mis à jour chaque année.

Les deux filiales fédérales réglementées de Chorus, Jazz Aviation LP (« Jazz Aviation » ou « Jazz ») et Voyageur Aviation Corp. (« Voyageur »), se conforment à la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) , qui prévoit l’obligation de mettre en œuvre un programme d’équité en matière d’emploi. Ces entités font rapport chaque année au gouvernement du Canada au sujet des mesures prises pour repérer et éliminer les barrières systémiques à l’embauche et à la promotion de personnes provenant des groupes désignés (tels que définis ci-dessous). Des plans quinquennaux décrivent les objectifs d’embauche, de promotion et de représentation pour chaque groupe désigné.

La culture d’égalité des chances et d’inclusion de Chorus a été reconnue par des tiers, Jazz ayant été désignée l’un des meilleurs employeurs au Canada sur le plan de la diversité pendant dix années consécutives dans le cadre d’un programme dirigé par Mediacorp Canada Inc. en partenariat, notamment, avec The Globe and Mail.

Diversité au sein du conseil d’administration

Le conseil s’est engagé à accroître la diversité et y voit un élément essentiel à l’amélioration de la gouvernance et du rendement ainsi qu’à la création d’un avantage concurrentiel. Le conseil estime qu’un conseil vraiment diversifié doit inclure une variété de compétences, d’expériences, de connaissances du secteur, de perspectives et de formations et en faire bon usage. Selon la politique en matière de diversité au sein du conseil, les femmes doivent représenter au moins 30 % des membres du conseil d’ici 2022.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité examine et évalue la composition du conseil au nom de ce dernier et recommande la nomination de nouveaux administrateurs. En ce qui a trait à la diversité au sein du conseil, le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité s’acquittera des tâches suivantes :

Examiner annuellement la diversité au sein du conseil par rapport aux groupes suivants, tels que définis dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) : les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les minorités visibles (collectivement, les « groupes désignés »);

Tirer parti des relations et réseaux d’affaires des membres existants du conseil afin de trouver des candidats potentiels à un poste d’administrateur provenant des groupes désignés et d’utiliser des critères objectifs axés sur le mérite pour évaluer ces candidats;
Charger une entreprise de recrutement d’aider le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité à trouver des candidats à un poste d’administrateur provenant des groupes désignés.
Examiner l’incidence de la diversité au sein du conseil au moment d’évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités;
S’assurer que les femmes représentent au moins 30 % des membres du conseil d’ici 2022.

La proportion actuelle de femmes qui siègent au conseil est de 30 % et demeurera à 30 % si les candidates nommées dans la circulaire sont élues. Aucun des administrateurs du Chorus ne s’identifie comme un autochtone (0 %), une personne handicapée (0 %) ou un membre d’une minorité visible (0 %).

Diversité au sein des postes de direction

En raison de la sous-représentation historique de certains groupes désignés dans les rôles techniques dans le secteur de l’aviation, Chorus estime qu’une cible numérique pour la représentation des groupes désignés dans les postes de direction serait inefficace. C’est pourquoi le conseil a déterminé que Chorus devrait employer une approche méthodique dans la formation de candidats provenant de chacun des groupes désignés pouvant accéder à des postes de haut dirigeant et d’administrateur.

L’approche de Chorus consiste notamment en ce qui suit :

Mettre l’accent sur l’égalité des genres dans l’exercice du pouvoir grâce à Chorus for Women , un groupe consultatif composé de femmes cadres supérieurs issues de tous les secteurs d’activité de Chorus qui élaboreront et mettront en œuvre des mesures visant à promouvoir, à recruter, à maintenir en poste et à former des femmes chez Chorus;
Retenir les services d’une entreprise de recrutement chargée d’aider Chorus à trouver des candidats dont au moins un provient des groupes désignés;
Intégrer des facteurs de diversité au processus de recrutement et de promotion, notamment en s’assurant que les directeurs qui embauchent au sein de Chorus prennent en considération au moins un candidat provenant des groupes désignés pour chaque poste à pourvoir au sein de la direction ou un échelon supérieur ou expliquer pourquoi il n’était pas possible de le faire;
Veiller à ce que les programmes de mentorat et de développement soutiennent le développement du leadership des personnes issues des groupes désignés en mettant l’accent sur la participation des membres issus de la diversité. Le responsable de la diversité de Chorus fait rapport chaque année au comité des ressources humaines et de la rémunération, examinant les plans de relève et de perfectionnement, ainsi que les stratégies visant à accroître la diversité au sein de l’équipe de direction de Chorus. Dans le cadre de cet examen, le comité des ressources humaines et de la rémunération suit les progrès effectués par Chorus pour s’assurer que la direction trouve et forme des candidats talentueux à l’interne qui, au fil du temps, accroîtront le nombre de personnes provenant des groupes désignés qui occupent des postes de haut dirigeant et d’administrateur tout en respectant dans chaque cas un système fondé sur le mérite.

Chorus a mis en place un programme de dirigeants émergents pour assurer le développement des dirigeants actuels et futurs. Les participants sont sélectionnés dans l’ensemble du groupe de sociétés de Chorus, en tenant compte du désir de Chorus d’accroître la diversité future de son équipe de direction. Échelonné sur 12 à 18 mois, le programme comprend une formation aux compétences de leadership, un mentorat et un accompagnement par des cadres supérieurs, ainsi que des séances avec la haute direction pour discuter de stratégie et de leadership. Le programme est devenu un élément clé du perfectionnement du leadership et de la planification de la relève de Chorus. Il a été adapté pour permettre l’apprentissage en ligne et s’est poursuivi malgré la pandémie de COVID-19.

À la date de la présente circulaire, le nombre et le pourcentage de membres de la haute direction qui s’identifient comme membres d’un ou de plusieurs des groupes désignés, tels que définis dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi , sont les suivants (sur un total de 34 personnes) : sept femmes (21 %), aucun autochtone (0 %), deux personnes handicapées (6 %) et un membre d’une minorité visible (3 %). Pour les besoins du présent paragraphe, Chorus n’a fait état que des postes inclus dans la définition de « membres de la haute direction » telle qu’elle figure dans le Règlement relatif à la diversité modifiant le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) . Le règlement définit les « membres de la haute direction » comme suit : a) le président du conseil d’administration et le vice-président du conseil d’administration; b) le président de la Société; c) le chef de la direction et le chef des finances; d) un vice-président responsable de l’une des

principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production; e) une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la Société.

Durée et reconduction du mandat des administrateurs

Chorus n’a pas fixé d’âge de retraite obligatoire pour les administrateurs ni aucune limite quant à la durée de leur mandat. Le conseil a déterminé qu’il pouvait gérer la diversité, les compétences, le renouvellement et la planification de la relève adéquatement sans imposer de limite à la durée des mandats et qu’il pouvait également maintenir un degré de continuité approprié tant au sein du conseil que de ses comités. Au cours de la période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2021, sept nouveaux membres se seront joints au conseil si tous les candidats nommés dans la circulaire sont élus. À l’exclusion de l’administrateur dirigeant (M. Randell), la durée d’occupation moyenne des postes des administrateurs dont la candidature est proposée par la direction aux fins d’élection au conseil est d’environ 5 ans.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité examine les critères du conseil liés aux compétences, à l’expérience et à la diversité et il recommande des changements à sa composition, au besoin, afin de renouveler et de renforcer le conseil. Le président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité dirige les efforts déployés pour repérer et recruter les candidats au conseil en fonction des critères de ce dernier. De plus, le conseil a un processus d’évaluation du rendement annuel (décrit ci-après) qui génère les commentaires utilisés dans le cadre de l’évaluation de la composition et des pratiques du conseil.

Planification stratégique

Le conseil travaille avec la direction afin d’élaborer une orientation stratégique pour Chorus. La direction prépare les documents relatifs à l’orientation stratégique et les présente au conseil aux fins de discussion et, si nécessaire, d’approbation. Le conseil participe activement au processus d’établissement de la stratégie. La direction et le conseil discutent des principaux risques qui guettent les activités de Chorus, des occasions d’affaires, des changements survenus dans le paysage concurrentiel et d’autres questions stratégiques lors de chaque réunion périodique du conseil. Le conseil convoque également des réunions extraordinaires en vue d’examiner les mesures stratégiques et d’approuver le budget annuel et le plan à long terme.

Code d’éthique

Chorus a adopté un code d’éthique (le « code »), qui a été récemment mis à jour et approuvé par le conseil d’administration, soit en mars 2019. Le code s’applique à tous les administrateurs de Chorus ainsi qu’aux dirigeants et employés de Chorus et de ses filiales. Il est possible d’obtenir un exemplaire du code sur SEDAR, à www.sedar.com, ou sur le site Web de Chorus, à www.chorusaviation.com. Le code traite notamment des questions suivantes :

les rôles et responsabilités des administrateurs, de la direction et des employés;
les conflits d’intérêts;
l’utilisation et la protection de l’information et des autres biens;
la protection des renseignements personnels et la confidentialité;
le traitement équitable des fournisseurs, des clients et des concurrents;
la conformité aux lois, aux politiques internes et aux contrôles;
les politiques en matière d’emploi;
les politiques concernant les ordinateurs, le courrier électronique et Internet;
le signalement de cas de non-conformité soupçonnés, notamment sous le couvert de l’anonymat;
la protection contre les mesures de représailles.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité est chargé de vérifier la conformité au code et d’interpréter celui-ci. De plus, tous les employés de direction et de gestion de Chorus et de ses filiales qui ne sont pas visés par une convention collective sont tenus de déclarer par écrit une fois par année qu’ils s’engagent à respecter le code. Ce dernier contient également des dispositions suivant lesquelles les employés sont encouragés à signaler toute contravention au code, et le programme de signalement de comportements contraires à l’éthique (décrit ci-dessous) garantit confidentialité et nonreprésailles pour quiconque signale une violation présumée de bonne foi. Le conseil a conclu que ces mesures sont justifiées et suffisantes pour assurer le respect du code. Depuis l’adoption du code, Chorus n’a déposé aucune déclaration de changement important portant sur la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant de Chorus.

En plus des dispositions pertinentes en matière de conflits d’intérêts du code et de LCSA qui s’appliquent aux administrateurs, le mandat du conseil prévoit que les administrateurs doivent divulguer tout conflit d’intérêts réel ou éventuel et s’abstenir de voter quant aux questions à l’égard desquelles ils sont en conflit d’intérêts.

Programme de signalement de comportements contraires à l’éthique

Chorus a mis sur pied un programme de signalement de comportements contraires à l’éthique (le « programme de signalement ») afin de faciliter le signalement anonyme et confidentiel de manquements au code ou à d’autres politiques de Chorus. Le programme de signalement consiste en un service téléphonique de signalement offert par l’intermédiaire d’un fournisseur de services externe qui est disponible 24 heures sur 24, sept jours sur sept et permet de faire des signalements de façon anonyme ou confidentielle par téléphone, Internet ou la poste. Chorus a également adopté une politique de signalement des comportements contraires à l’éthique, qui fournit des instructions détaillées sur la façon d’accéder au service téléphonique de signalement, l’information qui devrait être signalée pour qu’une enquête soit effectuée, qui sera responsable de l’enquête ou y participera ainsi que les protections offertes aux employés qui font des signalements de bonne foi.

Le programme de signalement est offert et communiqué à tous les employés de Chorus et de ses filiales. Le président du comité d’audit, des finances et du risque surveille les signalements et s’assure qu’un suivi est effectué à l’égard de ceux-ci, y compris, au besoin, une enquête. Aucune dérogation au code n’a été accordée à un administrateur ou à un dirigeant par suite de la réception d’un rapport dans le cadre du programme de signalement ou autrement.

Mise en candidature des administrateurs

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Il est chargé de présenter ses recommandations concernant la taille du conseil, le recrutement de nouveaux candidats à des postes d’administrateur et les compétences particulières requises des candidats. De concert avec le président du conseil et le président et chef de la direction, le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité détermine les compétences et l’expérience qu’il souhaite retrouver chez les nouveaux candidats en tenant compte des forces actuelles du conseil ainsi que des besoins de Chorus, notamment, en matière de diversité. Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité examine alors les candidatures à un poste d’administrateur et le conseil approuve celles qu’il retient. Il approuve le choix définitif des candidats à un poste d’administrateur dont l’élection est recommandée aux actionnaires de Chorus. Les administrateurs doivent avoir les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires en affaires, assorties d’une bonne compréhension du secteur d’activité et des régions géographiques dans lesquels Chorus exerce ses activités. Les administrateurs choisis doivent être en mesure de consacrer le temps requis aux affaires du conseil. Conformément au mandat du conseil, les administrateurs devraient posséder les atouts suivants :

montrer un sens éthique et un sens de l’intégrité des plus élevés dans leurs rapports tant personnels que professionnels;
agir avec honnêteté et de bonne foi au mieux des intérêts de Chorus;
communiquer promptement aux autres administrateurs tout intérêt qu’ils pourraient avoir dans un contrat ou une opération important qu’ils ont conclu ou entendent conclure avec la Société;
communiquer promptement aux autres administrateurs les renseignements qui pourraient être nécessaires ou pertinents pour la conduite des activités de la Société;
consacrer suffisamment de temps aux affaires de Chorus et agir avec soin, diligence et compétence dans l’exercice de leurs fonctions tant au sein d’un conseil qu’au sein de comités;
exercer leur jugement en toute indépendance sur un large éventail de questions concernant Chorus;
comprendre les objectifs stratégiques de Chorus et être en mesure d’évaluer de façon critique les décisions et les plans d’affaires en tenant compte de ces objectifs;
déployer tous les efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités;
examiner les documents transmis à l’avance par la direction en prévision d’une réunion du conseil ou d’un comité;
participer activement aux réunions du conseil et de chaque comité, encourager les discussions franches au sujet de questions importantes et être disposés à changer d’avis dans des circonstances appropriées;
être ouverts aux commentaires constructifs et être en mesure de formuler de tels commentaires en vue d’améliorer l’efficacité du conseil.

Se reporter à la rubrique « Comités » de la présente circulaire pour une description des fonctions et responsabilités du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité.

Rémunération

Se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire pour connaître les critères utilisés pour établir la rémunération des administrateurs. Se reporter aussi à la rubrique «

» de la présente circulaire pour connaître la procédure et les critères utilisés pour établir la rémunération des dirigeants de Chorus.

Se reporter à la rubrique « Comités » de la présente circulaire pour une description des fonctions et responsabilités du comité des ressources humaines et de la rémunération ainsi que du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité telles qu’elles se rapportent aux questions de rémunération.

Évaluations

Un processus annuel permettant d’évaluer et d’améliorer le rendement des administrateurs, des comités du conseil et du conseil dans son ensemble constitue un élément clé des pratiques de gouvernance de Chorus.

Le processus d’évaluation du rendement relève du président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité, qui travaille en collaboration avec le président du conseil.

Les objectifs de l’évaluation sont les suivants :

évaluer les mécanismes en place pour que le conseil et chaque comité travaillent efficacement et prennent des décisions qui sont dans l’intérêt de Chorus;
améliorer le rendement global du conseil en aidant les administrateurs à tabler sur leurs forces;
trouver les lacunes dans les compétences et les occasions de formation du conseil et des administrateurs;
élaborer le plan de relève du conseil et consigner ses efforts de recrutement.

Le processus d’évaluation des administrateurs consiste en un sondage pouvant être effectué (ou complété) par des entrevues entre le président du conseil ou le président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité et chaque administrateur. Ce sondage renvoie aux mandats des comités ainsi qu’aux responsabilités du président du conseil, des présidents des comités et des administrateurs, comme il est indiqué dans leurs chartes et descriptions de postes pertinentes.

Chaque administrateur est sondé au sujet des questions suivantes :

l’efficacité du conseil et de chacun de ses comités dont l’administrateur est membre, y compris les améliorations suggérées;
une autoévaluation des compétences conçue pour aider à déterminer les forces et les lacunes dans les compétences du conseil dans son ensemble et à établir les besoins en matière de compétences aux fins du recrutement d’administrateurs futurs et de planification de la relève du conseil;
le rendement du président du conseil.

Le président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité partage les résultats des sondages avec le conseil, et le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité formule au conseil des recommandations découlant des commentaires reçus.

Tous les cinq ans ou plus souvent si le président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité le juge nécessaire, un tiers indépendant suit le processus d’évaluation et compile les résultats, rencontre individuellement chaque administrateur et fait rapport au président du conseil ainsi qu’au président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité à qui il formulera entre autres des recommandations, s’il y a lieu, sur les façons d’améliorer l’efficacité du conseil.

Chaque trimestre, le président de chacun des comités rend compte au conseil des activités de son comité. Au besoin, le conseil examine les modifications procédurales ou de fond devant être apportées pour améliorer l’efficacité du conseil et de ses comités.

Chaque année, chaque comité examine sa charte et vérifie si elle est adéquate, et il recommande des modifications au comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité et au conseil. De plus, chaque comité vérifie régulièrement s’il s’est acquitté des fonctions et responsabilités mentionnées dans sa charte.

Mandats d’administrateur auprès d’autres sociétés ouvertes

Les administrateurs actuels ou proposés suivants de Chorus sont également administrateurs d’autres sociétés ouvertes :

 Marie-Lucie Morin est actuellement administratrice de Stantec Inc.
 Paul Rivett est actuellement administrateur de GreenFirst Forest Products Inc.et de Société de Recettes Illimitées

Aucun membre du conseil actuel ou proposé ne siège avec un autre administrateur de la Société au conseil de la même société ouverte externe. Se reporter à la rubrique « Candidats au poste d’administrateur » de la présente circulaire pour de plus amples renseignements concernant chaque candidat à l’élection des administrateurs, y compris au sujet des autres conseils auxquels chacun siège.

Comités

Le conseil a trois comités permanents (collectivement, les « comités ») :

le comité d’audit, des finances et du risque;
le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité;
le comité des ressources humaines et de la rémunération.

Tous les comités sont composés d’administrateurs de Chorus indépendants. Les rôles et responsabilités de chacun des comités sont énoncés dans des chartes écrites. Ces chartes sont révisées annuellement afin de respecter les pratiques exemplaires et les exigences réglementaires applicables.

On trouvera ci-après des rapports provenant de chaque comité, qui contiennent des détails au sujet de leurs membres respectifs, de leurs responsabilités et de leurs activités.

Comité d’audit, des finances et du risque

La loi oblige Chorus à avoir un comité d’audit. Le comité d’audit, des finances et du risque doit être composé d’au moins trois administrateurs qui doivent tous répondre aux critères d’indépendance ou de compétences financières ainsi qu’aux autres critères prévus par les lois et les exigences d’inscription des bourses auxquelles Chorus est assujettie. Les membres du comité d’audit, des finances et du risque ne doivent avoir aucun lien direct ou indirect avec Chorus (y compris sa direction et les entités liées à celle-ci) qui, de l’avis du conseil, pourrait raisonnablement interférer avec l’exercice de leur jugement indépendant. Pour être considérés comme étant indépendant, les membres du comité d’audit, des finances et du risque ne doivent pas, notamment, recevoir de Chorus ou d’une partie qui lui est liée ou d’une de ses filiales aucune rémunération pour service de consultation, de conseil ou d’autres services, sauf à titre de membres du conseil, du comité d’audit, des finances et du risque ou d’autres comités du conseil. Les membres du comité d’audit, des finances et du risque doivent posséder les qualités, l’expérience et les compétences nécessaires à la bonne exécution de leurs fonctions au sein du comité.

Le mandat du comité d’audit, des finances et du risque consiste notamment à aider le conseil à surveiller ce qui suit :

l’intégrité des états financiers et des documents d’information publics de la Société;
les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur externe de la Société;
le rendement de la fonction d’audit interne et de gestion des risques de la Société;
le caractère adéquat des contrôles internes et du cadre de gestion du risque d’entreprise de la Société;
la conformité avec les lois applicables.

Le comité d’audit, des finances et du risque assume notamment les responsabilités suivantes :

	examiner et recommander au conseil aux fins d’approbation les états financiers consolidés intermédiaires et annuels
	de la Société après les avoir examinés, notamment, le rapport de l’auditeur externe, les conventions comptables
	appliquées par la direction, le caractère raisonnable de l’ensemble des estimations, les charges réparties au prorata
	et réserves importantes, les écarts non ajustés et les désaccords entre l’auditeur externe et la direction;
	examiner et recommander au conseil aux fins d’approbation l’analyse par la direction ainsi que le communiqué sur
	les résultats se rapportant aux états financiers consolidés de la Société;
	examiner les faits nouveaux importants concernant les conventions comptables et les choix qui pourraient avoir une
	incidence sur l’information financière de la Société;
	recommander au conseil un cabinet de comptables agréés dont le conseil pourrait présenter la candidature aux
	actionnaires aux fins de nomination à titre d’auditeur externe de la Société;
	recommander au conseil aux fins d’approbation les honoraires de l’auditeur externe, approuver l’étendue, les points
	d’intérêt et les seuils d’importance relative aux fins de l’audit des états financiers de la Société, surveiller les travaux
	de l’auditeur externe et évaluer le rendement de l’auditeur externe, surveiller l’indépendance de l’auditeur externe,
	résoudre les désaccords entre l’auditeur externe et la direction et discuter avec l’auditeur externe des questions
	dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient une incidence sur la fiabilité des états financiers de
	la Société;
	approuver au préalable tous les honoraires pour services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe à la Société
	et à ses filiales;
	approuver les politiques d’embauche de la Société concernant les associés et employés actuels et les anciens
	associés et employés de l’auditeur externe actuel et de l’ancien auditeur externe de la Société;
	évaluer le rendement de l’auditeur interne et, au besoin, sa nomination et sa destitution;
	approuver le mandat et le plan d’audit interne pour chaque exercice et examiner les rapports trimestriels de toutes
	les missions d’audit interne ainsi que la réponse de la direction à l’ensemble des conclusions importantes;
	examiner l’évaluation, par la direction, des principaux risques financiers et autres pour la Société et les procédures
	utilisées pour repérer, surveiller et gérer ces risques de façon continue;
	examiner les faiblesses importantes décelées par la direction quant à la structure ou au fonctionnement des
	contrôles internes de la Société sur l’information financière ainsi que les contrôles et procédures de communication,
	et les mesures prises par la direction pour remédier à ces faiblesses et les procédures d’évaluation des mises à jour
	de ces contrôles et des modifications apportées à ceux-ci;
	approuver la politique de communication de l’information publique de la Société, la procédure régissant la réception,
	la conservation et le traitement des plaintes au sujet de la comptabilité de la Société, des contrôles comptables
	internes et des questions liées à l’audit et de la procédure de communication confidentielle par les employés de
	préoccupations au sujet de questions de comptabilité et d’audit douteuses;
	examiner l’information provenant de la direction au sujet de la conformité de la Société avec les obligations de
	retenue et de versement d’impôts importantes et les engagements de remboursement, ainsi que les poursuites ou
	réclamations importantes;
	examiner les rapports provenant de la direction au sujet de l’administration générale des régimes de retraite de la
	Société et de ses filiales et, à cet égard, approuver les énoncés concernant les politiques et procédures de
	placement, approuver l’actuaire et les consultants choisis pour les régimes, accepter les hypothèses actuarielles et
	les rapports d’évaluation et recommander au conseil la politique de capitalisation ainsi que les états financiers des
	régimes de retraite;
	recommander au conseil la politique de délégation de pouvoirs de la Société ainsi que la procédure d’approbation
	du remboursement des frais demandé par les dirigeants de la Société.

Le comité d’audit, des finances et du risque s’est réuni quatre fois entre le 1[er] janvier 2020 et le 31 décembre 2020.

Il se compose actuellement des administrateurs suivants, qui, selon le conseil, sont tous indépendants :

Membres : Karen Cramm, présidente R. Stephen Hannahs Richard McCoy

M. Collins a démissionné de son poste d’administrateur le 14 avril 2021 mais a été membre du comité d’audit, des finances et du risque pendant toute l’année 2020 jusqu’à sa démission.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur le comité d’audit, des finances et du risque à la rubrique « Administrateurs et dirigeants — Comité d’audit, des finances et du risque » de la notice annuelle datée du 18 février 2021 de la Société. M. McCoy ne présente pas sa candidature en vue d’être réélu à la prochaine assemblée qui se tiendra le 21 juin 2021.

Surveillance du risque

Le comité d’audit, des finances et du risque a pour responsabilités, entre autres, de surveiller les risques pour les activités de Chorus selon la direction ainsi que les systèmes mis en place par la direction afin de repérer, de surveiller et de gérer efficacement ces risques.

Dans son rôle de surveillance du risque, le comité d’audit, des finances et du risque surveille les efforts fournis par la direction pour surveiller et gérer la conformité avec les obligations juridiques et réglementaires, et reçoit périodiquement des mises à jour sur les risques liés aux technologies et à la cybersécurité de Chorus.

Comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité

Le comité de gouvernance et de mises en candidature a été reconstitué pour devenir le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité le 18 février 2021. Il doit être composé de trois administrateurs de Chorus ou d’un plus grand nombre déterminé par le conseil d’administration, qui doivent tous satisfaire aux exigences en matière d’indépendance et de composition prévues à l’occasion par les lois applicables et les règles d’inscription des bourses auxquelles Chorus est assujettie.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité a notamment pour objectif d’assister le conseil dans sa surveillance des éléments suivants :

le processus de mise en candidature d’administrateurs aux fins d’élection ou de réélection;
le processus d’évaluation de l’efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs;
l’exploitation par la direction des systèmes de gestion de la sécurité de Jazz et de Voyageur, qui fournissent le cadre de la gestion des risques en matière de sécurité, de qualité et d’environnement;
la réponse de la Société aux propositions d’actionnaires.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité assume notamment les responsabilités suivantes :

recommander au conseil un code d’éthique pour la Société et ses filiales, y compris un processus d’obtention des confirmations de conformité et de repérage des violations importantes;
recommander au conseil des lignes directrices au sujet de la négociation des titres de la Société par les administrateurs, les dirigeants et les employés;
élaborer et recommander au conseil un processus d’évaluation d’efficacité du conseil et de ses administrateurs et surveiller l’exécution de ce processus;
recommander au conseil un mandat du conseil, des chartes pour chacun de ses comités permanents et des descriptions de poste pour les présidents du conseil et de ses comités ainsi que pour le président et chef de la direction;
élaborer et recommander au conseil les pratiques et les politiques dont on devrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles améliorent l’efficacité du conseil et l’approche de la Société en matière de gouvernance;
évaluer les propositions soumises pas les actionnaires et formuler des recommandations au conseil à cet égard;
examiner la diversité, les compétences et l’expérience du conseil et le conseiller relativement aux compétences, à l’expérience et aux autres caractéristiques qui devraient être recherchées chez les nouveaux candidats au conseil;
examiner la façon dont le conseil renouvelle ses membres et recommander au conseil des politiques qui pourraient être utiles à cet égard;
évaluer le rendement des filiales en exploitation de la Société à l’égard à leurs obligations en matière d’environnement, de santé et de sécurité;

examiner les questions relatives aux politiques publiques et aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« enjeux ESG ») qui sont pertinentes pour la Société ou l’industrie dans laquelle la Société exerce ses activités, notamment les tendances et l’évolution des politiques et de la réglementation en lien avec les enjeux ESG;
examiner le rapport annuel de la Société sur les enjeux ESG;
collaborer avec le comité des ressources humaines et de la rémunération dans le cadre des mesures prises pour assurer le bien-être des employés dans le cadre de la stratégie de la Société relative aux enjeux ESG;
prendre toute autre mesure qui pourrait être nécessaire;
recommander au conseil des candidatures aux fins d’élection ou de nomination en tant qu’administrateurs;
recommander au conseil la forme et le montant de la rémunération versée aux administrateurs, les services d’orientation fournis aux nouveaux administrateurs, les possibilités de formation continue pour les administrateurs et les conseils professionnels qui pourraient être fournis aux administrateurs afin de les aider à s’acquitter de leurs fonctions.

Le président du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité, conjointement avec le président du conseil, procède chaque année à une évaluation de l’efficacité du conseil, comme il est indiqué à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance — Évaluations » de la présente circulaire.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité (auparavant appelé le comité de gouvernance et de mises en candidatures) s’est réuni quatre fois entre le 1[er] janvier 2020 et le 31 décembre 2020.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité se compose actuellement des administrateurs suivants, qui, selon le conseil, sont tous indépendants :

Membres : Marie-Lucie Morin, présidente Karen Cramm Sidney John Isaacs Margaret Clandillon

M[me] Clandillon ne présente pas sa candidature en vue d’être réélue à la prochaine assemblée qui sera tenue le 21 juin 2021.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération doit être composé de trois administrateurs de Chorus ou d’un plus grand nombre déterminé par le conseil d’administration, qui doivent tous satisfaire aux exigences en matière d’indépendance et de composition prévues à l’occasion par les lois applicables et les règles d’inscription des bourses auxquelles Chorus est assujettie.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a notamment pour objectif d’assister le conseil dans sa surveillance des éléments suivants :

les politiques et programmes de rémunération;
la gestion du risque de rémunération;
les pratiques utilisées pour attirer, former et garder le personnel clé;
les plans de relève pour le personnel clé.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération assume notamment les responsabilités suivantes :

élaborer et recommander au conseil une philosophie de rémunération pour la haute direction de la Société et ses filiales;
examiner et recommander au conseil les modalités de tous les programmes de rémunération incitative à court et à long terme pour la haute direction;
examiner et recommander au conseil la structure des programmes de retraite offerts à la haute direction;

évaluer le rendement du président et chef de la direction et recommander au conseil des ajustements au salaire du président et chef de la direction et aux attributions qui lui sont octroyées aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme;
examiner l’évaluation faite par le président et chef de la direction des autres membres de la haute direction et recommander au conseil des ajustements à leurs salaires ainsi qu’aux attributions qui leur sont octroyées aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme;
dans le cadre de la formulation au conseil de recommandations au sujet de la rémunération, examiner, notamment, le rendement de la Société de façon absolue et relative (si une comparaison appropriée peut être effectuée) et vérifier si on s’attend à ce que les programmes incitent les dirigeants à adopter un comportement contraire à l’éthique ou à prendre des risques inappropriés ou excessifs et si les contrôles internes de la Société pour prévenir ce type de comportement sont efficaces;
recommander au conseil, au besoin et en temps opportun, la nomination et la destitution des dirigeants de la Société;
examiner avec le président et chef de la direction les plans de relève et de formation de la haute direction;
approuver les lignes directrices en matière de propriété d’actions applicables à la haute direction.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération s’est réuni quatre fois entre le 1[er] janvier 2020 et le 31 décembre 2020.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est actuellement composé des administrateurs suivants, qui, selon le conseil, sont tous indépendants :

Membres : Sidney John Isaacs, président Margaret Clandillon R. Stephen Hannahs Marie-Lucie Morin

M[me] Clandillon ne présente pas sa candidature en vue d’être réélue à la prochaine assemblée qui sera tenue le 21 juin 2021. M. Collins a démissionné de son poste d’administrateur le 14 avril 2021 mais a été membre du comité des ressources humaines et de la rémunération pendant toute l’année 2020 et président du comité du 29 juin 2020 jusqu’à sa démission.

Les personnes qui ont siégé, et qui sont censées siéger après l’assemblée, à titre de membres du comité des ressources humaines et de la rémunération possèdent de nombreuses années d’expérience dans leurs rôle et fonctions auprès du comité. L’actuel président du comité des ressources humaines et de la rémunération, M. Isaacs, compte de nombreuses années d’expérience en tant que haut dirigeant d’une société ouverte, ACE Aviation Holdings Inc., et à titre d’associé d’un cabinet d’avocats national où il a pratiqué dans les domaines des fusions et acquisitions, du financement d’entreprises, du droit des sociétés et des valeurs mobilières. M[me] Morin a acquis une vaste expérience dans la direction d’organisations complexes au cours de son éminente carrière à titre de fonctionnaire fédérale canadienne. M. Hannahs possède une solide expérience de direction dans le secteur de l’aviation, notamment dans les domaines de la location d’avions et des pratiques de rémunération connexes.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine chaque année le plan de relève de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, et les postes qui relèvent de ce dernier. La direction trouve des successeurs immédiats et à long terme, tant à l’interne qu’à l’externe, selon le cas. La direction élabore également des plans pour combler les lacunes trouvées dans le plan de relève, s’il y a lieu. Des plans de formation des successeurs clés de la haute direction et des candidats clés des autres échelons sont également examinés par le comité des ressources humaines et de la rémunération afin d’assurer la viabilité et la continuité du leadership. La direction signale les risques de non-maintien en poste, s’il y a lieu, au comité des ressources humaines et de la rémunération.

En 2020, le comité des ressources humaines et de la rémunération a rencontré le président et chef de la direction pour discuter de son point de vue à propos de l’équipe de direction et des scénarios dans lesquels on pourrait devoir faire appel à la relève, soit des transitions prévues ou des situations d’urgence en cas de maladie, d’invalidité ou d’autres absences imprévues. Le comité des ressources humaines et de la rémunération s’est également réuni à huis clos, en l’absence de M. Randell, pour discuter des candidats qui pourraient constituer des successeurs possibles.

Rémunération de la haute direction

Aperçu – Rémunération de la haute direction de 2020

Les restrictions de voyage imposées par les gouvernements et les préoccupations générales des voyageurs en matière de santé et de sécurité ayant découlées de la pandémie de COVID-19 ont plombé la demande dans le secteur du transport aérien de passagers à l’échelle mondiale. Cette pandémie est à l’origine de la crise la plus importante de l’histoire du transport aérien commercial de passagers. Bien que l’on s’attende à une augmentation de la demande dans le secteur du transport aérien de passagers, la relance sera longue et inégale, car la pandémie recule à des rythmes différents dans le monde.

Chorus tire la quasi-totalité de ses produits des activités ordinaires auprès de clients du secteur de l’aviation. Chorus n’est pas directement exposée aux risques de marché liés au nombre de passagers ou à la tarification puisque ses contrats (soit le CAC et ses contrats de location d’appareils) prévoient le paiement d’une rémunération fixe indépendamment du niveau d’activité de vol des transporteurs aériens. Toutefois, Chorus est exposée au risque de non-paiement si ses clients sont incapables de satisfaire à leurs obligations financières et contractuelles. En 2020, Jazz a exploité Air Canada Express à environ 35 % de sa capacité comparativement à l’année précédente, ce qui l’a obligée à mettre en arrêt de travail près de la moitié de la main-d’œuvre qu’elle employait avant la pandémie. De plus, la quasi-totalité des clients de Chorus dans le domaine de la location d’appareil ont demandé des reports de paiements de location et 13 appareils du portefeuille de location ont été retournés et ont fait l’objet d’une résiliation de bail en raison de la faillite ou de la restructuration du client.

En raison des défis sans précédent auxquels ses clients du secteur de l’aviation ont été confrontés, Chorus a pris des mesures décisives pour augmenter rapidement ses liquidités après la déclaration de la pandémie de COVID-19 par l’Organisation mondiale de la Santé en mars 2020. Les mesures prises ont notamment consisté à : i) contracter une facilité de trésorerie de 100 millions de dollars américains, ii) suspendre les versements de dividendes, iii) négocier des reports de paiements de capital et d’intérêt sur ses prêts pour des appareils avec son prêteur le plus important, iv) réduire les dépenses en immobilisations et les autres charges d’exploitation discrétionnaires, et v) mettre en œuvre d’importantes réductions de salaire pour les employés et les membres du conseil de Chorus.

D’autres mesures ont été prises tout au long de 2020, y compris la négociation i) de prolongations des périodes de remise en marché d’appareils aux termes de facilités d’emprunt, et ii) d’un calendrier de remboursement modifié (par opposition à un paiement in fine) pour la facilité de trésorerie.

Décisions prises à l’égard de la rémunération de la haute direction de 2020 – Conservation des liquidités

En 2020, l’accent a été mis sur la conservation des liquidités, et les décisions en matière de rémunération prises par le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération (désigné dans la présente rubrique de la circulaire le « CRHR ») s’inscrivent dans cette logique.

D’importantes réductions de salaire pour les employés ont été introduites avec prise d’effet le 1[er] avril 2020. Le président et chef de la direction a accepté de renoncer à 70 % de son salaire et les autres hauts dirigeants ont accepté de renoncer à 50 % de leur salaire. Le 1[er] juillet 2020, les réductions de salaire pour les hauts dirigeants ont été prolongées pour le reste de l’année à un taux de 20 %.

Bien que les attributions aux termes du RILT pour 2020 aient été octroyées avant le début de la pandémie de COVID-19, leur valeur à la fin de l’année ne s’établissait qu’à 48 % de leur valeur au moment de leur octroi en raison de la baisse du cours de l’action de Chorus.

Pour conserver davantage de liquidité, le conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire d’ajustement à la baisse en décidant, malgré l’atteinte de certains objectifs aux termes du régime incitatif annuel (le « RIA »), de n’approuver aucun paiement au titre du RIA pour 2020. Le conseil a plutôt approuvé un budget limité pour reconnaître la contribution extraordinaire de certaines personnes à l’atténuation de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur Chorus en 2020 et/ou au positionnement favorable de Chorus pour une croissance future lorsque la pandémie s’essoufflera. Dans tous les cas, ces primes spéciales représentaient entre 25 % et 50 % du pourcentage cible de la prime incitative pour les bénéficiaires. La somme totale versée représentait moins de 50 % de la somme totale qui aurait autrement été versée à tous les participants admissibles dans le cadre du RIA, et représentait environ 20 % du total des paiements versés au titre du RIA en 2019.

Aucune modification n’a été apportée aux critères d’acquisition fondés sur le rendement pour les unités d’actions liées au rendement (les « UAR ») attribuées dans le cadre du RILT en 2018 afin de tenir compte de l’impact de la pandémie de COVID-19. Ces UAR, dont le cycle de rendement se terminait le 31 décembre 2020, représentaient les deux tiers des

attributions totales au titre du RILT en 2018, et leurs droits ont été acquis en fonction d’un facteur d’atteinte de 82 %. La baisse marquée du cours de l’action de Chorus et la suspension des versements de dividendes en 2020 ont fait baisser d’environ 50 % la valeur prévue du RILT pour les participants.

Les hausses salariales des dirigeants qui auraient normalement été approuvées en novembre 2020 et pris effet le 1[er] janvier 2021 ont été reportées et une révision est prévue pour la mi-2021.

La rémunération totale du président et chef de la direction en 2020 était inférieure de 28 % à celle de 2019 (se reporter au « Tableau sommaire de la rémunération »), et sa rémunération réalisable était inférieure de 44 % à la valeur cible prévue (se reporter à la rubrique « Rémunération cible comparée à la rémunération réalisable des membres de la haute direction visés pour 2020 »). La rémunération totale du chef des Affaires financières de la Société (le « chef des Affaires financières ») a été légèrement supérieure à celle de l’exercice précédent puisqu’il a été promu à ce poste en mai 2019. La rémunération régulière des trois autres membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés ») en 2020 a été inférieure à celle de 2019, mais leur rémunération totale a été supérieure à celle de l’exercice précédent en raison du versement de primes non récurrentes liées au rendement aux termes de conventions incitatives à long terme particulières conclues avant 2020 (se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs à long terme en espèces »). Ces dirigeants ont contribué à la croissance et à la diversification de Chorus dans le secteur de la location d’appareils, qui reste la principale occasion de croissance de Chorus. M. Lopes et M. Peddle sont considérés comme des membres de la haute direction visés en 2020 en raison de ces primes non récurrentes. Les autres employés qui relèvent directement du président et chef de la direction et qui ont par le passé été des membres de la haute direction visés ont connu une baisse de leur rémunération totale semblable à celle de M. Randell.

Décisions prises à l’égard de la rémunération de la haute direction de 2021 - Soutenir le rétablissement et la croissance

Alors que 2020 a été une année difficile pour Chorus et ses parties prenantes, les mesures prises par l’équipe de direction de Chorus ont permis à Chorus d’affronter la crise causée par la COVID-19. En mars 2021, des modifications mutuellement avantageuses au CAC ont été annoncées, permettant à Air Canada de réaliser des économies et à Jazz de devenir le fournisseur exclusif d’Air Canada pour les avions régionaux de 70 places et plus jusqu’en 2025. En avril 2021, des mesures ont été prises pour encore mieux assurer l’avenir de Chorus en réunissant un produit brut de 145 millions de dollars dans le cadre d’un appel public à l’épargne et d’un placement privé simultané d’unités composées de titres de capitaux propres et de débentures non garanties de premier rang convertibles de Chorus.

Le CRHR et le conseil sont d’avis que le fait de fidéliser et de motiver l’équipe de direction existante est essentiel pour maintenir la capacité de Chorus de poursuivre ses activités dans le contexte d’une reprise prolongée et inégale pour notre industrie. Si les décisions prises à l’égard de la rémunération de la haute direction de 2020 étaient largement basées sur la conservation des liquidités et le respect des engagements préexistants, les décisions en matière de rémunération que le conseil prendra à l’avenir seront alignées sur la stratégie de rétablissement et de croissance de Chorus.

En reconnaissance des réductions de salaire subies par les membres de la direction et les employés administratifs en 2020, et pour permettre à ces derniers de profiter du rétablissement de Chorus de la même manière que les actionnaires, le conseil a approuvé un programme de droits à la plus-value d’actions (« DPVA ») entièrement à risque. Le 31 décembre 2020, des DPVA ont été octroyés à des employés admissibles, y compris des membres de la haute direction visés, en fonction de la réduction de salaire totale qu’ils avaient subie du 1[er] juillet au 31 décembre 2020. Les employés admissibles recevront une somme en espèces correspondant à la plus-value, le cas échéant, des actions de Chorus pour la période allant du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. Aucun DPVA n’a été octroyé en contrepartie des réductions de salaire subies au cours du deuxième trimestre de 2020, qui étaient beaucoup plus importantes pour les hauts dirigeants.

La valeur de rétention des attributions en cours aux termes du RILT de Chorus octroyées avant le début de la pandémie de COVID-19, composées aux deux tiers d’UAR et dont les cibles sont établies trois ans d’avance, a fortement diminué. En réponse à ce problème, les critères d’acquisition fondés sur le rendement pour les UAR octroyées en février 2020 ont été modifiés afin d’harmoniser les paramètres pour les exercices 2021 et 2022 avec le plan financier à long terme de Chorus pour les exercices 2021 à 2023. Ainsi, les octrois d’UAR de 2020 encouragent la réalisation du plan de relance et de croissance de Chorus. Bien que cette mesure préserve une certaine valeur pour les participants, ces derniers renonceront dans les faits à la valeur du tiers des UAR octroyées en 2020. Aucune modification n’a été apportée aux attributions aux termes du RILT de 2019.

Afin de fidéliser et de motiver l’équipe qui dirigera le rétablissement de Chorus et d’harmoniser leur rendement et leur rémunération avec la stratégie de croissance, le conseil a approuvé un programme incitatif lié au rétablissement, prévoyant

le versement de primes aux membres de la haute direction visés et aux autres dirigeants qui relèvent directement du président et chef de la direction, sous réserve de l’atteinte d’objectifs stratégiques liés au redressement de l’entreprise.

Il est difficile de prendre des décisions en matière de rémunération dans ce contexte. Le CRHR et le conseil sont conscients des épreuves subies par les actionnaires, les employées et les autres parties prenantes de Chorus, mais, d’un autre côté, il est important de fidéliser et de motiver une solide équipe de direction qui continuera de gérer prudemment les liquidités de Chorus tout en la positionnant adéquatement pour tirer parti d’occasions de croissance et mettre en œuvre sa stratégie de croissance et de diversification.

Analyse de la rémunération

Philosophie en matière de rémunération

Chorus doit pouvoir compter sur une équipe de haute direction très expérimentée et compétente pour pouvoir croître de manière rentable et diversifier son entreprise. Le programme de rémunération de la haute direction de Chorus est conçu de manière à attirer, à fidéliser et à motiver le personnel clé dont Chorus a besoin pour élaborer et mettre à exécution ses plans stratégiques. De plus, le programme de rémunération de la haute direction vise à harmoniser les intérêts de hauts dirigeants avec ceux des actionnaires au moyen de ce qui suit :

une rémunération concurrentielle par rapport à celle qui est versée sur le marché par des sociétés dont la complexité et les produits d’exploitation sont comparables à ceux de Chorus;
des incitatifs qui récompensent l’atteinte des objectifs d’entreprise et la création de valeur à long terme et font en sorte que la majeure partie de la rémunération de la haute direction est variable/à risque;
des lignes directrices en matière de propriété d’actions qui assurent que les dirigeants détiennent une participation personnelle dans Chorus qui harmonise leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

Harmonisation des risques et de la rémunération

Le programme de rémunération de la haute direction de Chorus tient compte de normes élevées en matière de gouvernance qui sont reflétées dans des politiques et des pratiques qui prévoient un solide processus de surveillance et d’atténuation des risques. Le CRHR évalue périodiquement, en consultation avec ses consultants externes, s’il le juge approprié, les risques associés au programme de rémunération des membres de la haute direction de Chorus. Le programme de rémunération de la haute direction de Chorus a évolué et accorde davantage d’importance à la rémunération fondée sur des actions à long terme plutôt qu’aux résultats à court terme. De plus, davantage de hauts dirigeants reçoivent la majeure partie de leur rémunération sous la forme d’une rémunération variable/à risque. En 2020, 71 % de la rémunération de M. Randell était à risque, et de 58 % à 65 % de la rémunération des autres membres de la haute direction visés était à risque (se reporter à la rubrique « Composition actuelle de la rémunération »).

Chorus utilise les pratiques et politiques de rémunération suivantes pour stimuler le rendement et atténuer le risque :

une structure de rémunération axée sur une philosophie de rémunération au rendement;
des lignes directrices en matière de propriété d’actions à l’intention des hauts dirigeants;
une politique sur les lignes directrices en matière de négociation qui interdit la couverture de titres de capitaux propres octroyés et prévoit des mesures de protection à l’égard des opérations d’initié (se reporter à la rubrique « Politique anti-couverture » ci-après);
une politique de recouvrement (ou de récupération) de la rémunération (se reporter à la rubrique « Politique de recouvrement de la rémunération » ci-après);
un équilibre entre la rémunération fixe et variable et une rémunération à court et à long terme qui permet d’inciter les hauts dirigeants à tenir compte des implications tant immédiates qu’à long terme de leurs décisions;
l’établissement de seuils de rendement dans le RIA et le RILT, qui prévoient des paiements minimums et maximums;
la possibilité d’user de pouvoirs discrétionnaires pour ajuster à la hausse ou à la baisse les paiements effectués aux termes du RIA et du RILT afin de tenir compte des risques pris pour atteindre les résultats et de veiller à ce que les paiements rendent compte des résultats de l’entreprise dans son ensemble;
un équilibre entre les mesures financières et individuelles du RIA;

un RILT annuel aux termes duquel au moins 50 % des unités d’actions incessibles (« UAI ») sont octroyées uniquement si les cibles de performance aux fins de leur acquisition sont atteintes (dans la présente circulaire, les UAR);
des dispositions prévoyant un double critère de déclenchement pour l’acquisition des droits rattachés aux titres de capitaux propres (c.-à-d. que les droits ne peuvent être acquis qu’en cas de changement de contrôle et de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour motif sérieux à l’intérieur d’une période donnée).

Le CRHR estime que :

les politiques et pratiques en matière de rémunération de Chorus n’encouragent pas les membres de la haute direction visés ou les employés qui travaillent dans une unité ou une division principale à prendre des risques inappropriés ou démesurés;
les politiques et pratiques en matière de rémunération ne comportent aucun risque dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence défavorable importante sur Chorus.

Consultants externes

Le CRHR peut consulter directement des consultants indépendants spécialisés dans le domaine de la rémunération et des avantages sociaux. Cependant, le CRHR est responsable de ses décisions, qu’il peut prendre en fonction de facteurs et d’éléments qui s’ajoutent aux renseignements et aux recommandations fournis par ces consultants.

En 2020, Meridian Compensation Partners (« Meridian ») a fourni des conseils à l’égard des régimes incitatifs et de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur la rémunération de la haute direction. En 2019, Meridian a fourni des conseils relativement à l’établissement de mesures de rendement devant être utilisées par chacune des principales filiales de Chorus dans le cadre du RIA. En août 2018, Meridian a proposé des modifications au groupe de comparaison aux fins de la rémunération, décrites ci-après à la rubrique « Groupe de référence ». Le CRHR a d’abord retenu les services de Meridian pour qu’elle lui fournisse des services de consultation technique en juillet 2016. Selon les modalités d’embauche, le président du CRHR doit depuis ce moment approuver au préalable les services devant être fournis par Meridian.

Outre les consultants externes dont les services ont été retenus par le CRHR, la direction formule également des recommandations au CRHR, et celles-ci sont parfois basées sur les conseils ou les recommandations de consultants dont la direction a retenu les services. Le CRHR se réunit régulièrement à huis clos sans les membres de la direction et a le pouvoir d’engager des consultants en rémunération et d’autres conseillers professionnels à sa discrétion pour évaluer les propositions de la direction.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Meridian a facturé 7 122 $ en 2020, 3 832 $ en 2019 et 2 178 $ en 2018 pour les services qu’elle a fournis au CRHR, comme il est décrit ci-dessus. Aucun autre consultant ou conseiller n’a fourni de services au CRHR durant les deux exercices terminés les plus récents.

Autres honoraires

Sauf comme il est indiqué ci-dessus, Meridian n’a pas facturé d’autres honoraires à Chorus durant les deux exercices terminés les plus récents.

Vote consultatif sur la rémunération

À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2020 de Chorus, les actionnaires ont pu participer à un vote consultatif sur la démarche de Chorus en matière de rémunération de la haute direction. Les actionnaires ont manifesté un fort appui à cette démarche, 96,9 % des voix ayant été exprimées en faveur de la résolution.

Membres de la haute direction visés

La discussion suivante concerne le président et chef de la direction, le chef des Affaires financières et les trois membres de la direction les mieux rémunérés de Chorus (y compris ses filiales) autres que le président et chef de la direction et le chef des Affaires financières en 2020. Les membres de la haute direction visés en date du 31 décembre 2020 étaient les suivants :

Nom	Poste
Joseph D. Randell Gary Osborne Steven Ridolfi Dennis Lopes James Peddle	Président et chef de la direction Chef des Affaires financières Président, Chorus Aviation Capital («président, CAC») Vice-président principal, chef des Affaires juridiques et secrétaire général («vice-président principal et chef des Affaires juridiques») Chef de l’Exploitation, Chorus Aviation Capital («chef de l’Exploitation, CAC»)

M. Lopes et M. Peddle sont considérés comme des membres de la haute direction visés en 2020 en raison de primes non récurrentes reçues aux termes de régimes incitatifs à long terme en espèces (se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs à long terme en espèces »). Ces primes étaient liées à l’atteinte en 2020 de certaines cibles de rendement.

Lignes directrices en matière de propriété d’actions

Les lignes directrices en matière de propriété d’actions visent à promouvoir la propriété d’actions par les membres de la haute direction et d’harmoniser davantage leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil a établi des lignes directrices en matière de propriété d’actions applicables à tous les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales, et ces lignes directrices doivent être respectées dans les cinq ans suivant la dernière des dates suivantes : la date d’embauche du membre de la haute direction (s’il est embauché directement à un poste de haute direction) ou la date de sa promotion à un poste de haute direction. Les lignes directrices en matière de propriété qui s’appliquent aux membres de la direction visés sont les suivantes :

Poste	Lignes directrices en matière de propriété1)
Président et chef de la direction Tous les autres membres de la haute direction visés	3 fois le salaire de base 2 fois le salaire de base

1) Selon le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé (compte non tenu des réductions temporaires attribuables à la pandémie de COVID-19).

On tient compte des actions, des UAI et des UAR octroyées aux termes du RILT lorsque l’on établit si un haut dirigeant respecte la ligne directrice minimale en matière de propriété d’actions. Toutes les UAI et la moitié des UAR sont incluses à ces fins. La valeur des titres de capitaux propres est calculée en fonction du cours des actions à la date à laquelle les titres ont été acquis ou, s’il est plus élevé, du cours des actions à la date à laquelle la conformité est établie. Sous réserve de tout rehaussement de la cible en matière de propriété découlant d’une promotion ou d’une hausse de salaire, lorsqu’un haut dirigeant atteint sa cible en matière de propriété, il est réputé continuer à l’atteindre au cours des années suivantes tant qu’il ne procède pas à l’aliénation des titres de capitaux propres lui ayant initialement permis d’atteindre cette cible.

Propriété des actions par les membres de la haute direction visés en 2020

La conformité de chaque membre de la haute direction visé aux lignes directrices en matière de propriété est indiquée ci-après. La valeur indiquée est fondée sur le cours de clôture des actions au 31 décembre 2020, soit 3,70 $. Tous les membres de la haute direction visés ont atteint ou dépassé leurs cibles en matière de propriété, sauf M. Osborne qui a jusqu’au 8 mai 2024 pour atteindre ses cibles en matière de propriété.

					Multiple des	Lignes
					lignes	directrices
		Nombre		Multiple du	directrices en	en matière
	Nombre d’UAI	d’actions	Valeur	salaire de	matière de	de propriété
	détenues	détenues	($)	base	propriété	respectées
Joseph D. Randell	416 708	1 277 682	5 755 303	7,0	3	Oui
Gary Osborne1)	81 979	9 830	238 586	0,8	2	Non
Steven Ridolfi	165 007	140 123	925 472	2,2	2	Oui
Dennis Lopes2)	183 776	30 356	600 519	1,6	2	Oui
James Peddle2)	96 075	113 827	658 145	1,8	2	Oui

1) M. Osborne a jusqu’au 8 mai 2024 pour atteindre ses cibles en matière de propriété.
2) M. Lopes et M. Peddle ont respecté les lignes directrices en matière de propriété en 2019 et sont réputés avoir atteint leur cible aux termes des lignes directrices en matière de propriété de la Société puisqu’ils n’ont procédé à l’aliénation d’aucun titre de capitaux propres entre ce moment et le 31 décembre 2020.

Politique anti-couverture

Il est interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société d’effectuer des opérations conçues pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres octroyés à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le membre de la direction visé ou l’administrateur. La politique sur les lignes directrices en matière de négociation de la Société, qui s’applique à tous les initiés de Chorus, interdit le recours à des stratégies de couverture, à des opérations de monétisation de titres de capitaux propres, à des opérations utilisant des ventes à découvert, à des options de vente, à des options d’achat, à des contrats d’échange, à des instruments dérivés et à d’autres types d’instruments financiers (y compris les contrats à terme variables payés à l’avance, les swaps de titres de capitaux propres, les tunnels et les fonds d’échange), ainsi qu’au nantissement ou à l’octroi d’autres sûretés à l’égard d’actions ou d’autres titres de capitaux propres de Chorus en garantie de prêts dont le recours se limite aux titres nantis.

Politique de recouvrement de la rémunération

Chorus a une politique de recouvrement de la rémunération qui prévoit que le conseil a le pouvoir discrétionnaire de recouvrer une partie ou la totalité de la rémunération incitative après impôts reçue ou réalisée par un haut dirigeant et tout autre employé de Chorus qui s’est vu conférer la responsabilité de surveiller des personnes qui préparent les états financiers de Chorus (collectivement, les « personnes désignées ») : i) en cas d’information fausse ou trompeuse importante ou d’erreur importante entraînant le redressement des états financiers de Chorus; ii) si les personnes désignées avaient reçu une rémunération incitative inférieure si celle-ci avait été établie en fonction des états financiers redressés et iii) si le conseil détermine que les personnes désignées ont fait preuve d’inconduite ayant contribué à l’obligation de redressement.

Dans ces circonstances, le conseil peut chercher à recouvrer la rémunération si les états financiers de Chorus sont redressés dans les 36 mois suivant la date à laquelle ils ont été rendus publics.

Groupe de référence

Aux fins d’établissement de la rémunération, le CRHR tient compte d’un groupe de référence composé d’entreprises canadiennes qui guide les décisions prises à l’égard de la rémunération de la haute direction. La composition du groupe de référence est évaluée chaque année par la direction et le CRHR et ajustée au besoin. En 2018, le CRHR a approuvé des modifications au groupe de référence, en consultation avec Meridian, qui ont élargi la taille du groupe de référence et placé Chorus à la médiane du groupe en termes de valeur des actifs et de capitalisation boursière. WestJet Airlines Ltd. a été retirée du groupe lorsqu’elle a cessé d’être une société ouverte à la fin de 2019. Aucun autre changement n’a été apporté au groupe de référence en 2020; toutefois, Rocky Mountain Dealerships Inc. sera retirée du groupe en 2021 puisqu’elle a cessé d’être une société ouverte à la fin de 2020. Il est entendu que les produits des activités ordinaires déclarés en 2020 peuvent ne pas être représentatifs pour certaines entreprises du groupe de référence.

Les sociétés choisies par le CRHR pour le groupe de référence satisfont aux critères suivants :

 leur siège social est situé au Canada;
 elles œuvrent dans les secteurs des lignes aériennes/du transport, de l’aéronautique/de l’équipement industriel et exercent des activités dont la complexité et/ou le modèle d’exploitation sont similaires;
 leurs produits d’exploitation varient d’environ le tiers à trois fois ceux de Chorus;

Le groupe de référence utilisé par le CRHR figure ci-après :

		Environ
		1/3 à 3 x
Nom de la société	Siège social	lesproduits	Secteur industriel1)
Aecon Group Inc.	Toronto (Ontario)	`✓`	Construction et génie
ATS Automation Tooling Systems, Inc.	Cambridge (Ontario)	`✓`	Machinerie industrielle
CAE Inc.	Saint-Laurent (Québec)	`✓`	Aéronautique et défense
Cargojet Inc.	Mississauga (Ontario)	`✓`	Transport aérien et logistique
Cervus Equipment Corporation	Calgary (Alberta)	`✓`	Sociétés de négociation et distributeurs
Element Fleet Management	Toronto (Ontario)	`✓`	Finance spécialisée
Exchange Income Corporation	Winnipeg (Manitoba)	`✓`	Lignes aériennes
Magellan Aerospace Corporation	Mississauga (Ontario)	`✓`	Aéronautique et défense
Rocky Mountain Dealerships Inc.	Calgary (Alberta)	`✓`	Sociétés de négociation et distributeurs
Superior Plus Corp.	Calgary (Alberta)	`✓`	Sociétés de négociation et distributeurs
Toromont Industries Ltd.	Concord (Ontario)	`✓`	Construction, machinerie agricole et
			camions lourds
Transat A.T. Inc.	Montréal (Québec)	`✓`	Hôtels, centres de villégiature, croisiéristes
TFI International	Saint-Laurent (Québec)	`✓`	Camionnage
Corporation Wajax	Mississauga (Ontario)	`✓`	Sociétés de négociation et distributeurs
WestJet Airlines Ltd.(2)	Calgary (Alberta)	`✓`	Lignes aériennes

1) Code de classification par secteur mondial S&P/JP Morgan Chase

Outre le groupe de comparaison ci-dessus, de l’information complémentaire est recueillie au sujet de sociétés de location d’avions afin de prendre des décisions éclairées au sujet de la rémunération de M. Ridolfi et de M. Peddle. Cela inclut un examen de l’information publiée dans la circulaire de sollicitation de procurations de sociétés de location cotées en bourse ainsi que des renseignements obtenus dans le cadre de sondages sectoriels.

Pratiques de rémunération de Chorus

Le CRHR s’assure que le programme de rémunération de la haute direction de Chorus est concurrentiel, qu’il récompense le rendement, qu’il motive et permet de garder à notre service des candidats talentueux et qu’il est axé sur la création de valeur pour les actionnaires.

Ce que nous faisons

Rémunération au rendement – nous harmonisons la rémunération avec le rendement de l’entreprise, le rendement des unités et le rendement individuel et utilisons plusieurs mesures d’évaluation du rendement afin d’éviter de mettre indûment l’accent sur une mesure en particulier.
Harmonisation de la rémunération avec les rendements pour les actionnaires – une part importante de la rémunération totale est versée sous forme d’attributions annuelles de titres de capitaux propres, la plus grande proportion étant fondée sur des UAI et des UAR. Les options ne sont pas une composante régulière de la rémunération et ne sont utilisées que dans des circonstances spéciales.
Rémunération à risque – 71 % de la rémunération directe cible du président et chef de la direction, et de 58 % à 65 % de la rémunération directe cible des autres membres de la haute direction visés, est une rémunération à risque, qui varie en fonction du rendement et n’est pas garantie.
Propriété d’actions – nous exigeons que tous nos hauts dirigeants aient la propriété d’actions (ou d’équivalents d’actions comme des UAI) de Chorus selon une valeur minimale.

Acquisition fondée sur le rendement – au moins la moitié et au plus les deux tiers des octrois annuels au titre du RILT sont des UAR qui s’acquièrent à la fin d’une période de trois ans en fonction de l’atteinte de cibles de rendement financier. La composition en UAI et en UAR est déterminée au moment de l’approbation de chaque octroi.
Comparaison – nous comparons la rémunération versée aux hauts dirigeants à celle qui est versée à un groupe de comparaison constitué de sociétés d’une taille similaire à la nôtre œuvrant dans notre secteur d’activité et ciblons une rémunération se situant au 50[e] centile du groupe (se reporter à la rubrique « Groupe de référence » ci-dessus).
Plafonds relatifs aux paiements incitatifs – notre RIA prévoit un plafond correspondant à 200 % de la cible. Le paiement maximum exige un rendement exceptionnel au niveau individuel, au niveau de l’entreprise et, s’il y a lieu, au niveau de l’unité. Notre RILT prévoit un plafond correspondant à 100 % de la cible, qui est bien en deçà des normes du marché.
Récupérations – notre politique de recouvrement de la rémunération s’applique à l’ensemble de la rémunération incitative attribuée aux hauts dirigeants et aux autres employés qui ont une responsabilité de surveillance importante à l’égard de ceux qui préparent les états financiers de Chorus.
Pouvoir discrétionnaire du conseil – le conseil peut user d’un pouvoir discrétionnaire pour hausser ou diminuer la rémunération, selon le cas, dans des circonstances exceptionnelles non prévues par les mesures d’évaluation du rendement.
Délais – nous prévoyons différents délais dans nos régimes incitatifs afin d’établir un équilibre entre les objectifs à court terme et les mesures d’évaluation du rendement à plus long terme.
Rémunération réalisée et réalisable – la valeur ultimement réalisée à l’aide d’une attribution incitative à long terme peut différer sensiblement de la valeur d’octroi et le cours des actions constitue un seul des facteurs ayant une incidence sur la valeur de paiement.
Avantages sociaux et indirects modestes – les avantages sociaux et indirects constituent une faible part de la rémunération totale et ils sont concurrentiels par rapport à ceux qui sont offerts sur le marché.
Double critère de déclenchement en cas de changement de contrôle – plusieurs dispositions en matière de cessation d’emploi des régimes de titres de capitaux propres prévoient un double critère de déclenchement en cas de changement de contrôle.
Multiplicateurs maximums aux fins de l’indemnité de cessation d’emploi – Nous avons prévu, aux fins de l’indemnité de cessation d’emploi, un multiplicateur maximum de deux fois dans tous les cas, sauf aux termes de la convention conclue avec notre président et chef de la direction sortant (se reporter à la rubrique « Indemnité en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » ci-après) en raison de sa très grande expérience dans le secteur et de sa contribution à titre de président fondateur. Les chefs de la direction futurs ne bénéficieront pas de cet avantage.
Conseils indépendants – le CRHR peut recevoir des conseils de la part de conseillers indépendants.

Ce que nous ne faisons pas

x Nous ne réétablissons pas le prix des options d’achat d’actions.
x Nous n’accordons pas de majoration aux hauts dirigeants aux fins d’impôt.
x Nous ne consentons aucun prêt aux hauts dirigeants.
x Nous n’autorisons pas les hauts dirigeants à recourir à la couverture pour atténuer l’exposition au risque économique aux termes de nos régimes de rémunération.
x Nous ne garantissons pas les primes.

Programme de rémunération de la haute direction

Le programme de rémunération de la haute direction de Chorus harmonise les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires en mettant l’accent sur la bonification de la rémunération en fonction du rendement financier annuel et à long terme de Chorus.

Les principaux éléments de la rémunération fixe, variable et indirecte sont évalués ensemble afin de déterminer le niveau de rémunération approprié pour les hauts dirigeants de Chorus. On cherche à établir un équilibre entre la rémunération fixe et variable (à risque), la rémunération à court et à long terme ainsi que les espèces et les titres de capitaux propres. Chaque élément et le ou les objectifs qu’il vise à atteindre sont décrits ci-après.

Rémunération directe

Élément de la rémunération Salaire de base RIA RILT RILT en espèces	Objectifs Forme Période d’évaluation du rendement Rémunération à risque
	Attirer des talents et les garder au service de l’entreprise Rémunérer l’employé pour ses responsabilités quotidiennes, son apport et son expérience Espèces Annuelle (examen reporté en 2020) Fixe/sans risque
	Motiver et récompenser le rendement de l’entreprise et le rendement individuel Espèces Annuelle À risque; seuils de rendement au niveau individuel, au niveau de l’unité et au niveau de l’entreprise
	Récompenser la création soutenue de valeur pour les actionnaires; encourager le maintien en poste UAI et UAR Cycle d’évaluation du rendement de trois ans À risque; au moins la moitié et au plus les deux tiers de chaque octroi annuel sont composés d’UAR
	Motiver le leadership par des événements ou des initiatives extraordinaires Options Jusqu’à 10 ans À risque; composante non régulière de la rémunération
	Motiver et récompenser certains dirigeants pour la croissance et le succès de CAC Espèces Jusqu’à la fin de 2022 À risque
*ération indirecte* Élément de la rémunération	Objectifs Forme Période d’évaluation du rendement Rémunération à risque
Régime de retraite	Attirer des talents et les garder au service de l’entreprise; fournir un soutien financier à la retraite Régime à cotisations déterminées et régime complémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants embauchés avant le 2 mars 2011 Permanente Sans risque
Avantages sociaux	Attirer des talents et les garder au service de l’entreprise; soutenir la santé et le bien-être Assurances collectives (vie, invalidité, soins dentaires et soins de santé complémentaires) Permanente Sans risque

Rémunération indirecte

Élément de la	Objectifs	Forme	Période	Rémunération
rémunération			d’évaluation du	à risque
			rendement
Régime d’actionnariat du	Harmoniser les	Achat volontaire	Permanente	À risque
personnel	intérêts des	d’actions au moyen		(investissement
	employés avec ceux	de retenues à la		de l’employé);
	des actionnaires	source de l’ordre		sans risque
		de 2 % à 6 % du		(cotisation de
		salaire; cotisations		l’employeur)
		de l’employeur
		suspendues
		le 1erjuin 2020.
Avantages indirects	Attirer des talents et	Allocation	Permanente	Sans risque
	les garder au	d’automobile
	service de	imposable, régime
	l’entreprise	médical
		complémentaire,
		bilan de santé
		facultatif et services
		de consultation
		financière
		(s’appliquent à
		certains hauts
		dirigeants)

Composition actuelle de la rémunération

Le tableau qui suit présente la composition de la rémunération actuelle :

			Pourcentage de la
	Incitatif annuel cible	Incitatif à long terme cible (% du	rémunération directe
	(% des gains de base)	salaire de base)	« à risque »
Joseph D. Randell	110 %	130 %	71 %
Gary Osborne	70 %	100 %	63 %
Steven Ridolfi	85 %	100 %	65 %
Dennis Lopes	70 %	100 %	63 %
James Peddle	70 %	70 %	58 %

En août 2020, le conseil a approuvé, à l’égard de M. Osborne, une augmentation de l’octroi annuel aux termes du RILT pour le faire passer de 65 % à 100 % du salaire de base et une augmentation du pourcentage du RIA pour le faire passer de 60 % à 70 % des gains de base, sur la base de son rendement à titre de chef des Affaires financières et de ses nouvelles responsabilités au sein du service des relations avec les investisseurs de Chorus.

En outre, le conseil peut attribuer de façon discrétionnaire des options sur actions, des UAI ou des UAR aux hauts dirigeants aux termes du RILT et ainsi augmenter la rémunération incitative à long terme à risque; toutefois, il ne l’a pas fait en 2020.

Éléments de la rémunération

1) Salaire de base

Le CRHR établit des salaires de base concurrentiels pour les membres de la haute direction de Chorus, notamment les membres de la haute direction visés, en fonction des responsabilités, de l’apport, de l’expérience et des compétences de chacun. Lorsqu’il examine les salaires de base, il tient aussi compte de facteurs liés à l’équité (comme la volonté de maintenir une échelle de rémunération similaire pour un groupe de dirigeants donné, quelles que soient leurs fonctions ou leur nombre d’années de service) et des salaires offerts par les autres sociétés du groupe de référence de Chorus pour des postes semblables. Le salaire de base fait partie de la rémunération totale et rémunère les personnes qui s’acquittent de leurs responsabilités.

Salaire de base en 2020

Avant le début de la pandémie de COVID-19 en 2020, les salaires de base des membres de la haute direction visés ont été augmentés comme il est indiqué dans le tableau suivant. Les augmentations reflètent les capacités démontrées par les membres de la haute direction visés et font en sorte que leurs salaires de base sont concurrentiels sur le marché pour le poste qu’ils occupent. Les augmentations ont été approuvées en novembre 2019 avec prise d’effet le 1[er] janvier 2020. Comme il est indiqué ci-après, ces salaires étaient en vigueur pendant le premier trimestre de 2020 seulement, après quoi les réductions de salaire ont été appliquées.

	Salaire de base en 2019 ($)	Salaire de base en 2020 ($)
Joseph D. Randell	795 000	820 000
Gary Osborne	300 000	320 000
Steven Ridolfi	410 000	420 250
Dennis Lopes	358 750	385 000
James Peddle1)	346 818	359 401

1) M. Peddle touche son salaire en dollars américains. Les montants qui figurent dans le tableau correspondent à son salaire de base converti aux taux de change annuels de la Banque du Canada de 1,00 $ US = 1,3415 $ CA pour 2020 et de 1,00 $ US = 1,3269 $ pour 2019.

Réductions de salaire en 2020

En avril 2020, en réponse à l’impact de la pandémie de COVID-19 sur les employés et les actionnaires de Chorus, des réductions de salaire pour les employés ont été mises en œuvre, avec des réductions importantes pour les hauts dirigeants. Le président et chef de la direction a accepté de renoncer à 70 % de son salaire et les autres membres de la haute direction visés ont accepté une réduction de leurs salaires allant jusqu’à 50 % pour la même période. Les réductions de salaire pour les autres membres de la haute direction visés s’établissaient comme suit : 30 % pour M. Osborne, 45 % pour M. Ridolfi, 42 % pour M. Lopes et 25 % pour M. Peddle. Le 1[er] juillet 2020, les réductions de salaire ont été prolongées pour le reste de l’année au taux de 20 % pour chacun des membres de la haute direction visés.

Le conseil a approuvé le programme de DPVA pour tous les employés de Chorus dont le salaire a été réduit du 1[er] juillet au 31 décembre 2020. À la fin de la période de réduction salariale, des DPVA ont été attribués à chaque bénéficiaire sur la base i) de la réduction de salaire totale subie du 1[er] juillet au 31 décembre 2020, divisée par ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions de Chorus au 31 décembre 2020 (3,60 $). Les DPVA permettent à chaque bénéficiaire de profiter de la plus-value, le cas échéant, du cours des actions de la Société pour la période allant du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. Les DPVA sont réglés au moyen d’un paiement en espèces. Les membres de la haute direction visés participent à ce programme, tout comme les autres hauts dirigeants, les dirigeants et les employés administratifs de Chorus et de ses filiales. Les attributions de DPVA ont été calculées sur la base uniquement des réductions de salaire pour la période allant du 1[er] juillet au 31 décembre 2020. Aucun DPVA n’a été octroyé sur la base des réductions de salaire subies par des employés avant le 1[er] juillet 2020, qui étaient considérablement plus importantes pour les membres de la haute direction visés.

Salaire de base en 2021

Aucun examen des salaires des hauts dirigeants n’a été effectué en 2020. Les salaires des hauts dirigeants ont été gelés jusqu’à ce que cet examen soit achevé à la mi-2021.

2) Rémunération incitative à court terme

Régime incitatif annuel

Tous les membres de la direction admissibles participent au RIA selon des pourcentages de primes cibles proportionnels à leur échelon. En ce qui a trait à l’atteinte d’objectifs financiers aux fins de l’évaluation du rendement de l’entreprise et des unités, les participants au RIA pouvaient toucher entre 0 % et 200 % de chaque paramètre pondéré si la cible était atteinte dans des proportions de 80 % (seuil minimal) et de 120 % (seuil maximal), respectivement. Les participants ne reçoivent aucune somme pour une mesure si le rendement est inférieur au seuil et reçoivent 200 % pour une mesure si le rendement est égal ou supérieur à 120 % de la cible. La relation est linéaire si bien que si la cible est atteinte à 90 %, le pourcentage de paiement pour cette mesure est de 50 %.

En 2020, le RIA était constitué de trois composantes qui s’additionnaient et tenaient compte : i) du rendement de l’entreprise; ii) du rendement des unités et iii) du rendement individuel.

Pour les membres de la haute direction principalement responsables du rendement consolidé de la Société, notamment M. Randell, M. Osborne et M. Lopes, les pondérations en 2020 étaient réparties comme suit entre les composantes : 75 % – rendement financier consolidé de Chorus et 25 % – rendement individuel.

Pour les membres de la haute direction des unités, notamment M. Ridolfi et M. Peddle, les pondérations étaient réparties comme suit entre les composantes : pour M. Ridolfi, 45 % – rendement consolidé de Chorus, 30 % – rendement des unités et 25 % – rendement individuel; et pour M. Peddle, 30 % – rendement consolidé de Chorus, 45 % – rendement des unités et 25 % – rendement individuel.

Les paramètres d’évaluation du rendement consolidé de Chorus, sur une base équipondérée, étaient : le résultat par action ajusté (le « RPA ajusté ») et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés. Le RPA ajusté et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés sont des mesures non conformes aux PCGR qui n’ont pas de signification normalisée en vertu des PCGR et qui ne sont donc pas nécessairement comparables aux mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Le RPA ajusté mesure la rentabilité globale et se définit comme le résultat (bénéfice net) ajusté en fonction de tout gain ou perte de change sur la dette à long terme et les obligations locatives et de tout gain de change réalisé ou perte de change subie, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés désignent les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles compte non tenu des variations nettes des soldes hors trésorerie liés aux activités opérationnelles, moins les dépenses en immobilisations, à l’exclusion des investissements dans des acquisitions d’appareils et dans le programme d’entretien prolongé. Le RPA ajusté était la seule mesure d’entreprise applicable aux membres de la haute direction responsables d’une unité et constitue la composante de rendement de l’entreprise de leur RIA.

Les paramètres des unités pour Chorus Aviation Capital (« CAC ») étaient les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés et le bénéfice avant impôts (« BAI »). Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés ont la même signification que le terme défini ci-dessus pour Chorus.

Un facteur lié au rendement individuel variant de 0 % à 200 % est appliqué au rendement individuel. Le paiement de la composante individuelle est conditionnel au respect du seuil pour au moins un des paramètres financiers. Le rendement de tous les membres de la haute direction visés, sauf le président et chef de la direction, est évalué en fonction d’un ensemble commun de critères d’évaluation. Ces critères sont regroupés sous les catégories suivantes : responsabilités professionnelles; leadership et progrès effectué par une unité ou une division.

Le CRHR et le conseil évaluent le rendement du président et chef de la direction une fois par année en fonction du rendement financier et de mesures non financières afin de déterminer un niveau de rémunération approprié. Toutefois, les formules utilisées et les paramètres servant à établir la rémunération variable ainsi que le RILT sont approuvés par le conseil pour tous les hauts dirigeants. L’évaluation de rendement annuelle du président et chef de la direction tient compte d’un certain nombre de facteurs. Le leadership général est évalué compte tenu du respect du plan d’affaires annuel, qui prévoit la prise de mesures à court terme aux fins de l’atteinte des objectifs annuels et la prise de mesures stratégiques à long terme visant à faire croître la valeur pour les actionnaires.

RIA pour 2020 – Rendement de l’entreprise

Le tableau qui suit présente des données détaillées sur le rendement par rapport aux cibles du RIA pour 2020, qui s’appliquaient aux membres de la haute direction visés :

					Pourcentage de
Paramètre	Seuil	Cible1)	Maximum	Réel	paiement
RPA ajusté de Chorus ($)	0,75	0,92	1,10	0,17	0
Flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles
ajustés de Chorus (000 $)	236 398	295 497	354 596	256 370	37 %

1) Toutes les charges de rémunération variable ont été exclues des résultats réels et des cibles.

Décision quant au RIA pour 2020

Le conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire d’ajustement à la baisse en décidant de n’effectuer aucun paiement au titre du RIA pour 2020, en soutien aux efforts axés sur la conservation des liquidités. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés de Chorus ont atteint le seuil pour le paiement aux termes du RIA; toutefois, ce fut principalement en raison des frais fixes prévus aux termes du CAC de Jazz avec Air Canada, ce qui n’était donc pas représentatif des

activités opérationnelles ni du rendement global de l’entreprise pour l’année. En raison de la baisse marquée des activités opérationnelles et des produits des activités ordinaires des filiales Jazz et Voyageur de Chorus, ces deux entreprises ont eu recours à la Subvention salariale d’urgence du Canada (la « SSUC ») afin de réduire au minimum les pertes d’emplois.

Le conseil a toutefois reconnu que certains employés ont contribué de façon extraordinaire à l’atténuation de l’impact de la pandémie de COVID-19 en préservant la valeur et/ou en positionnant Chorus pour une croissance future lorsque la pandémie s’essoufflera. Un budget limité et discrétionnaire a été approuvé pour récompenser ces employés au moyen de primes représentant entre 25 % et 50 % de la cible incitative annuelle pour leur poste (le « programme spécial de reconnaissance de 2020 »). D’un point de vue relatif, le budget de reconnaissance représentait environ 20 % des paiements versés au titre du RIA en 2019, et moins de 50 % de la somme totale qui aurait autrement été versée dans le cadre du RIA en 2020 si le conseil n’avait pas exercé son pouvoir discrétionnaire d’ajustement à la baisse.

Sur la base des résultats de l’évaluation de leur rendement et de leur leadership face aux défis sans précédent de 2020, chaque membre de la haute direction visé a reçu une prime dans le cadre du programme spécial de reconnaissance de 2020. À titre indicatif, les valeurs représentent de 37,5 % à 50 % de la prime cible potentielle de chaque membre de la haute direction visé au titre du RIA.

Le tableau suivant présente les primes cible et maximale potentielles pour chaque membre de la haute direction visé au titre du RIA de 2020 ainsi que la valeur de la prime versée au titre du programme spécial de reconnaissance de 2020.

	Prime cible au titre du RIA en % du salaire de base	Prime cible potentielle au titre du RIA	Prime maximale potentielle au titre du RIA	Programme spécial de reconnaissance de 2020
Joseph D. Randell	110 %	902 000	1 804 000	451 000
Gary Osborne	70 %	224 000	448 000	112 000
Steven Ridolfi	85 %	357 213	714 425	178 606
Dennis Lopes	70 %	269 500	539 000	134 750
James Peddle	70 %	251 581	503 162	95 608

Rendement individuel du président et chef de la direction

M. Randell a axé ses efforts sur la gestion de la crise causée par la pandémie de COVID-19, la protection de la santé et de la sécurité des clients et des employés de Chorus, la constitution de liquidités et la protection du bilan de Chorus ainsi que l’établissement d’une base solide pour la reprise des activités de Chorus après la pandémie. Le CRHR et le conseil ont tenu compte des accomplissements suivants dans le cadre de l’examen du rendement de M. Randell :

Il a rapidement pris conscience de la nécessité d’établir des protocoles de santé et de sécurité pour les employés et les clients;
Il a terminé l’année avec des résultats positifs malgré les défis sans précédent auxquels a été confronté le secteur du transport aérien de passagers à l’échelle mondiale;
Il a clos l’exercice 2020 avec environ 200 millions de dollars en encaisse disponible, grâce à une stratégie robuste qui consistait notamment à réduire les dépenses en immobilisations et les frais généraux non essentiels, à restructurer les opérations de Jazz en réponse à un calendrier des vols considérablement moins chargé, à suspendre les versements de dividendes et à renégocier les échéances des dettes aux termes de certaines facilités d’emprunt;
• Il a négocié une facilité de crédit renouvelable de 100 millions de dollars américains à la mi-2020 pour accroître les liquidités;
Il a négocié des modifications au CAC avec Air Canada (annoncées en mars 2021) renforçant la position de Jazz à titre de fournisseur exclusif d’Air Canada pour les avions régionaux de 70 places et plus jusqu’en 2025 et permettant à Air Canada de réaliser des économies et de bénéficier d’une plus grande marge de manœuvre;
Il a mené des négociations avec des investisseurs potentiels qui se sont soldées par un appel public à l’épargne et un placement privé simultané d’unités et de débentures non garanties de premier rang convertibles de 145 millions de dollars;
Il a travaillé avec les clients de location de Chorus pour les aider à gérer les pressions économiques auxquelles ils ‑
font face en conséquence de la pandémie de COVID 19, ce qui a renforcé les relations à long terme de Chorus avec ces clients;

Il a participé à un programme de sensibilisation pour veiller à ce que les décideurs politiques soient conscients du rôle et de l’importance de l’aviation régionale au Canada;
Il a favorisé une culture d’inclusion, reconnue par l’obtention de nombreux prix désignant l’entreprise comme l’un des meilleurs employeurs au pays, notamment le prix du meilleur employeur au Canada sur le plan de la diversité pour la dixième année consécutive et le prix du meilleur employeur pour les jeunes pour la neuvième année consécutive;
Il a maintenu le cap sur la sécurité, comme en témoigne le fait que le Jazz ait remporté l’or dans la catégorie des transports collectifs à l’occasion de la remise des prix Sécurité au travail au Canada 2020;
Il a été un modèle de service communautaire par sa contribution en tant qu’administrateur de la Fondation pour la recherche scientifique sur la sclérose en plaques;
Son leadership au sein de l’industrie a été reconnu par son intronisation, en 2020, au Panthéon de l’aviation du Canada.

Sur la base de l’examen du rendement de M. Randell, le conseil a approuvé une prime de 451 000 $ aux termes du programme spécial de reconnaissance de 2020, qui représente 50 % de sa prime cible potentielle dans le cadre du RIA. Si le conseil n’avait pas exercé son pouvoir discrétionnaire d’ajustement à la baisse à l’égard des primes au titre du RIA pour 2020, sa prime au titre du RIA pour 2020, sur la base d’une formule d’évaluation du rendement en fonction de certains paramètres, aurait été de 64 % de la cible (577 280 $), comme il est décrit ci-après.

		Pourcentage de
Paramètre1)	Répartition	paiement	Pondération
RPA ajusté de Chorus ($)	37,5 %	0,0 %	0,0 %
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés	37,5 %	37,0 %	14,0 %
de Chorus (000 $)
Composante de rendement individuel	25,0 %	200,0 %	50,0 %
Valeur si le pouvoir discrétionnaire d’ajustement à la baisse n’avait pas été exercé (en % de la prime cible au titre du RIA)			64 %
Valeur réelle de la prime dans le cadre du programme spécial de reconnaissance (en % de la prime cible au titre du RIA)			50 %

1) Les paramètres de rendement de l’entreprise sont équipondérés et représentent 75 % de l’incitatif annuel pour les hauts dirigeants. La composante de rendement individuel est de 25 % à la cible, et son niveau maximum est de 50 %. Compte tenu de son rendement individuel en 2020 et du rendement de l’entreprise, M. Randell aurait reçu une prime au titre du RIA correspondant à 64 % de son incitatif cible.

Modifications à la structure du RIA

En février 2021, le conseil a approuvé une modification à la structure du RIA afin de mieux refléter la culture de collaboration de Chorus et sa vision commune pour ses unités. À compter de 2021, le RIA sera basé sur une composante de rendement consolidé de Chorus et une composante de rendement individuel.

Les mesures d’évaluation du rendement consolidé de Chorus pour tous les participants seront le RPA ajusté et le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (le « BAIIA »), également pondérées. Le BAIIA remplace les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés comme mesure couramment utilisée par les analystes et les actionnaires pour évaluer le rendement financier de Chorus. Ce remplacement empêche par ailleurs le dédoublement des mesures dans les régimes incitatifs à court et à long terme. La composante de rendement individuel à l’échelon de la haute direction intégrera les objectifs des unités ou des services prévus aux termes du plan annuel de Chorus.

3) Rémunération incitative à long terme

En 2020, Chorus avait deux programmes de rémunération incitative à long terme, soit i) le RILT, et ii) certains régimes incitatifs en espèces à long terme destinés à certains hauts dirigeants participant aux activités de CAC (les « RILT en espèces »).

Régime incitatif à long terme

Le RILT est le régime incitatif à long terme fondé sur des actions de Chorus qui améliore la capacité de Chorus d’attirer, de garder à son service et de motiver les hauts dirigeants et autres employés clés (avec l’approbation du conseil à l’occasion). Le RILT harmonise les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de Chorus étant donné que la valeur de la participation d’un participant (sous forme d’UAI ou d’options) est directement liée à la valeur des actions de Chorus. Par

ailleurs, si le conseil octroie des UAI sous forme d’UAR, la valeur de ces attributions dépendra également du respect des conditions d’acquisition liées au rendement (se reporter à la rubrique « Modalités clés du RILT »).

Modalités clés du RILT

Les modalités clés du RILT sont résumées ci-après :

*Participants*	Le président et chef de la direction et d’autres dirigeants de Chorus ou les personnes,
*admissibles*	employés ou dirigeants désignés d’une autre entité désignée par le conseil.
	Types d’attributions
	 UAI – droit de recevoir à l’acquisition une action ou une somme en espèces
	correspondant au cours d’une action à ce moment-là.
	 UAR – UAI qui, en plus d’être assujettie à une condition d’acquisition au fil du temps,
	ne s’acquiert qu’à l’atteinte de cibles de performance particulières.
	 Option – droit d’acheter une action à un prix d’exercice par option au moins équivalant
	au cours de clôture d’une action à la date à laquelle l’option est octroyée.
*Total pouvant être*	11 000 915 actions (dont 6 295 082 avaient été émises ou réservées aux fins d’émission)
*émis*
*Prix d’exercice des*	Établi par le conseil, mais ne peut être inférieur au cours de clôture des actions à la date
*options*	d’octroi (ou si les actions n’étaient pas négociées à cette date, la moyenne des cours
	vendeurs et acheteurs des actions àla clôture desmarchés à cette date).
*Limites applicables*	Les actions nouvelles émises en faveur d’initiés au cours d’une période d’un an
*aux initiés*	conformément au RILT ainsi que les actions nouvelles de Chorus émises en faveur d’initiés
	durant cette période d’un an aux termes de toutes les autres ententes de rémunération
	fondées sur des actions nouvelles de Chorus ne doivent pas totaliser plus de 10 % du nombre
	total d’actions émises et en circulation de Chorus. Le nombre total d’actions nouvelles de
	Chorus pouvant être émises en faveur d’initiés aux termes du RILT à tout moment ainsi que
	les actions nouvelles de Chorus pouvant être émises en faveur d’initiés aux termes de toutes
	les autres ententes de rémunération fondées sur des actions nouvelles de Chorus ne doivent
	pas totaliserplus de10 % dunombre totald’actions émises et encirculationde Chorus.
*Acquisition*	Généralement, les UAI et les UAR s’acquièrent à la fin d’une période de trois ans. Les UAR
	ne sont acquises que si le rendement se situe entre 80 % et 100 % de la cible. Des UAI et
	des UAR assorties d’un cycle de rendement d’au plus cinq ans peuvent aussi être octroyées.
	Toutefois, lorsque la date d’acquisition tombe plus de trois ans après la date d’octroi, les UAI
	ou les UAR peuvent être exercées et échangées contre des actions nouvelles ou contre une
	somme en espèces, au choix du participant. Sauf indication contraire de la part du conseil,
	chaque option dont les droits sont acquis peut être exercée à tout moment ou à l’occasion,
	en totalité ou en partie, en échange d’un nombre total d’actions à l’égard desquelles elle peut
	être exercée, et elle peut être exercée jusqu’à sonexpirationou à sonannulation.
*Équivalents de*	Lorsque des dividendes sont versés, le cas échéant, des UAI supplémentaires sont créditées
*dividendes*	à titre d’équivalents de dividendes calculés par la division : i) du montant obtenu par la
	multiplication du dividende déclaré et versé par Chorus par action par le nombre d’UAI
	inscrites au compte du participant à la date de référence pour le versement d’un tel dividende,
	par ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours des
	actions pour la période prenant fin le troisième jour de bourse précédant la date de référence
	pour le versement du dividende, inclusivement. Aucun dividende n’est versé à l’égard des
	UAR susceptibles de ne pas être acquises en raison du défaut de satisfaire aux conditions
	derendement. Les optionsne donnent pas droit à des équivalents de dividendes.
*Durée des options*	Maximum de 10 ans. Toutefois, si une option expire durant une période d’interdiction des
	opérations habituelle ou spéciale imposée par Chorus à l’égard des titres de Chorus ou dans
	les cinq jours ouvrables suivant la fin d’une telle période, alors, malgré toute autre disposition
	du RILT, sauf si l’expiration reportée donnait lieu à des pénalités fiscales, l’option
	expirera 10 jours ouvrables après la levée de la période d’interdiction d’opérations par
	Chorus.

*Cessation d’emploi*	Toutes les UAI et toutes les UAR portées au crédit du compte du participant seront frappées
*pour une cause juste*	de déchéance et annulées.
*et suffisante ou en cas* *de démission*	Toutes les options, dont les droits sont acquis ou non, détenues par un participant à l’emploi duquel il a été mis fin pour une cause juste et suffisante seront frappées de déchéance et
	annulées.
	En cas de démission, les options dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de
	déchéance et annulées et les options dont les droits sont acquis pourront toujours être
	exercées jusqu’au 90ejour suivant ou, si elle est antérieure, la date à laquelle la période
	d’exercice des options expire.
*Cessation d’emploi en*	Le nombre d’UAI et d’UAR non acquises sera calculé au prorata en fonction du nombre de
*cas de départ à la*	mois de service terminés durant le cycle d’évaluation du rendement de trois ans. Les UAI qui
*retraite, d’invalidité de*	s’acquièrent au fil du temps s’acquerront au cours d’une période de 45 jours. Le participant
*longue durée ou de*	aura droit à des UAR à la fin de chaque cycle applicable si les cibles sont atteintes (les UAR
*décès ou cessation*	ne sont acquises que si le rendement se situe entre 80 % et 100 % de la cible).
*d’emploi sans cause* *juste et suffisante*	En cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante, l’acquisition des droits rattachés à un nombre calculé au prorata d’options en cours dont les droits ne sont pas acquis sera
	avancée et ces droits deviendront pleinement acquis et les options pourront être exercées à
	la date de cessation d’emploi jusqu’à la date i) qui tombe 90 jours après la date d’acquisition
	ou, si elle est ultérieure, ii) 12 mois après l’événement applicable et la date d’expiration. Le
	calcul au prorata sera effectué en fonction du nombre de mois de service terminés durant la
	période d’acquisition de trois ans.
	Le participant peut exercer les options dont les droits sont acquis jusqu’à la fin d’une période
	de 12 mois ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date à laquelle la période d’exercice des
	options expire. Les options dont les droits ne sont pas acquis au plus tard à la date de
	cessationd’emploisontfrappées de déchéance.
*Changement de*	Les dispositions d’acquisition en cas de changement de contrôle prévoyant un double critère
*contrôle*	de déclenchement s’appliquent à toutes les UAI, UAR et options. En cas de cessation d’emploi
	sans motif valable ou de cessation d’emploi pour un « motif valable » (au sens attribué à_good_
	_reason_dans le RILT) dans les 24 mois suivant un changement de contrôle (au sens attribué à
	_Change of Control_dans le RILT), les UAI, les UAR ou les options en cours immédiatement
	avant le changement de contrôle, mais qui n’auront pas été acquises à la date de cessation
	d’emploi deviendront pleinement acquises et les options pourront être entièrement exercées à
	la date de cessation d’emploi et il sera possible de les exercer jusqu’à i) la date qui tombe
	90 jours après la date de cessation d’emploi ou, si elle est antérieure, ii) la date à laquelle la
	période d’exercice pour les options particulières expire. La définition de « changement de
	contrôle » inclut un changement dans la composition de la majorité du conseil.
	Sauf comme le prévoit la convention d’attribution, si une UAI, une UAR ou une option n’est
	pas prise en charge ou remplacée par une entité issue du changement de contrôle ou la
	société mère de cette entité, dans chaque cas dont les titres de capitaux propres avec droit
	de vote sont inscrits à la cote d’une bourse nord-américaine, par une attribution i) pour
	laquelle des ajustements appropriés ont été apportés au nombre et à la nature des titres de
	cette entité ou société mère afin de préserver l’élément rémunératoire de l’attribution au
	moment de l’opération de changement de contrôle et ii) qui prévoit l’acquisition subséquente,
	l’exercice (s’il y a lieu) et le règlement de l’attribution conformément à des modalités aussi
	favorables, alors l’UAI, l’UAR ou l’option deviendra pleinement acquise au moment du
	changement de contrôle et l’option pourra être exercée jusqu’à a) la date qui tombe 90 jours
	après la date du changement de contrôle ou, si elle est antérieure, b) la date à laquelle la
	période d’exercice des options particulières expire. Si le changement de contrôle survient
	dans les circonstances d’une réorganisation interne de Chorus ou de ses filiales, le conseil
	pourra, à son seul gré, déterminer que les UAI et les UAR ne seront pas acquises et que les
	options ne pourront être exercées à la survenance du changement de contrôle et/ou
	raccourcir la période d’exercice des options.
*Cessibilité*	Sauf comme il est prévu dans le RILT, les droits dont jouissent les participants aux termes du
	RILT ne peuvent être cédés, grevés d’une charge, exercés à l’avance, donnés à titre de
	sûreté, transférés ou remis, en totalité ou en partie, directement ou par effet de la loi ni
	d’aucune autremanière.

*Modifications*	L’approbation des actionnaires est requise relativement à toute modification apportée au RILT
	qui i) donne lieu à une augmentation du nombre d’actions ordinaires nouvelles réservées aux
	fins d’émission par Chorus aux termes du RILT; ii) autorise le transfert d’UAI, d’UAR ou
	d’options, sauf dans le cadre du règlement normal d’une succession; iii) réduit le prix
	d’exercice d’une option; iv) rend les administrateurs non-salariés admissibles à participer au
	RILT; v) prolonge la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale (sauf si la date
	d’expiration tombe à l’intérieur d’une période d’interdiction d’opérations applicable aux
	participants ou dans la période de cinq jours ouvrables suivant l’expiration d’une telle période)
	ou vi) modifie les dispositions de modification, sauf pour y ajouter des éléments qui requièrent
	l’approbation des actionnaires.
	Sous réserve de ce qui précède, le conseil peut modifier ou suspendre le RILT de la manière
	qu’il juge appropriée, notamment modifier le RILT i) dans le but d’apporter des modifications
	mineures ou techniques formelles à des dispositions du RILT, ii) pour corriger une ambiguïté,
	une disposition inopérante, une erreur ou une omission; iii) pour modifier les dispositions en
	matière d’acquisition ou le RILT, iv) pour modifier les dispositions en matière de résiliation
	des attributions ou le RILT ou v) pour modifier les montants incitatifs dans la mesure où ils
	sont mentionnés dans le RILT, pourvu, toutefois, qu’aucune de ces modifications : a) ne fasse
	en sorte que le RILT devienne une « entente d’échelonnement du traitement » aux termes de
	la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada) ou d’une loi provinciale applicable; b) ne réduise le
	nombre d’UAI, d’UAR ou d’options octroyées avant une telle modification ni ne modifie de
	façon défavorable les conditions d’acquisition de ces UAI, UAR ou options, selon le cas, et
	c) ne modifie la disposition en matière de modification du RILT sans le consentement de tous
	lesparticipants à l’égard des UAI,des UAR ou des options octroyées avant la modification.

Mesures d’évaluation du rendement

Les objectifs de rendement cibles pour les octrois d’UAR sont fondés sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés, selon une pondération de 50 %, ainsi que sur le RPA ajusté et le rendement sur le capital investi (le « RCI »), chacun selon une pondération de 25 %. La pondération de ces mesures vise à établir un équilibre entre le maintien de la rentabilité, la production de rendements adéquats sur le capital investi et le maintien de flux de trésorerie élevés pour soutenir les investissements dans la croissance future.

Le RPA ajusté et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés sont définis à la rubrique « Programme de rémunération de la haute direction — 2) Rémunération incitative à court terme » de la présente circulaire.

Le RCI est une mesure non conforme aux PCGR qui n’a pas de signification normalisée en vertu des PCGR et n’est pas nécessairement comparable à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Le RCI est fréquemment utilisé dans le secteur du transport aérien et est un paramètre publié dans le rapport de gestion de Chorus. Il est couramment utilisé pour évaluer l’efficacité avec laquelle une société affecte son capital pour générer des rendements. Le rendement est calculé en fonction du résultat avant impôts de Chorus, à l’exclusion des coûts de financement. Le capital investi comprend la dette à long terme moyenne, les obligations locatives moyennes et les capitaux propres moyens.

Attributions au titre du RILT pour 2020

Le tableau suivant présente les attributions d’UAR et d’UAI au titre du RILT pour 2020 et la valeur à l’attribution en février 2020 et au 31 décembre 2020 pour chacun des membres de la haute direction visés.

	Nombre	Nombre	Valeur à la date	Valeur au
	d’UAR1)	d’UAI	d’attribution2) ($)	31 déc. 20203) ($)
Joseph D. Randell	91 817	45 909	1 066 000	509 587
Gary Osborne	28 919	14 459	251 570	160 499
Steven Ridolfi	36 197	18 099	420 250	200 895
Dennis Lopes	33 161	16 581	385 000	184 044
James Peddle	21 415	10 708	248 632	118 855

1) Les UAR ont représenté les deux tiers de la valeur totale des attributions au titre du RILT pour 2020.
2) La valeur des UAR et des UAI attribuées en 2020 est établie en fonction de la juste valeur marchande par action à la date des attributions annuelles, soit 7,74 $, sauf dans le cas des 16 505 UAI attribuées à 2,64 $ à M. Osborne au moment de l’approbation de modifications de la rémunération en août 2020.
3) La valeur des UAR et des UAI attribuées en 2020 est établie en fonction du cours de clôture de l’action à la TSX le 31 décembre 2020 (3,70 $) et en supposant l’acquisition de tous les droits rattachés aux UAR.

Décision quant aux attributions au titre du RILT pour 2020

Les cibles de rendement fixées pour les UAR attribuées en février 2020 étaient fondées sur le plan d’affaires à long terme de 2020 de Chorus relatif aux années 2020 à 2022. Ce plan de croissance avait été établi alors que Chorus débutait l’année avec le bilan le plus solide de son histoire. À mesure que 2020 avançait, il est devenu clair pour le conseil que des années consécutives d’occasions de croissance manquées, combinées à l’impact de la pandémie, rendraient impossible l’atteinte des seuils d’acquisition. Le conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire pour préserver la valeur du RILT comme incitatif et outil de fidélisation. Le plan d’affaires à long terme de 2021 de Chorus relatif aux années 2021, 2022 et 2023 guide et oriente les priorités de la direction en vue de la relance qui suivra la pandémie et servira donc de base pour les objectifs de rendement régissant l’acquisition des UAR attribuées en 2020. Comme les cibles pour seulement les deux tiers des UAR attribuées à l’égard du cycle de rendement 2020 – 2022 seront effectivement mises à jour, le tiers des possibilités d’acquisition pour les UAR attribuées en 2020 ont été effectivement éliminées. Ainsi, les bénéficiaires des UAR attribuées en 2020 sont incités à réaliser le plan à long terme relatif aux années 2021 à 2023 et renoncent à la valeur du tiers de ces UAR. Aucune modification n’a été apportée au RILT de 2019.

Attributions au titre du RILT pour 2018 – Acquisition d’attributions

Les détails relatifs aux cibles de rendement et au pourcentage d’acquisition pour les UAR attribuées en 2018 aux termes du RILT s’établissent comme suit :

					%
Objectif	Pondération	Seuil	Cible	Réel	d’acquisition
Total des flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles ajustés
(000 000 $)	50 %	714,00	892,50	762,10	85 %
RPA ajusté total ($)	25 %	2,27	2,84	1,97	69 %
RCIajusté total(%)	25 %	26,40	33,00	29,00	88 %
Pourcentage de paiement total					82 %

Aucun ajustement n’a été apporté par le conseil pour tenir compte de l’impact de la pandémie de COVID-19. Au 31 décembre 2019, pour les UAR attribuées en 2018, il était prévu que le rendement réel correspondrait à 95,9 % du rendement établi aux fins du RILT (en réalité, ce pourcentage s’est établi à 82 %).

Aux fins de l’acquisition des UAR, le conseil a approuvé des ajustements afin de tenir compte de l’incidence des modifications apportées au CAC en 2019. Les modifications n’étaient pas prévues lorsque les UAR ont été attribuées en 2018, mais elles ont créé une valeur à long terme importante en assurant une prolongation de 10 ans du contrat. La même méthodologie a été appliquée à l’acquisition des UAR attribuées en 2017.

Attributions au titre du RILT pour 2021

Aux fins des attributions au titre du RILT pour 2021, le conseil a tenu compte du potentiel de gains fortuits; toutefois, étant donné la période de relance prévue, les attributions ont été établies selon les pourcentages normaux et concurrentiels du salaire. Les attributions étaient constituées à 50 % d’UAI et à 50 % d’UAR.

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-après présente de l’information sur les régimes fondés sur les titres de capitaux propres en date du 31 décembre 2020.

		a)	b)		c)
	Nombre de titres devant être		Prix d’exercice	Nombre de titres restant à
	émis lors de l’exercice		moyen pondéré des	émettre en vertu de régimes de
	d’options	en cours et de	options, bons et	rémunération	fondés sur des
	l’acquisition d’UAI/UAR1)		droits en cours2)	titres de capitaux propres (à
				l’exclusion des titres indiqués
				dans la colonne a))
Objectif	% d’actions en circulation3) Nombre		$	% d’actions en circulation	Nombre
Régimes de rémunération fondés
sur des titres de capitaux propres	0,04 %	70 719(4)	-	2,91 %	4 705 833
approuvés par les porteurs
Régimes de rémunération fondés
sur des titres de capitaux propres	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
non approuvés par les porteurs
Total	0,04%	70719	-	2,91%	4 705 833

1) Ne comprend pas les actions sous-jacentes aux UAI ou aux UAR non acquises, étant donné que ces UAI ou UAR seront soit échangées contre des actions achetées sur le marché secondaire (et non émises à titre d’actions nouvelles), soit échangées contre une somme en espèces équivalente, au choix du participant. Les attributions au titre du RILT accordées à M. Lopes constituent une exception, car leur date d’acquisition se situe plus de trois ans après leur date d’octroi et peuvent donc être échangées par M. Lopes contre des actions nouvelles ou une somme en espèces.

2) Les UAI n’ont pas de prix d’exercice. Par conséquent, il n’en est pas tenu compte dans le calcul du prix moyen pondéré.
3) Au 31 décembre 2020, un total de 161 867 388 actions de Chorus étaient émises et en circulation.
4) Comprend des équivalents de dividendes relatifs à 66 313 UAI et à 4 406 UAI (comme il est indiqué dans la note de bas de page 1).

Le nombre maximum approuvé d’actions nouvelles de Chorus pouvant être émises aux termes du RILT est de 11 000 915 actions (les « actions réservées au titre du RILT »). Les actions réservées au titre du RILT représentent environ 6,8 % des actions émises et en circulation de Chorus au 31 décembre 2020.

Un total de 6 224 363 actions ont été émises en vertu du RILT depuis sa création, ce qui représente environ 3,8 % des actions émises et en circulation de Chorus au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, 4 776 552 actions restaient disponibles aux fins d’émission dans le cadre du RILT, dont 70 719 sont actuellement réservées aux fins d’émission aux termes des UAI en cours qui devraient être réglées par l’émission d’actions nouvelles.

Le tableau ci-après fait état du taux de dilution, de l’offre excédentaire et du taux d’épuisement pour le RILT au 31 décembre de chacun des trois derniers exercices. Le nombre total d’actions émises et en circulation au 31 décembre de chaque exercice était le suivant : 161 867 388 (2020); 160 450 995 (2019) et 140 210 174 (2018). Aucune option n’a été octroyée en 2020, 2019 et 2018. Les UAI et les UAR octroyées en 2020, 2019 et 2018 ne peuvent pas être échangées contre des actions nouvelles, mais elles peuvent être échangées contre des actions achetées sur le marché secondaire ou contre une somme en espèces. Ce n’est toutefois pas le cas des UAI et des UAR octroyées le 21 mai 2019, qui peuvent être échangées contre des actions nouvelles et sont incluses dans le calcul ci ‑ après.

Objectif	2020	2019	2018
Taux de dilution1)	0,04 %	0,59 %	2,10 %
Offre excédentaire2)	3,00 %	3,00 %	4,80 %
Tauxd’épuisement3)	Néant	0,04%	Néant

1) Le taux de dilution représente ce qui suit : (nombre total d’options et d’UAI en cours provenant de la trésorerie) divisé par (nombre total d’actions en circulation).

2) L’offre excédentaire représente ce qui suit : (nombre total d’actions disponibles aux fins d’émission et d’options en cours) divisé par (nombre total d’actions en circulation).

3) Le taux d’épuisement représente ce qui suit : (nombre total d’options et d’UAI octroyées au cours de l’exercice qui peuvent être échangées contre des actions nouvelles) divisé par (nombre total d’actions en circulation).

Régimes incitatifs à long terme en espèces

En 2017, en reconnaissance de l’importance de CAC pour la stratégie de croissance et de diversification de la Société, le conseil a approuvé le RILT en espèces de CAC (la « prime pour les fondateurs de CAC ») à titre d’incitatif non récurrent pour certains membres de la haute direction de CAC axé sur la phase de croissance initiale de CAC. Les activités de CAC étaient, et continuent d’être, le principal moteur de croissance dans la stratégie de diversification de Chorus. La prime pour les fondateurs de CAC a été établie en tant qu’élément clé du programme de rémunération à l’intention de certains hauts dirigeants de CAC ayant fondé l’entreprise afin de garantir que leur rémunération soit concurrentielle pour le secteur de la location d’appareils. M. Ridolfi et M. Peddle ont tous deux bénéficié de la prime pour les fondateurs de CAC.

Aux termes de la prime pour les fondateurs de CAC, M. Ridolfi et M. Peddle ont la possibilité de gagner un incitatif en espèces fondé sur la croissance de la valeur comptable (plus précisément le solde des bénéfices non répartis consolidés de l’entreprise de location à des tiers comptabilisé par CAC) entre le 4 janvier 2017, date de l’établissement de CAC, et le 31 décembre 2022. La croissance de la valeur comptable a été choisie comme la mesure la plus pertinente de la création de valeur pour les actionnaires. Les primes potentielles de M. Ridolfi et de M. Peddle sont respectivement de 2,83 % et de 1,42 % de la croissance de la valeur comptable pendant cette période. Dans le calcul de l’incitatif payable, seule la croissance de la valeur comptable découlant du placement en titres de capitaux propres de Chorus dans CAC sera prise en compte. Le régime prévoit un paiement intermédiaire, qui sera déduit du paiement final, en fonction de l’atteinte d’une cible précise de 39,8 millions de dollars américains en valeur comptable. Le paiement de l’incitatif final (s’il est gagné) sera effectué aux participants admissibles en trois versements égaux : le premier, au plus tard le 31 mars 2023; le deuxième, au plus tard le 31 décembre 2023; et le troisième, au plus tard le 31 décembre 2024. Le paiement en versements vise à prolonger la valeur de rétention du programme et l’applicabilité de la politique de recouvrement de la rémunération de Chorus.

En 2019, le conseil a approuvé le RILT en espèces à titre d’incitatif non récurrent pour M. Lopes en reconnaissance de sa contribution à la croissance et au succès précoces de CAC. Un incitatif en espèces est payable si CAC atteint une valeur comptable minimale spécifiée, à l’exemple de la cible intermédiaire de valeur comptable établie aux fins de la prime pour les fondateurs de CAC.

Les RILT en espèces sont non capitalisés, non garantis et assujettis à la politique de recouvrement de la rémunération de Chorus. Les clauses relatives au changement de contrôle et à la cessation d’emploi sont généralement conformes à celles du RILT de Chorus. Depuis 2019, le RILT en espèces n’accepte plus de nouveaux participants.

Paiements au titre du RILT en espèces pour 2020

En décembre 2020, le conseil a approuvé un versement intermédiaire au titre de la prime pour les fondateurs de CAC. Aux fins du versement de la prime pour les fondateurs de CAC, une évaluation de l’atteinte de la cible est prévue au 31 décembre de chaque année. Toutefois, la cible a été atteinte en février 2020, et le conseil a usé de son pouvoir discrétionnaire pour déterminer que la cible avait été atteinte en 2020 malgré les difficultés ultérieures causées par la pandémie de COVID-19. Le versement intermédiaire de M. Ridolfi était de 845 651 $ US et celui de M. Peddle était de 422 885 $ US. Ces sommes seront portées en réduction de tout versement final qui leur sera dû au titre de la prime pour les fondateurs de CAC au 31 décembre 2022.

En raison de l’incidence défavorable de la pandémie de COVID-19 sur la valeur comptable établie aux fins du RILT de CAC, il ne sera plus possible pour les personnes admissibles à la prime pour les fondateurs de CAC d’atteindre la cible prévue pour ce régime le 31 décembre 2022.

En décembre 2020, le conseil a également approuvé un versement au titre du RILT en espèces de 500 000 $ à M. Lopes, qui était basé sur la réalisation par CAC de la croissance cible de la valeur comptable de 39,8 millions de dollars américains.

Programme incitatif lié au rétablissement

Le conseil a examiné les répercussions globales de la pandémie de COVID-19 sur la rémunération de la haute direction de Chorus en 2020 et les répercussions prévues au cours des deux prochaines années. Il a notamment tenu compte des réductions des salaires de base en 2020, de la valeur des incitatifs payés par rapport à la valeur initialement prévue de ces incitatifs, et des pertes prévues d’UAR se rapportant aux attributions en cours au titre du RILT causées par l’incapacité à atteindre les cibles d’acquisition liée au rendement. Comme les deux tiers de l’attribution annuelle au titre du RILT a historiquement été émise sous forme d’UAR, la perte anticipée d’UAR en cours pendant les deux prochaines années a annulé, ou réduit de manière significative, la valeur du principal programme de fidélisation à l’intention des hauts dirigeants de Chorus. Ce risque est amplifié par les efforts de recrutement vigoureux des industries qui se dirigent avec plus de célérité et de précision vers une reprise économique.

Afin de maintenir en poste des membres clés de l’équipe de direction de Chorus, qui joueront un rôle déterminant dans le rétablissement de Chorus et son retour à une croissance rentable, le conseil a approuvé un programme incitatif lié au rétablissement. Les hauts dirigeants participants pourront recevoir un incitatif évalué à environ 50 % de leur attribution annuelle au titre du RILT. Cet incitatif sera payé en deux versements égaux les 31 décembre 2021 et 30 juin 2022, à condition qu’ils soient en service actif auprès de Chorus (ou de sa filiale pertinente) à ces dates. Pour le président et chef de la direction et les hauts dirigeants qui relèvent directement de lui, y compris les membres de la haute direction visés, le paiement sera également conditionnel à l’atteinte d’objectifs stratégiques liés au rétablissement de l’entreprise.

4) Régime de retraite

Aux termes du régime de retraite à cotisations déterminées agréé (le « régime de retraite ») de Chorus, les membres de la haute direction visés reçoivent une cotisation correspondant à la somme admissible maximale prévue par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). M. Peddle, qui est un résident des États-Unis, reçoit une cotisation équivalente pour ses placements de retraite aux États-Unis.

M. Randell participe au régime complémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants (le « RCRHD »), qui n’accepte plus de nouveaux participants (se reporter à la rubrique « Prestations de retraite »).

5) Avantages sociaux

Les avantages sociaux sont conçus de manière à coïncider avec la médiane du groupe de référence de Chorus. Les avantages sociaux comprennent une assurance-vie, une assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, une assurance-maladie complémentaire, une assurance pour les soins dentaires ainsi qu’une assurance invalidité de courte et de longue durées.

6) Régime d’actionnariat du personnel

Les membres de la haute direction visés peuvent participer au régime d’actionnariat des salariés (le « RAS »), qui permet aux employés d’acheter des actions de Chorus au moyen de retenues à la source. Les employés admissibles peuvent investir jusqu’à 6 % de leur salaire de base dans des actions achetées sur le marché secondaire.

Le conseil pourrait, à l’occasion, autoriser des cotisations de l’employeur équivalentes aux sommes investies par les participants dans ce régime. L’argent provenant des cotisations de l’employeur sert à acheter des actions de Chorus sur le marché secondaire au nom des participants. Le pourcentage de participation de l’employeur et les montants de base visés sont déterminés et peuvent être rajustés par le conseil. En novembre 2019, le conseil a approuvé un équivalent de 25 % pour les cotisations faites par les employés en 2020; toutefois, à compter du 1[er] juin 2020, le conseil a cessé de verser les cotisations de l’employeur (sauf en cas d’engagement contractuel) en raison des initiatives de réduction des coûts entreprises par Chorus pour faire face à l’incidence de la pandémie de COVID-19. En novembre 2020, le conseil a décidé de ne pas verser les cotisations de l’employeur à l’égard des cotisations versées en 2021.

7) Avantages indirects

Les avantages indirects offerts à certains hauts dirigeants comprennent une allocation d’automobile imposable, un régime de remboursement des frais médicaux, un bilan de santé facultatif et des services de consultation financière. En tant que dirigeants de Chorus Aviation Capital, M. Ridolfi et M. Peddle ne reçoivent pas d’allocation d’automobile ni de services de conseiller financier. Les avantages indirects sont conçus de manière à coïncider avec la médiane du groupe de référence de Chorus et représentent une faible proportion de la rémunération globale.

Rémunération cible comparée à la rémunération possible des membres de la haute direction visés pour 2020

Le tableau suivant illustre la façon dont la rémunération cible de Chorus fluctue en fonction du rendement financier et de l’évolution du cours des actions, afin d’harmoniser la rémunération avec les intérêts des actionnaires. Le tableau présente une comparaison entre la valeur de la rémunération directe cible (salaire, incitatif annuel cible et juste valeur à la date de l’attribution de l’incitatif à long terme) et la valeur de la rémunération réalisable (salaire, prime reçue, valeur de l’incitatif à long terme compte tenu du cours de l’action de Chorus au 31 décembre 2020).

	Rémunération directe cible	Rémunération directe cible	Rémunération directe cible	pour 2020	Rémunération directe possible pour 2020	Rémunération directe possible pour 2020	Rémunération directe possible pour 2020	Rémunération directe possible pour 2020
	Salaire				Salaire				%	Avec
	de				de				réalisable	incitatif
	base	RIA	RILT	Total	base	RIA	RILT	Total	de la	non
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	cible	récurrent1)
Joseph D. Randell	820 000	902 000	1 066 000	2 788 000	594 500	451 000	509 587	1 555 087	56 %	--
Gary Osborne	320 000	224 000	251 570	795 570	264 000	112 000	160 499	536 499	67 %	--
Steven Ridolfi	420 250	357 213	420 250	1 197 713	330 946	178 606	200 895	710 447	59 %	79 %
Dennis Lopes	385 000	269 500	385 000	1 039 500	306 075	134 750	184 044	624 869	60 %	73 %
James Peddle	359 401	254 955	248 632	862 988	323 460	95 608	118 855	537 923	62 %	77 %

1) Compte tenu des versements intermédiaires au titre de la prime pour les fondateurs de CAC de 1 078 290 $ pour M. Ridolfi et de 539 219 $ pour M. Peddle, et du versement au titre du RILT en espèces de 500 000 $ pour M. Lopes.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif global d’un placement de 100 $ dans les actions de Chorus effectué le 1[er] janvier 2016 au rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 1[er] janvier 2016 au 31 décembre 2020. En date du 24 mai 2016, les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable de catégorie A ont commencé à être négociées à la TSX sous le même symbole, soit « CHR ». Avant cette date, les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable de catégorie A se négociaient à la TSX sous leurs symboles respectifs, soit CHR.B et CHR.A. La tendance indiquée dans le graphique correspond généralement à la tendance de la rémunération des membres de la haute direction visés, compte non tenu de l’incidence des facteurs liés au rendement individuel et des hausses salariales attribuables à des promotions. La valeur en dollars de la rémunération variable sous forme de versements aux termes du régime de rémunération variable en espèces de Chorus a varié en fonction du rendement financier de Chorus au cours de la période.

Le rendement global des actions de Chorus a été égal au rendement de l’indice composé S&P/TSX, et l’a dépassé pendant la majeure partie de la période. Toutefois, le graphique illustre la chute spectaculaire du rendement global des actions de Chorus par rapport au rendement de l’indice composé S&P/TSX au premier trimestre de 2020, alors que débutait la pandémie de COVID-19. En raison de ses importants éléments à risque et à base de titres de capitaux propres, la rémunération du président et chef de la direction pour 2020 reflète la baisse du rendement global des actions de Chorus.

Comparaison du rendement global des actions de Chorus Aviation Inc. avec celui de l'indice composé S&P/TSX du 1[er] janvier 2016 au 31 décembre 2020

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225 $
175 $
125 $
75 $
25 $
Chorus Aviation Indice composé S&P/TSX
----- End of picture text -----

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés de Chorus pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

					Rémunération en vertu	Rémunération en vertu
					d’un régime incitatif
			Attributions fondées		non fondé sur des titres de
			sur des actions2)		capitaux propres
						Régime
						incitatif à
			Valeur des	Valeur des		long
			UAI	DPVA	Incitatif à	terme6)			Rémunération
		Salaire1)	octroyées3)	octroyées4)	court terme5)	($)	Valeur du régime	Autre	totale
Nom et poste principal	Exercice	($)	( $)	($)	($)		de retraite7)($)	rémunération8)($)	($)
Joseph D. Randell Président et chef de la	2020	594 500	1 066 000	34 395	451 000	–	217 906	11 293	2 375 094
direction	2019	795 000	1 033 500	–	1 237 500	–	217 994	27 051	3 311 045
	2018	775 000	1 007 500	–	860 725	–	647 171	25 948	3 316 344
Gary Osborne Chef des Affaires	2020	264 000	251 570	13 422	112 000	–	27 830	–	668 822
financières	2019	281 209	157 597	–	170 355	–	27 230	–	636 391
	2018	240 875	120 434	–	85 814	–	26 500	–	473 623
Steve Ridolfi Président, CAC	2020	330 946	420 250	17 628	178 606	1 078 290	27 830	8 454	2 062 004
	2019	410 000	410 000	–	454 008	–	27 230	14 400	1 315 638
	2018	400 000	400 000	–	261 290	–	26 500	13 798	1 101 588
Dennis Lopes Vice-président principal	2020	306 075	385 000	16 149	134 750	500 000	27 830	4 575	1 374 379
et chef des Affaires	2019	358 750	733 187	–	355 342	–	27 230	6 300	1 480 809
juridiques
	2018	350 000	227 496	–	247 715	–	26 500	4 327	856 038
James Peddle(9) Chef de l’Exploitation,	2020	323 460	248 632	7 154	95 608	539 219	–	34 631	1 248 704
CAC	2019	346 818	241 507	–	315 847	–	–	38 945	943 118
	2018	330 404	226 122	–	177 740	–	–	37 938	772 204

1) Reflète les réductions de salaire subies du 1[er] avril au 31 décembre 2020. Les réductions totales se sont établies comme suit : 225 500 $ pour M. Randell, 56 000 $ pour M. Osborne, 89 300 $ pour M. Ridolfi, 78 925 $ pour M. Lopes et 35 941 $ pour M. Peddle.
2) Aucune option n’a été octroyée aux membres de la haute direction visés en 2020, en 2019 ou en 2018.
3) Représente la valeur des UAI et des UAR octroyées au cours de l’exercice indiqué. La valeur des UAI et des UAR octroyées indiquée dans le tableau est fondée sur la juste valeur marchande par action à la date des octrois annuels, soit 7,74 $ pour 2020, 7,87 $ pour 2019 et 8,70 $ pour 2018. La valeur des UAI et des UAR aux fins de comptabilité à la date d’octroi est également fondée sur la juste valeur marchande par action à la date d’octroi.
Après la date d’octroi, aux fins de comptabilité, l’obligation au titre des UAI/UAR est constatée dans les comptes relatifs au passif à court et à long terme appropriés de l’état de la situation financière. Le passif au titre des UAI/UAR est ajusté trimestriellement pour refléter le nombre d’UAI et d’UAR qui devraient être acquises ainsi que la juste valeur marchande de celles-ci à la fin de la période de présentation de l’information financière. Les variations du passif au titre des UAI et des UAR en cours sont reflétées dans la charge au titre des salaires et des avantages du personnel dans l’état des résultats.
4) La juste valeur des DPVA octroyées le 31 décembre 2020 indiquée dans ce tableau et, aux fins de comptabilité, a été établie au moment de l’octroi à l’aide du modèle d’établissement du prix des options Black-Scholes. La juste valeur estimative à la date d’octroi des DPVA était de 1,51 $. Aux fins de comptabilité, le passif au titre du programme de DPVA est basé sur le nombre prévu de DPVA multiplié par la variation du cours de l’action, et il est mis à jour chaque trimestre. Les variations du passif au titre des DPVA en cours sont reflétées dans la charge au titre des salaires et des avantages du personnel dans l’état des résultats.
5) Les montants indiqués représentent les paiements relatifs au rendement pour l’exercice pertinent, soit les paiements aux termes du programme spécial de reconnaissance de 2020 pour chaque membre de la haute direction visé.
6) Cette colonne présente les versements intermédiaires au titre de la prime pour les fondateurs de CAC de 1 078 290 $ pour M. Ridolfi et de 539 219 $ pour M. Peddle, tous deux convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change (de la Banque du Canada) de 1,00 $ US = 1,2751 $ CA à la date du versement. Dans le cas de M. Lopes, cette colonne comprend un versement non récurrent au titre du RILT en espèces de 500 000 $.
7) Cette colonne présente les variations des éléments rémunératoires reflétées dans les tableaux relatifs au régime de retraite et, s’il y a lieu, au RCRHD. En raison de sa date d’embauche, M. Randell est le seul membre de la haute direction visé qui participe au RCRHD. Les variations de 2018 attribuables à des éléments rémunératoires pour M. Randell comprennent également l’incidence non récurrente d’une modification apportée au RCRHD, qui prévoit la possibilité de recevoir une somme forfaitaire au moment du départ à la retraite.

8) La somme indiquée pour 2020 représente les cotisations de l’employeur correspondant à 60 % des cotisations effectuées par l’employé aux termes du RIA du 1[er] janvier au 31 mars 2019, et à 25 % des cotisations effectuées du 1[er] avril au 31 décembre 2019. Les avantages indirects n’ont pas excédé le moindre de 10 % du salaire de base et de 50 000 $. Les sommes indiquées pour M. Peddle comprennent également des placements de retraite de 27 830 $ effectués aux États ‑ Unis, puisqu’il ne participe pas au régime de retraite canadien pour les dirigeants.
9) M. Peddle est un citoyen canadien qui réside aux États-Unis et est payé en dollars américains. Il a touché un salaire de base (compte tenu des réductions salariales) de 241 119 $ US, un versement au titre du programme spécial de reconnaissance de 2020 de 70 326 $ US et un versement intermédiaire au titre de la prime pour les fondateurs de CAC de 422 885 $ US, convertis dans le tableau ci-dessus selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,2751 $ CA. La valeur des attributions d’UAI/UAR est donnée en dollars canadiens. Ses cotisations au titre du régime de retraite ont la même valeur, en dollars canadiens, que celles des autres membres de la haute direction visés, mais sont déposées à titre de placements de retraite aux États-Unis. Sauf pour ce qui précède, les montants au titre du salaire de M. Peddle ont été convertis en dollars canadiens dans le tableau selon le taux de change de 1,00 $ US = 1,3415 $ CA, qui est fondé sur le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain pour 2020, et en fonction du taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ pour 2019 et de 1,00 $ US = 1,2957 $ CA pour 2018.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours en 2020 à la fin de l’exercice

Aucune option n’était en cours au 31 décembre 2020. Le tableau indique les UAI et les UAR octroyées aux membres de la haute direction visés ainsi que la valeur marchande de ces UAI et UAR le 31 décembre 2020. Aux termes du RILT, les participants peuvent acquérir entre 80 % et 100 % de leurs UAR ou ne peuvent en acquérir aucune. Jusqu’à l’année de l’octroi de 2020 inclusivement, les UAR représentaient les deux tiers de l’attribution au titre du RILT. En février 2021, le CRHR a approuvé l’acquisition des UAI et de 82 % des UAR octroyées en 2018 aux termes du RILT (se reporter à la rubrique «

Rémunération de la haute direction » ci-dessus). L’acquisition a eu lieu en 2021. Par conséquent, les UAI et les UAR n’ont pas été traitées comme ayant été acquises en 2020 pour les besoins du tableau ci-après.

Nom Attributions fondées sur des options Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	Attributions fondées sur des actions (RILT) Nombre d’actions dont les droits n’ont pas été acquis Valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis3) Année de l’octroi Nbre2) ($)
Joseph D. Randell 22 778 3,60 31-déc.-22 Néant	Octroi pour 2020 140 277 173 008 Octroi pour 2019 142 341 175 554 Octroi pour 2018 134 090 436 597
	Total 416 708 785 159
Gary Osborne 8 889 3,60 31-déc.-22 Néant	Octroi pour 2020 43 876 54 113 Octroi pour 2019 22 074 27 225 Octroi pour 2018 16 029 52 190
	Total 81 979 133 528
Steven Ridolfi 11 674 3,60 31-déc.-22 Néant	Octroi pour 2020 55 302 68 206 Octroi pour 2019 56 469 69 645 Octroi pour 2018 53 236 173 336
	Total 165 007 311 187
Dennis Lopes 10 695 3,60 31-déc.-22 Néant	Octroi pour 2020 50 663 62 484 Octroi pour 2019 102 835 248 938 Octroi pour 2018 30 278 98 585
	Total 183 776 410 007
James Peddle 4 738 3,60 31-déc.-22 Néant	Octroi pour 2020 32 718 40 352 Octroi pour 2019 33 262 41 023 Octroi pour 2018 30 095 97 989
	Total 96 075 179 364

1) Calculée en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours de 3,60 $, selon la valeur de l’octroi à cette date.
2) Les montants représentent le nombre d’UAI/UAR qui ont été attribuées aux termes du RILT, dans chaque cas, à la date d’octroi, et les UAI/UAR supplémentaires portées au crédit des membres de la haute direction visés au titre des dividendes versés sur les actions de Chorus conformément aux modalités du RILT.
3) D’après la valeur marchande des actions de Chorus au 31 décembre 2020, soit 3,70 $ par action. Les sommes indiquées pour 2020 et 2019 représentent les paiements minimums effectués aux termes du RILT, composés aux deux tiers d’UAR et donc assujettis à des mesures d’évaluation du rendement. L’exception concerne l’octroi unique d’UAI à M. Lopes effectué en mai 2019, composé à 80 % d’UAI qui seront acquises le 31 décembre 2023. La valeur marchande des octrois de 2018 effectués aux termes du RILT reflète le fait que 82 % des UAR ont été jugées acquises le 18 février 2021.

Attributions en vertu d’un régime d’intéressement – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de 2020

Le tableau suivant indique la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis et la rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres gagnées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 par chaque membre de la haute direction visé.

			Rémunération en vertu
	Attributions fondées	Valeur des attributions	d’un régime
	sur des options –	fondées sur des actions –	d’intéressement non fondé
	valeur à l’acquisition	valeur à l’acquisition des	sur des titres de capitaux
	des droits au cours de	droits au cours de	propres – valeur gagnée
	l’exercice1)	l’exercice2)	au cours de l’exercice3)
Nom	($)	($)	($)
Joseph D. Randell	-	1 199 483	451 000
Gary Osborne	-	144 553	112 000
Steven Ridolfi	-	483 789	1 256 896
Dennis Lopes	-	251 209	634 750
James Peddle	-	260 247	634 827

1) Aucun droit sous-jacent à des options n’a été acquis en 2020.

2) Représente la valeur de toutes les UAI qui ont été acquises en 2020, établie à la date de remise d’actions ou d’une somme en espèces en remplacement d’actions. Le CRHR approuve généralement l’acquisition des UAI et des UAR en février de chaque année, à l’égard des cycles de rendement se terminant à la fin de l’année civile précédente. Le 12 février 2020, le conseil a approuvé l’acquisition de 98,3 % des UAR ayant été octroyées en 2017 aux termes du RILT. Ce pourcentage rend compte de la mesure dans laquelle les cibles de rendement ont été atteintes au cours du cycle de rendement de trois ans terminé le 31 décembre 2019. L’acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessus. Le 18 février 2021, le CRHR a approuvé l’acquisition de 82 % des UAR octroyées en 2018 aux termes du RILT. Étant donné que ces UAR n’ont pas été acquises en 2020, elles ne sont pas prises en compte dans le tableau ci-dessus.

3) Consiste en des paiements au titre du programme spécial de reconnaissance et des RILT en espèces, selon le cas.

PRESTATIONS DE RETRAITE

RÉGIME DE RETRAITE

Pour les membres de la haute direction visés qui participent au régime de retraite, le tableau ci-après résume les soldes qui ont été cumulés dans leur compte à cotisations déterminées au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, ainsi que les facteurs ayant entraîné une variation de ces soldes en 2020. Pour M. Randell, les prestations versées aux termes du RCRHD sont réduites par les prestations réputées aux termes du régime de retraite.

		Variation
		attribuable à des
	Valeur accumulée au	éléments	Valeur accumulée à la
	début de l’exercice	rémunératoires	fin de l’exercice
Nom1)	($)	($)	($)
Joseph D. Randell	685 801	27 830	777 271
Gary Osborne	470 651	27 830	555 012
Steven Ridolfi	148 073	27 830	203 087
Dennis Lopes	107 574	27 830	147 379

1) M. Peddle, qui est un résident des États-Unis, ne participe pas au régime de retraite mais reçoit une cotisation équivalente pour ses placements de retraite aux États-Unis.

Régime complémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants

En date du 19 février 2014, le conseil a cessé d’accepter de nouveaux participants au RCRHD. Auparavant, le conseil usait de son pouvoir discrétionnaire aux termes du RCRHD afin d’approuver l’ajout de nouveaux participants. Aucun nouveau participant n’a été ajouté depuis 2011. En raison de la date à laquelle ils ont été promus ou embauchés, M. Osborne, M. Ridolfi, M. Lopes et M. Peddle ne participent pas au RCRHD.

Dans l’ensemble, pour chaque année de service décomptée à titre de haut dirigeant, le régime de retraite et le RCRHD visent le versement d’une prestation de retraite cible correspondant à 1,5 % des gains de fin de carrière moyens, jusqu’à concurrence du maximum des gains annuels ouvrant droit à pension (le « MGAP ») moyen de fin de carrière, et à 2,0 %

des gains de fin de carrière moyens qui excèdent le MGAP moyen de fin de carrière. À cette fin, les gains de fin de carrière moyens se définissent comme le salaire moyen le plus élevé au cours d’une période consécutive de trois ans et le MGAP moyen de fin de carrière se définit comme le MGAP (terme défini par le Régime de pensions du Canada) au cours de l’année où se termine la carrière et les deux années précédentes. Les prestations versées aux termes du RCRHD sont réduites par les prestations réputées aux termes du régime de retraite.

La date normale de la retraite aux termes du RCRHD est le premier jour du mois qui coïncide avec la date à laquelle le participant atteint l’âge de 65 ans ou qui la suit immédiatement. Les membres qui atteignent l’âge de 55 ans peuvent prendre leur retraite avant la date normale de la retraite pourvu que, s’ils prennent leur retraite avant l’âge de 57 ans, leur pension soit réduite du ratio des années de service du haut dirigeant à la date du début de la retraite par rapport aux années de service qu’il aurait cumulées s’il avait occupé son emploi jusqu’à l’âge de 57 ans.

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant avant l’âge de 55 ans, celui-ci aura le droit de recevoir des prestations de retraite à compter de l’âge de 55 ans. Ces prestations sont calculées de la même manière que les prestations qui sont versées à la date normale de la retraite, mais réduites d’un ratio correspondant au nombre d’années de service que le haut dirigeant aurait cumulées s’il avait continué d’occuper son poste jusqu’à l’âge de 55 ans par rapport au nombre d’années de service qu’il aurait cumulées s’il avait continué d’occuper son poste jusqu’à l’âge de 57 ans.

La forme habituelle de prestations de retraite pour les participants qui ont un conjoint à la date de début de la retraite est payable pendant la vie du membre et à son décès, 60 % de ses prestations de retraite continueront d’être versées à son conjoint survivant. La forme habituelle de prestations de retraite pour les participants n’ont pas de conjoint à la date de début de la retraite est payable pendant la vie du participant et au moins 120 paiements mensuels sont garantis.

Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019, le conseil a approuvé une modification apportée au RCRHD qui confère aux participants la possibilité de recevoir la forme habituelle de prestations de retraite ou une valeur de rachat forfaitaire au départ à la retraite sans ajustement fiscal. Cette modification serait favorable à Chorus au point de vue de la capitalisation, aiderait à réduire les risques liés aux obligations de capitalisation futures de Chorus à l’égard du RCRHD et est conforme à la pratique sur le marché.

Le tableau ci-après présente les renseignements suivants pour M. Randell :

le nombre d’années de service décomptées au 31 décembre 2020;
les prestations annuelles estimatives cumulées ou gagnées pour les années de service allant jusqu’au 31 décembre 2020 et jusqu’à l’âge de 65 ans;
un rapprochement de l’obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2019 et de l’obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2020.

Conformément aux PCGR, aucune provision n’est prévue en cas de différence dans le traitement fiscal de la tranche des prestations de retraite non versée par les régimes de retraite agréés en ce qui concerne les montants indiqués ci-après. Tous ces montants sont évalués en fonction d’hypothèses et représentent des droits contractuels qui peuvent varier avec le temps. La méthode et les hypothèses utilisées pour déterminer ces montants estimatifs différeront de la méthode et des hypothèses utilisées par d’autres émetteurs. Par conséquent, ces chiffres ne sont pas nécessairement comparables d’un émetteur à l’autre.

		Prestations	Obligation au
		constituées	titre des			Obligation au
		payables à la fin	prestations	Variation	Variation	titre des
	Nombre	de l’exercice2)	constituées au	attribuable à des	attribuable à des	prestations
	d’années de	($)	début de	éléments	éléments non	constituées à la
	service		l’exercice3)	rémunératoires4)	rémunératoires5)	fin de l’exercice6)
Nom	décomptées1)		($)	($)	($)	($)
Joseph D. Randell	37	542 049	10 233 664	190 076	1 047 333	11 471 073

1) M. Randell a reçu deux années de service ouvrant droit à pension supplémentaires pour la période allant du 1[er] janvier 2014 au 31 décembre 2015, les droits étant acquis le 31 décembre 2015.

2) Les prestations de retraite viagères annuelles payable à 65 ans sont fondées sur les gains et les années de service décomptées du membre de la haute direction visé au 31 décembre 2020.
3) L’obligation au titre des prestations constituées correspond à la valeur des prestations de retraite gagnées prévues pour les années de service jusqu’au 31 décembre 2020. Les valeurs ont été établies, d’après les gains réels de 2020 rajustés pour tenir compte des hausses prévues des gains ouvrant droit à pension, à l’aide des mêmes hypothèses actuarielles que celles qui ont été utilisées pour déterminer les obligations au titre du régime de retraite au 31 décembre 2020 selon les notes afférentes aux états financiers consolidés de 2020 que Chorus a présentés.

4) Les valeurs indiquées dans la colonne intitulée « Variation attribuable à des éléments rémunératoires » comprennent la valeur des prestations de retraite gagnées prévues pour les années de service durant l’exercice plus les différences entre la rémunération réelle et la rémunération présumée pour l’exercice. La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend également l’incidence non récurrente de la modification apportée au régime afin de prévoir la possibilité de recevoir une somme forfaitaire au moment du départ à la retraite.
5) Les valeurs indiquées dans la colonne intitulée « Variation attribuable à des éléments non rémunératoires » comprennent l’incidence des sommes attribuables à l’intérêt couru sur l’obligation au début de l’exercice, des variations des hypothèses actuarielles et des autres gains et pertes actuariels, y compris l’incidence des variations des taux de change et des données démographiques.
6) L’obligation au titre des prestations constituées correspond à la valeur des prestations de retraite gagnées prévues pour les années de service jusqu’au 31 décembre 2020. Les valeurs ont été établies, compte tenu des gains réels de 2020 rajustés pour refléter les hausses prévues des gains ouvrant droit à pension, à l’aide des mêmes hypothèses actuarielles que celles qui ont été utilisées pour déterminer les obligations au titre du régime de retraite au 31 décembre 2020 selon les notes afférentes aux états financiers consolidés de 2020 de Chorus.

INDEMNITÉ EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En janvier 2012, Chorus a conclu une entente d’indemnité en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle avec M. Randell. Aux termes de cette entente, il a droit à certains avantages lorsque survient un des éléments déclencheurs suivants : i) la cessation de son emploi sans cause juste et suffisante ou ii) un changement de contrôle ou la cessation par M. Randell de son emploi pour un « motif valable » (au sens attribué à good reason dans l’entente) dans un délai de 24 mois suivant le changement de contrôle. Les réductions temporaires du salaire de base mises en œuvre le 1[er] avril 2020 ne seront pas appliquées dans le calcul des indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle. Si un événement déclencheur survenait :

M. Randell aurait droit à l’équivalent de sa rémunération annuelle pour 24 mois (soit son salaire, sa prime incitative à court terme, son régime de retraite et ses avantages de base), plus l’équivalent de sa rémunération pour un mois supplémentaire pour chaque année de service, jusqu’à concurrence d’une indemnité de cessation d’emploi maximum combinée de 36 mois. L’indemnité de cessation d’emploi combinée de 36 mois a été établie en fonction de la très grande expérience de M. Randell dans le secteur et de sa contribution à titre de président fondateur de Chorus et des entités qu’elle a remplacées. En date du 31 décembre 2020, M. Randell aurait droit à une indemnité de cessation d’emploi au comptant de 2 460 000 $ et à un paiement aux termes du régime incitatif à court terme de 3 147 338 $. Le paiement aux termes du régime incitatif à court terme représente le produit A) du nombre de mois compris dans la période d’indemnisation divisé par 12 et B) de la prime moyenne versée au cours des deux années civiles antérieures ou, si ce montant est supérieur, de 75 % de la prime cible prévue par le RIA. Les avantages de base maintenus pour la période d’indemnisation sont évalués à 33 966 $.
En date du 31 décembre 2020, la valeur des prestations de retraite annuelles supplémentaires payables à M. Randall aux termes de son entente, établie d’après l’hypothèse selon laquelle il recevrait l’équivalent de droits à pension supplémentaires aux termes du RCRHD pour 36 mois, s’établit à 64 800 $. Les prestations de retraite annuelles supplémentaires représentent les prestations de retraite supplémentaires aux termes du RCRHD payables immédiatement pour les hauts dirigeants actuellement admissibles à la retraite.

En juillet 2013, Chorus a conclu une entente de cessation d’emploi avec M. Osborne (maintenant chef des Affaires financières). En vertu de cette entente, M. Osborne aurait droit aux avantages suivants en cas de cessation de son emploi sans cause juste et suffisante :

L’équivalent de sa rémunération annuelle pour 12 mois (soit son salaire, sa prime incitative à court terme et ses avantages de base), plus l’équivalent de sa rémunération pour un mois supplémentaire pour chaque année de service, jusqu’à concurrence d’une indemnité de cessation d’emploi maximum combinée de 18 mois. En date du 31 décembre 2020, M. Osborne aurait droit à une indemnité de cessation d’emploi au comptant de 480 000 $ et à un paiement aux termes du régime incitatif à court terme de 252 000 $. Les paiements aux termes du régime incitatif à court terme représentent le produit A) du nombre de mois compris dans la période d’indemnisation divisé par 12 et B) de la prime moyenne versée au cours des deux années civiles antérieures ou, si ce montant est supérieur, de 75 % de la prime cible aux termes du RIA. Les avantages de base maintenus pour la période d’indemnisation sont évalués à 20 295 $.

Chorus a conclu une entente d’indemnité en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle avec M. Lopes en juillet 2016, au moment de son embauche. En vertu de son entente, M. Lopes aurait droit à certains avantages si l’un des événements déclencheurs suivants survenait : i) la cessation de son emploi sans cause juste et suffisante; ou ii) un changement de contrôle et la cessation par M. Lopes de son emploi pour un « motif valable » (au sens attribué à good reason dans l’entente) dans les 24 mois suivant le changement de contrôle. Si un événement déclencheur survenait, M. Lopes aurait droit à :

L’équivalent de sa rémunération annuelle pour 12 mois (soit son salaire, sa prime incitative à court terme et ses avantages de base), plus l’équivalent de sa rémunération pour un mois supplémentaire pour chaque année de service, jusqu’à concurrence d’une indemnité de cessation d’emploi maximum combinée de 18 mois. En date du 31 décembre 2020, M. Lopes aurait droit à une indemnité de cessation d’emploi au comptant de 512 050 $ et à un paiement aux termes du régime incitatif à court terme de 401 033 $. Les paiements aux termes du régime incitatif à court terme représentent le produit A) du nombre de mois compris dans la période d’indemnisation divisé par 12 et B) de la prime moyenne versée au cours des deux années civiles antérieures. Les avantages de base maintenus pour la période d’indemnisation sont évalués à 18 251 $.

Traitement des DPVA attribués le 31 décembre 2020 : En cas de départ à la retraite, le participant peut toujours faire racheter ses DPVA et, en cas de cessation d’emploi involontaire, il a droit à une attribution de DPVA proportionnelle à la durée de son emploi au cours de la période d’acquisition. Toutefois, dans chaque cas, le rachat est conditionnel à ce que les conditions d’acquisition aient été satisfaites à la fin de la période d’acquisition (31 décembre 2022). En cas de changement de contrôle de Chorus, les DPVA attribués ne sont acquis et réglés que si l’opération de changement de contrôle entraîne par ailleurs la radiation des actions de Chorus de la cote de la Bourse de Toronto. Par conséquent, aucune valeur n’est attribuable aux DPVA au 31 décembre 2020.

Pour recevoir des paiements au titre du programme incitatif lié au rétablissement, les participants doivent être en service actif auprès de Chorus au moment du paiement. Par conséquent, aucune valeur n’est attribuable au 31 décembre 2020.

Le traitement des UAI et des UAR en cas de cessation d’emploi, de changement de contrôle et de départ à la retraite est décrit à la rubrique « Programme de rémunération de la haute direction — Rémunération incitative à long terme — RILT » ci-dessus et il s’applique à tous les participants, y compris M. Ridolfi et M. Peddle. En date du 31 décembre 2020, la fourchette des valeurs relatives au nombre total d’UAI supplémentaires attribuées à chacun des membres de la haute direction visés aux termes du RILT en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de départ à la retraite (d’après le cours de clôture des actions de Chorus le 31 décembre 2020) s’établit comme suit : M. Randell (339 506 $ – 1 018 519 $), M. Osborne (55 776 $ – 167 329 $), M. Ridolfi (134 596 $ – 403 787 $), M. Lopes (224 619 $ – 428 420 $) et M. Peddle (77 782 $ – 233 346 $). En date du 31 décembre 2020, la valeur du nombre total d’UAI et d’UAR supplémentaires attribuées à chaque membre de la haute direction visé aux termes du RILT en cas de changement de contrôle (d’après le cours de clôture des actions de Chorus le 31 décembre 2020) s’établit comme suit : M. Randell (1 541 820 $), M. Osborne (303 322 $), M. Ridolfi (610 526 $), M. Lopes (679 973 $) et M. Peddle (355 478 $).

Aux fins des ententes de cessation d’emploi et de changement de contrôle conclues avec les membres de la haute direction visés et du RILT, un changement de contrôle désigne une opération ou une série d’opérations au moyen de laquelle une personne physique ou morale, ou un groupe de personnes physiques ou morales, agissant conjointement ou de concert, obtient suffisamment de titres de la Société pour influer considérablement sur le contrôle de la Société. Aux fins des ententes d’indemnité en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle, une personne physique ou morale, ou un groupe de personnes physiques ou morales, agissant conjointement ou de concert, détenant un nombre d’actions ou d’autres titres supérieur au nombre d’actions ou d’autres titres qui, directement ou après leur conversion, lui donneraient le droit d’exercer 50 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société qui peuvent être exercés aux fins de l’élection des administrateurs de Chorus, sera réputée influer considérablement sur le contrôle de Chorus.

M. Ridolfi et M. Peddle sont également admissibles à la prime pour les fondateurs de CAC, qui prévoit le règlement de l’attribution incitative en espèces aux termes du RILT en espèces applicable si un changement de contrôle précisé et que soit l’entité successeur ne fournit pas de régime de remplacement comparable ou qu’il est mis fin à leur emploi sans cause juste et suffisante ou pour un motif valable dans les 24 mois suivant le changement de contrôle. Le règlement de l’incitatif de M. Ridolfi et de M. Peddle serait généralement déclenché par un changement de contrôle de CAC et fondé sur la croissance de la valeur comptable à la date pertinente. (Pour plus d’information au sujet du RILT en espèces, se reporter à la rubrique « Composition actuelle de la rémunération — Rémunération incitative à long terme — Régimes incitatifs à long terme en espèces »). Au 31 décembre 2020, aucune somme n’était payable à MM. Ridolfi et Peddle autre que les versements intermédiaires approuvés en décembre de 845 651 $ US dans le cas de M. Ridolfi, et de 422 885 $ US dans le cas de M. Peddle.

M. Ridolfi et M. Peddle ne sont assujettis à aucun contrat ou autre entente qui précise ou limite le paiement du salaire ou de la rémunération en espèces variable au moment de sa cessation d’emploi (volontaire ou involontaire ou de son congédiement déguisé), de sa démission, de son départ à la retraite ou d’un changement de contrôle de Chorus, après un tel événement ou dans le cadre de celui-ci. En cas de cessation d’emploi future, les droits de M. Ridolfi et de M. Peddle (s’il en est) seraient déterminés en fonction d’une convention ou des lois applicables alors en vigueur.

Tous les membres de la haute direction visés sont assujettis à certaines obligations contractuelles de confidentialité, de non-sollicitation et de non-dénigrement. Les membres de la haute direction qui ne respectent pas ces dispositions pourraient devoir verser à Chorus toutes les sommes reçues conformément à leur entente respective.

En cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission volontaire (autre que pour un motif valable dans les circonstances décrites ci-dessus), les membres de la haute direction visés n’auraient droit à aucun paiement ou avantage ni à aucune somme supplémentaire.

Autres renseignements importants

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de Chorus, aucun administrateur, haut dirigeant ou autre initié, selon le cas, de Chorus ou d’une personne ayant un lien avec ces personnes ou d’un membre du même groupe que ces personnes n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou une opération proposée depuis le début du dernier exercice de Chorus qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence importante sur Chorus ou ses filiales.

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Chorus souscrit une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants pour ses administrateurs et ses dirigeants et ceux de ses filiales. La protection maximale prévue par cette assurance est de 50 000 000 $ par sinistre et au total annuellement. La police d’assurance actuelle est en vigueur du 1[er] octobre 2020 au 1[er] octobre 2021 et protège les administrateurs et les dirigeants contre des allégations d’« actes fautifs » dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs et de dirigeants. Chorus indemnise les administrateurs et dirigeants à l’égard des pertes ou des dommages qu’ils peuvent subir en cette qualité dans la pleine mesure permise par les lois applicables et sous réserve des restrictions prévues par celles-ci.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Chorus n’a consenti aucun prêt à ses dirigeants, administrateurs et employés actuels ou à ses anciens dirigeants, administrateurs et employés ou à des personnes ayant un lien avec eux, sauf des prêts de caractère courant.

RÉCEPTION DES PROPOSITIONS POUR NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2022

Tout actionnaire qui a l’intention de présenter une proposition à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 de la Société doit envoyer la proposition en question à Chorus, Attention : Corporate Secretary, 3 Spectacle Lake Drive, Suite 100, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8. Pour que la proposition puisse être incluse dans les documents qui seront envoyés aux actionnaires relativement à l’assemblée, elle doit être reçue par Chorus au plus tard le 4 février 2022 et respecter les exigences prévues à l’article 137 de la LCSA.

COMMUNICATION AVEC LES ADMINISTRATEURS ET DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

Le conseil est toujours intéressé à connaître l’opinion des actionnaires sur la Société, ses activités et sa gouvernance. Les directives pour communiquer avec le conseil sont présentées ci-dessous :

directives pour communiquer avec le conseil sont présentées ci-dessous	:
Processus de dialogue avec les actionnaires	Coordonnées
Les actionnaires peuvent communiquer avec le président du conseil	Aux soins de : Président du conseil
d’administration ou d’autres administrateurs indépendants en	d’administration
envoyant un message (par courrier ordinaire ou autre moyen de
livraison) à l’adresse indiquée dans la colonne de droite de ce tableau.	3, Spectacle Lake Drive, Suite 100,
	Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8
Si l’enveloppe porte la mention « Privé et confidentiel », elle sera
remise, sans être ouverte, au président du conseil d’administration ou	Dans une enveloppe scellée portant la
à tout autre administrateur indépendant à qui elle est adressée.	mention « Privé et confidentiel – Aux soins du
	président du conseil d’administration de
	Chorus Aviation Inc.».

Comment obtenir plus de renseignements

DOCUMENTS QUE VOUS POUVEZ VOUS PROCURER

Il vous est possible de demander sans frais une copie des documents suivants :

 les états financiers consolidés de Chorus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport des auditeurs et le rapport de gestion y afférents;
 les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de Chorus qui ont été déposés après ses états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de gestion y afférent;
 la notice annuelle de Chorus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Veuillez adresser vos demandes par écrit au service des relations avec les investisseurs de Chorus, 3 Spectacle Lake Drive, Suite 100, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) B3B 1W8.

Ces documents se trouvent également sur notre site Web, à www.chorusaviation.com et sur SEDAR, à www.sedar.com. Tous nos communiqués de presse sont également accessibles sur notre site Web.

Réception de renseignements par voie électronique

Vous pouvez choisir de recevoir des exemplaires de nos documents d’entreprise par voie électronique. Nous vous aviserons par courrier électronique du moment où ils seront disponibles sur notre site Web.

Comment vous abonner – tous les actionnaires

Pour recevoir les documents d’entreprise par voie électronique, rendez-vous à l’adresse https://ca.astfinancial.com/edelivery et suivez les directives.

Comment vous abonner – employés détenant des actions au titre du régime d’actionnariat du personnel de Chorus

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous détenez vos actions au titre du régime d’actionnariat du personnel, veuillez communiquer avec Computershare au 1 866 982-0314.

Pour recevoir les documents d’entreprise par voie électronique, rendez-vous à l’adresse www.computershare.com/employee/ca/fr et suivez les directives.

Annexe A

Mandat du conseil d’administration CHORUS AVIATION INC. (la « Société »)

1. BUT

Le présent mandat décrit le rôle du conseil d’administration (le « conseil ») de Chorus Aviation Inc. (la « Société »). La Société est un émetteur assujetti ayant deux catégories d’actions (les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B) qui sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Ce mandat est assujetti aux dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société ainsi qu’aux lois applicables. Il ne vise ni à limiter ni à élargir ou à modifier les responsabilités dévolues au conseil par ces statuts, ces règlements administratifs et ces lois. Les administrateurs sont élus tous les ans et forment le conseil, collectivement avec les administrateurs qui viennent combler des postes vacants ou s’ajouter aux administrateurs déjà en fonction.

2. RÔLE

Le conseil gère les affaires de la Société et supervise ses activités; il répond aux actionnaires (les « actionnaires ») du rendement de la Société.

Le conseil établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue son orientation stratégique et garde plein pouvoir pour toute fonction non déléguée expressément à l’un de ses comités ou à la direction de la Société (la « direction »). En conséquence, en plus de s’acquitter des fonctions qui incombent aux administrateurs d’une société canadienne en vertu des lois applicables, le conseil a pour mandat de surveiller la gestion des affaires et des activités de la Société dans le but d’évaluer, de façon continue, si la Société gère ses ressources de façon prudente et éthique en tenant dûment compte des intérêts des parties prenantes de la Société, de manière à augmenter la valeur pour ses actionnaires. Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs doivent agir avec honnêteté et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs doivent également agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Le conseil peut, à son gré, déléguer à ses comités certaines de ses responsabilités dans la mesure permise par la loi. Cependant, il demeure responsable de la fonction de surveillance et il a la responsabilité ultime de toutes les fonctions qu’il a déléguées.

3. COMPOSITION

Administrateurs

Les membres du conseil sont élus par les actionnaires et le conseil est formé du nombre d’administrateurs qu’il fixe à l’occasion.

Le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité du conseil aide ce dernier à évaluer l’efficacité globale et la taille optimale du conseil ainsi que les compétences et les caractéristiques recherchées chez les nouveaux candidats. Il examine les candidatures et recommande au conseil celles qu’il retient. Le conseil approuve le choix définitif des candidats à un poste d’administrateur aux fins d’élection par les actionnaires.

Le conseil doit posséder une combinaison appropriée de connaissances, de compétences et d’expérience, s’entourer de membres aux points de vue variés et posséder une bonne compréhension du secteur d’activité et des régions géographiques dans lesquels la Société exerce ses activités. Les administrateurs choisis doivent être en mesure de consacrer le temps requis aux affaires du conseil. Le conseil s’assure, par l’entremise du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité, que les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation approprié et qu’ils ont tous la possibilité de suivre des formations pertinentes.

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Président du conseil

Le conseil nomme un président du conseil. Si le président et chef de la direction de la Société (le « chef de la direction ») est également président du conseil, un administrateur principal doit être nommé par les administrateurs indépendants du conseil.

Indépendance

Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs qui n’ont pas de relation directe ou indirecte avec la Société, ce qui, de l’avis du conseil, pourrait les empêcher d’exercer leur jugement en toute indépendance, et qui sont par ailleurs considérés comme étant indépendants en vertu des lois et des exigences d’inscription des bourses auxquelles est assujettie la Société.

Nationalité

Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs qui sont des résidents canadiens[1)] .

Critères de sélection des administrateurs

Il est attendu des administrateurs qu’ils aient le comportement suivant :

a) démontrer un sens éthique et un sens de l’intégrité élevé dans leurs rapports tant professionnels que personnels;
b) agir avec honnêteté et bonne foi au mieux des intérêts de la Société;
c) informer promptement les autres administrateurs de tout intérêt qu’ils pourraient avoir dans une opération un contrat important qu’ils ont conclu ou entendent conclure avec la Société;
d) informer promptement les autres administrateurs de toute information qui pourrait être nécessaire ou pertinente pour la conduite des activités de la Société;
e) consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et agir avec soin, diligence et compétence dans l’exercice de leurs fonctions tant au sein du conseil qu’au sein de ses comités;
f) exercer leur jugement en toute indépendance sur tout un éventail de questions concernant la Société;
g) comprendre les objectifs stratégiques de la Société et être en mesure d’évaluer de façon critique les décisions et les plans d’affaires par rapport à ces objectifs;
h) participer à toutes les réunions du conseil et des comités dans toute la mesure du possible;
i) examiner à l’avance les documents transmis par la direction en prévision d’une réunion du conseil ou de comités;
j) participer activement aux réunions du conseil et de chaque comité, encourager les discussions franches au sujet de questions importantes et être disposé à changer d’avis dans des circonstances appropriées;
k) être ouvert aux commentaires constructifs et être en mesure de formuler de tels commentaires en vue d’améliorer l’efficacité du conseil.

4. RÉMUNÉRATION

Le conseil a établi que les administrateurs doivent toucher une rémunération d’une nature et d’un montant appropriés et habituels pour les administrateurs de sociétés comparables, compte tenu du temps consacré à leurs fonctions, de leur niveau de responsabilité et des tendances qui ont cours en matière de rémunération des administrateurs.

1) Un « résident canadien » aux fins du présent document désigne une personne qui est i) un « résident canadien » au sens du paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et ii) un « Canadien » au sens du paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada .

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5. RESPONSABILITÉS

Sans que soient limitées ses obligations juridiques, le conseil a les responsabilités générales suivantes :

a) élaborer l’approche de la Société en matière de gouvernance;
b) approuver un code d’éthique (le « code ») et, dans la mesure du possible, s’assurer i) de l’intégrité du chef de la direction et des autres dirigeants de la Société et ii) de l’existence d’une culture faisant la promotion de l’intégrité dans l’ensemble de la Société et de ses filiales;
c) approuver les politiques importantes qui régissent les activités et affaires de la Société et de ses filiales;
d) évaluer et approuver les objectifs stratégiques de la Société, eu égard, notamment, aux possibilités et aux risques que recèlent les activités de la Société;
e) examiner et approuver le plan d’affaires annuel de la Société et, à cet égard, évaluer si le plan, une fois exécuté, fera progresser la Société dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques;
f) approuver, avant qu’ils soient publiés, les états financiers, le rapport de gestion, le communiqué portant sur les résultats, la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations et tous les autres documents d’information de la Société, que le conseil doit approuver en vertu des lois applicables;
g) évaluer les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société et s’assurer, dans la mesure du possible, de l’existence de systèmes appropriés permettant de déceler, de gérer et de surveiller ces risques;
h) nommer le chef de la direction et les dirigeants de la Société et s’assurer que des plans de formation et de relève appropriés sont en place pour ces postes;
i) s’assurer, dans la mesure du possible, de l’efficacité des contrôles internes sur l’information financière et des systèmes d’information de gestion de la Société;
j) approuver une politique de communication de l’information pour la Société et s’assurer, dans la mesure du possible, de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information de la Société;
k) s’assurer de l’existence de mesures efficaces pour la réception des commentaires formulés par les parties prenantes de la Société;
l) examiner et approuver les opérations importantes réalisées autrement que dans le cours normal des activités de la Société ainsi que toutes les questions que le conseil est tenu d’approuver en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »);
m) sous réserve du paragraphe l) ci-dessus, approuver une politique sur la délégation de pouvoirs aux termes de laquelle le pouvoir de s’acquitter d’engagements pour le compte de la Société est délégué au président du conseil, au chef de la direction et/ou aux autres administrateurs ou dirigeants de la Société;
n) approuver la rémunération versée au chef de la direction et aux autres dirigeants désignés de la Société;
o) fournir des conseils au chef de la direction et à la direction;
p) mettre en œuvre des structures, des pratiques et des procédures conçues pour permettre au conseil et à ses comités de fonctionner efficacement et de façon indépendante de la direction, notamment des évaluations périodiques de l’efficacité du conseil, de ses comités et de ses membres;
q) proposer des candidatures à un poste d’administrateur de la Société aux fins d’élection par les actionnaires et, sous réserve de la LCSA, pourvoir à des vacances au sein du conseil et nommer des administrateurs supplémentaires, au besoin;

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r) proposer la candidature d’un cabinet de comptables agréés aux fins de nomination par les actionnaires à titre d’auditeur de la Société et approuver la rémunération de l’auditeur externe;
s) choisir un président du conseil et, s’il y a lieu, un administrateur principal;
t) établir et constituer des comités du conseil et déléguer à ces comités les fonctions et responsabilités que le conseil juge appropriées pour l’aider à s’acquitter de ses propres fonctions et responsabilités.

6. RÉUNIONS

Fréquence

Les membres du conseil se rencontrent au moins une fois par trimestre ou aussi souvent que nécessaire. Chaque administrateur a le devoir d’assister aux réunions du conseil et d’y participer. Le président du conseil voit à ce que l’ordre du jour et les procès-verbaux des réunions soient distribués au conseil.

Quorum

Sous réserve des règlements administratifs de la Société, la majorité des administrateurs en poste constitue le quorum pour les délibérations aux réunions du conseil, pourvu que la majorité des administrateurs qui constituent ce quorum soient des résidents canadiens.

Information et documents

L’information et les documents jugés importants pour la compréhension des points inscrits à l’ordre du jour et des questions connexes doivent être communiqués d’avance aux administrateurs, en prévision de chaque réunion. La direction rend compte des affaires, activités et finances de la Société au conseil, au besoin. On s’attend à ce que chaque membre du conseil ait lu tous les documents fournis en prévision d’une réunion et qu’il se prépare aux discussions qui seront tenues à ce sujet à la réunion.

Réunions à huis clos

À chaque réunion, les administrateurs indépendants tâcheront de tenir une réunion à huis clos présidée par un administrateur indépendant. L’administrateur qui préside une telle réunion à huis clos transmettra au président du conseil (si le président n’a pas participé à la réunion à huis clos) et au chef de la direction les questions, observations et suggestions des administrateurs.

7. DÉCISIONS NÉCESSITANT L’APPROBATION PRÉALABLE DU CONSEIL

Outre les questions nécessitant l’approbation préalable du conseil conformément aux règlements administratifs ou à la politique sur la délégation de pouvoirs de la Société, il incombera au conseil de faire ce qui suit :

a) soumettre aux actionnaires les questions exigeant leur approbation;
b) pourvoir un poste d’administrateur ou le poste d’auditeur ou nommer des administrateurs supplémentaires;
c) émettre des titres de la Société;
d) déclarer des dividendes ou établir une politique en matière de dividendes;
e) acheter, racheter ou acquérir autrement des actions émises par la Société;
f) verser une commission en échange d’un achat d’actions de la Société ou d’un engagement d’acheter de telles actions;
g) approuver une circulaire de sollicitation de procurations;

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h) approuver une note d’information relative à une offre publique d’achat ou une circulaire du conseil d’administration;
i) approuver des états financiers;
j) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs.

8. COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil compte trois comités permanents : le comité d’audit, des finances et du risque, le comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité et le comité des ressources humaines et de la rémunération. Les rôles et responsabilités de chaque comité sont énoncés dans leurs chartes respectives.

Tous les membres du comité d’audit, des finances et du risque, du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité et comité des ressources humaines et de la rémunération doivent être indépendants, conformément aux chartes de leurs comités respectifs ainsi qu’aux lois et aux exigences d’inscription à la cote des bourses auxquelles est assujettie la Société. Chaque comité doit être composé en majorité de résidents canadiens.

9. CONSEILLERS

Les administrateurs peuvent, après avoir obtenu l’autorisation du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité, retenir les services d’un conseiller autre qu’un membre de la direction chargé de les assister relativement à des questions en lien avec leurs responsabilités en tant qu’administrateurs, et ce, aux frais de la Société.

10. AUTRES QUESTIONS

Le conseil attend de ses administrateurs ainsi que des dirigeants et employés de la Société qu’ils se comportent de façon éthique à tout moment et qu’ils adhèrent au code. Le conseil, avec l’assistance du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité, a la responsabilité de veiller au respect du code.

Chaque administrateur doit déclarer tous les conflits d’intérêts réels ou éventuels et s’abstenir de voter sur les questions dans lesquelles il est en conflit d’intérêts.

Le conseil examine le présent mandat périodiquement et le modifie, au besoin.

Date d’entrée en vigueur : 21 février 2021

A-5

Les demandes de renseignements et d’aide peuvent être adressées à l’agent de sollicitation de procurations de Chorus Aviation Inc. :

SHORECREST Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-888-637-5789 Banques, courtiers et appels à frais virés : 1-647-931-7454 Courriel : [email protected]

AI assistant

Chorus Aviation Inc. — AGM Information 2021

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Table des matières

Lettre du président du conseil et du président et chef de la direction aux actionnaires

Mesdames, Messieurs,

Rétrospective de l’année 2020

Perspectives pour 2021

Relève et gouvernance du conseil

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2021

Votre vote est important.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

QUI SOLLICITE VOTRE PROCURATION

REMISE DES DOCUMENTS

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

À propos de notre assemblée annuelle des actionnaires

POURQUOI CHORUS ORGANISE-T-ELLE UNE ASSEMBLÉE EXCLUSIVEMENT VIRTUELLE?

COMMENT LES ACTIONNAIRES PEUVENT ASSISTER ET PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE

Comment participer à l’assemblée – Actionnaire inscrit

Comment participer à l’assemblée – Actionnaire non inscrit

Comment participer à l’assemblée – Fondé de pouvoir

Comment participer à l’assemblée – Invité

Exercice des droits de vote rattachés à vos actions

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

QUI PEUT VOTER

COMMENT VOTER AVANT L’ASSEMBLÉE

Par Internet

Par la poste

REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION ET LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE

MODIFIER VOTRE VOTE

Si vous avez suivi la procédure de participation et de vote en ligne à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct, le fait de voter à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct révoquera vos instructions de vote précédentes.

CONDITIONS RELATIVES AU VOTE

EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS ET QUORUM

RESTRICTIONS APPLICABLES AUX TITRES AVEC DROIT DE VOTE

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Ordre du jour de l’assemblée

1) Présentation des états financiers de Chorus

2) Élection des administrateurs de Chorus

3) Nomination des auditeurs

4) Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération de la haute direction

Libellé de la résolution

5) Examen d’autres questions

Candidats au poste d’administrateur

Présidente du comité d’audit, des finances et du risque Membre du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité

Richard D. Falconer

Administrateur de Chorus depuis le 1[er] mars 2012

Président du conseil d’administration depuis le 29 juin 2020

Expérience :

Actuellement membre de conseils d’autres

Gail Hamilton, FCPA, Nouvelle candidate FCA; IAS.A St. John’s (Terre-Neuve-etLabrador) Canada

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :

Expérience :

Actuellement membre de conseils d’autres

Membre du conseil des autres sociétés suivantes au cours des cinq dernières années :

R. Stephen Hannahs

Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité d’audit, des finances et du risque

Expérience :

Actuellement membre de conseils d’autres

Sydney John Isaacs

Président du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité de la gouvernance, de la sécurité et de la durabilité

Expérience :

Actuellement membre de conseils d’autres

Nouveau candidat

Titres de Chorus détenus ou contrôlés :

Expérience :

Actuellement membre du conseil d’autres

Amos Kazzaz

Âge : 65 ans Non indépendant

Administrateur de Chorus depuis le 29 juin 2020

Expérience :

Actuellement membre de conseils d’autres sociétés ouvertes : Aucune

Marie-Lucie Morin

Présidente du comité de gouvernance, de sécurité et de durabilité Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération

Expérience :

Actuellement membre du conseil d’autres

Administrateur de Chorus et des sociétés qu’elle a remplacées ou de ses filiales depuis le 24 janvier 2006

Expérience :

Actuellement membre de conseils d’autres

Chorus Aviation Inc. AGM Information 2021