CHOROKBAEM MEDIA CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 14, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)초록뱀미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 10월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 초록뱀미디어&cr주 소: 서울시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)&cr전화번호: 02-6925-7000
작 성 자:	성 명: 이원구&cr부서 및 직위: 경영관리본부 부장&cr전화번호: 02-6925-7000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr초록뱀미디어본인2021년 10월 14일2021년 11월 02일2021년 10월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr초록뱀미디어보통주1,0240.001본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사&cr초록뱀컴퍼니최대주주보통주,&cr전환우선주56,320,31929.11최대주주-김상헌대표이사보통주100,0000.05대표이사-최진욱대표이사보통주93,3280.05대표이사-이응길사내이사보통주173,3280.09사내이사-56,686,97529.30-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이원구&cr(주식회사&cr초록뱀미디어)보통주31,577직원직원-고원준&cr(주식회사&cr초록뱀미디어)보통주45,000직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 10월 14일2021년 10월 19일2021년 11월 02일2021년 11월 02일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 9월 29일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 10월 23일 오전 9시 ~ 2021년 11월 1일 17시한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원&cr전자위임장시스템① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 참고서류 및 위임장 용지를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)&cr (주)초록뱀미디어 경영관리본부 (우편번호 06062)&cr ·전화번호 : 02-6925-7000&cr ·팩스번호 : 02-545-0456&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 10월 19일 ~ 11월 2일 제24기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 11월 2일 오전 9시서울시 서초구 강남대로 27, aT센터 3층 세계로룸-I

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 10월 23일 오전9시 ~ 2021년 11월 1일 17시한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 의결권 대리행사 등 비대면·간접적 &cr 의결권 행사를 적극 권장하고 있습니다.&cr- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에&cr 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 &cr 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~2. <생략> 3. 스포츠 및 연예인 에이전시업 4. 공연 및 녹음시설 운영업 5. 공연장 시설 및 운영업 6.~8. <생략> 9. 인터넷방송 및 미디어사업 10.~14. <생략> 15. 음악컨텐츠, 음원, 음반 및 게임물 제작, 유통, 판매사업 16. <생략> 17. 컨텐츠 및 컨텐츠 판권 판매 및 유통업 18.~19. <생략> 20. 통신판매업 21. 매니저업 22. 화장품제조판매업 23. 경영컨설팅업 24. <생략> 25. 외식업 26. <생략> 27. 부동산개발업 28. <생략> 29. 관광숙박업 30. <생략> 31. 위 각호의 관련사업에 대한 투자업, 무역업 등 부대사업 일체 <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~2. <현행과 같음> 3. 스포츠, 연예인 등 공인 에이전시업 4. 전시, 공연 및 녹음시설 운영업 5. 전시장, 공연장 설치 및 기타 운영관리업 6.~8. <현행과 같음> 9. 인터넷방송, 미디어사업, 뉴미디어사업 및 그와 관련된 콘텐츠 제작 및 유통, 서비스업 10.~14. <현행과 같음> 15. 음악 콘텐츠, 음원, 음반 및 게임물 제작, 유통, 판매사업 16. <현행과 같음> 17. 콘텐츠 및 콘텐츠 판권 판매, 유통, 저작권 임대 및 위탁관리업 18.~19. <현행과 같음> 20. 전자상거래업 21. 연예인 및 기타공인 매니저업 22. 화장품 제조 및 유통사업 23. 경영컨설팅 및 투자, 투자자문업무 및 투자일임업무 24. <현행과 같음> 25. 외식업 및 부대사업 26. <현행과 같음> 27. 부동산개발업, 주택 건설업 및 서비스업 28. <현행과 같음> 29. 관광숙박업 및 관광운항사업 30. <현행과 같음> 31. 종합유선방송, 위성방송 등의 채널사용 사업 &cr32. 통신방송융합서비스 33. 미래통신사업 34. 방송 소프트웨어 개발업 35. 방송사업 및 문화서비스업 36. 콘텐츠 정보제공 및 데이터베이스 구축업 37. 스튜디오사업 38. 식품, 건강식품 제조 및 판매업 39. 라디오프로그램 제작업 40. CF제작업 41. 2D, 3D, 특수영상물 제작 및 판매업 42. 모바일 콘텐츠 개발 및 판매업 43. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 44. 게임 소프트웨어 관련사업 45. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 46. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업 47. 위 각호의 관련사업에 대한 투자업, 무역업 등 부대사업 일체	사업목적 변경,추가
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제40조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 4일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③~④ <생략>	제40조(이사회의 구성과 소집) ① <현행과 같음> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 최소 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③~④ <현행과 같음>	&cr&cr이사회 소집통지 기간 단축
제47조( 감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제47조( 감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임에 관한 조문 정비 &cr전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr
<신설>	부 칙 이 정관은 2021년 11월 2일부터 시행한다. 다만, 제47조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제47조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최진욱	대표이사	CEO	보통주	191,500주
문선호	수석PD	제작본부 팀장	보통주	19,200주
김정미	수석PD	제작본부 팀장	보통주	19,200주
조항노	수석PD	제작본부 팀장	보통주	19,200주
강보아	선임PD	제작본부	보통주	11,500주
총( 5 )명				총(260,600)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	260,600주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용&cr행사기간 : 2024.11.02 ~ 2026.11.01	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
193,442,240	발행주식총수의 15%	보통주 또는 우선주	29,016,336	27,688,236

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	3.26	3명	보통주	700,000	0	0	700,000
2021년	9.10	9명	보통주	628,100	0	0	628,100
계		총(12)명		총(1,328,100)주	총(0)주	총(0)주	총(1,328,100)주

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr [이사회(2021년 9월 10일)에서 부여한 주식매수선택권 승인]

나. 의안의 요지 : 해당 안건은 2021년 9월 10일 이사회 결의를 통해 김세연 부대표 외 8명에게 기부여된 주식매수선택권 총 628,100주를 금번 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2021년 9월 10일 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
차광수	1966.02.15	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
김영미	1964.04.15	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
차광수	배우	1991년~현재	MBC 20기 공채 탤런트	해당사항 없음
김영미	-	1983.12~1991.05	주택은행(현 국민은행) 근무	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
차광수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김영미	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김영미 사외이사 후보자]&cr&cr1. 전문성&cr본 후보자는 다년간의 금융기관 경력을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[차광수 사내이사 후보자]&cr후보자는 MBC 20기 공채 탤런트로서 수십년의 배우 경력으로 드라마 산업에 대한 풍부한 경험과 식견을 가지고 있어 각종 사업 현안에 대한 효과적인 의사결정을 통하여 회사를 이끌어 가고, 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함&cr&cr[김영미 사외이사 후보자]&cr금융분야 경험을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하여 회사의 발전에 기여할 인물로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 2021_10_14_확인서_차광수.jpg 확인서_차광수 2021_10_14_확인서_김영미.jpg 확인서_김영미

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이경호	1972.02.11	최대주주의 감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경호	(주)초록뱀컴퍼니 감사	2005.06~2017.06	유니원아이앤씨 CFO	해당사항 없음
2011.03~2014.03	에스앤엔글로벌 감사
2021.03~현재	(주)초록뱀컴퍼니 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 유니원아이앤씨 CFO, 에스앤엔글로벌 및 (주)초록뱀컴퍼니 감사로 재직하며 재무분야 및 내부통제에 대한 충분한 경험과 지식을 쌓았으며 이를 바탕으로 당사의 감사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 2021_10_14_확인서_이경호.jpg 확인서_이경호

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<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

"해당사항 없음"