CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD — M&A Activity 2015

Mar 24, 2015

重庆渝开发股份有限公司

与

重庆新拓投资有限公司

关于

重庆联隆房地产开发有限公司等四家标的公司

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盈利补偿意向协议

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盈利补偿意向协议

本《盈利补偿意向协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年3月24日在重 庆市共同签署：

1. 标的股权的受让方 / 新增股份的发行方：

重庆渝开发股份有限公司 (“渝开发”)

注册地址：重庆市渝中区重庆村 55 号 2 单元 39 层 法定代表人：徐平

2. 标的股权的出让方 / 新增股份的认购方：

重庆新拓投资有限公司 (“新拓投资”) 注册地址：重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼

法定代表人：高晓东

• (视本协议上下文含义，认购方与渝开发在本协议中合称为“双方”，而“一方”则指 其中任何一方)

鉴于：

1. 2015 年 3 月 24 日，渝开发与新拓投资签署《发行股份购买资产意向协议》。 依照该协议的约定，渝开发将向新拓投资非公开发行股份，购买其持有的重 庆联隆房地产开发有限公司(以下简称“重庆联隆”)100%股权、重庆隆鑫隆骏 房地产开发有限公司(以下简称“重庆隆骏”)51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展 有限公司(以下简称“重庆锐智”)51%股权及重庆腾翔实业有限公司(以下简称 “腾翔实业”，与重庆联隆、重庆隆骏及重庆锐智合称为“标的公司”)100%股权 (以下简称“本次交易”)。其中，重庆联隆 100%股权、重庆隆骏 51%股权、重 庆锐智 51%股权及腾翔实业 100%股权合称为标的股权。

2. 根据《发行股份购买资产意向协议》相关约定，双方同意就本次交易签署盈 利补偿意向协议。

为此，双方根据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

1

及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 本着公平、公正的原则，经友好协商，达成本协议如下：

1. 双方同意，本次盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的 连续 4 个会计年度，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则 承诺年度为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。

双方初步确认，认购方承诺标的股权 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 为计算依据)分别为 14,075.34 万元、20,220.48 万元、22,441.97 万元、 “ 27,780.21 万元和 25,369.63 万元(以下简称 承诺利润”)。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根 据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康评估”)出 具的、并经有权国有资产监管部门备案的《资产评估报告》确定。

1. 渝开发应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的股权的税后 净利润(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以具 有证券业务资格的审计机构对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审 核意见中的数据为准，以下简称“实际利润”)与本协议第 1 条项下认购方承诺 利润的差异情况，并由渝开发委托具有资质的审计机构对此出具专项审核意 见。

2. 认购方承诺，若标的股权在承诺年度内任一会计年度实际利润未能达到认购 方承诺利润的，认购方应于该会计年度年报披露后，以现金方式就实际利润 与承诺利润之间的差额对渝开发进行补偿。承诺年度内合计现金补偿额以渝 开发向认购方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分 红)。

3. 渝开发董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10 个交易 日内，依据下述公式计算并确定认购方该会计年度应补偿的现金金额(以下简 称“应补偿金额”)。认购方应在审计机构出具专项审计报告后 30 个工作日内， 将用于利润补偿的现金支付到渝开发指定账户。

2

承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

－ 应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润) 已补偿金额

其中，

• (a) 截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度 期末承诺利润的累积值；

• (b) 截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度 期末实际利润的累积值。

双方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲 回。

1. 双方同意，自本协议成立日起至承诺年度届满之日止，如发生下述情形之一 且导致承诺年度内标的股权的实际利润低于承诺利润的，认购方可以书面方 式向渝开发提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署本协议时所不能 预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、 水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、 疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性 行为。

2. 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要 求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

3. 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。

与本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何 一方可向有管辖权的人民法院起诉。

1. 双方理解并同意，本协议系对《发行股份购买资产意向协议》项下有关盈利 补偿条款的补充。本协议未约定的部分(包括但不限于不可抗力、违约责任、 争议解决等)，均以《发行股份购买资产意向协议》的约定为准。

3

1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并随《发行 股份购买资产意向协议》同时生效；若《发行股份购买资产意向协议》解除 或终止的，则本协议同时解除或终止。

2. 双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，双方将安排另行签 署正式的盈利补偿协议。双方进一步确认，除承诺利润等本协议未定事宜外， 除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。

3. 本协议为双方就本次交易所涉盈利补偿事宜达成的意向性协议，最终以双方 另行签署的正式协议为准。

4. 本协议一式捌份，渝开发执贰份，认购方执贰份，其余用于履行报批、备案 及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

(下接签署页)

4

(本页无正文，为《盈利补偿意向协议》之签署页一)

重庆渝开发股份有限公司

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法定代表人或授权代表签字

二零一五年三月二十四日

5

(本页无正文，为《盈利补偿意向协议》之签署页二)

重庆新拓投资有限公司

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法定代表人或授权代表签字

二零一五年三月二十四日

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