Chongqing VDL Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Jun 27, 2025

证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2025-035

重庆市紫建电子股份有限公司

关于购买宁波启象信息科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、重庆市紫建电子股份有限公司拟以自有或自筹资金收购宁波启象信息科技 有限公司51%股权，交易价格为38,250.00 万元；

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议；

3、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司 的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定性因素 的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

一、交易概述

重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）于2025 年 6 月27 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议 通过了《关于购买宁波启象信息科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有或 自筹资金38,250.00 万元收购ZHONGHUA JIANG、周敏东、袁永刚、王景阳、上海鲸 铄企业管理合伙企业（有限合伙）、高通（中国）控股有限公司、深圳智城麓伟创业 投资合伙企业（有限合伙）、立健发展有限公司、上海鲸烨企业管理合伙企业（有限 合伙）持有的宁波启象信息科技有限公司（以下简称“宁波启象”或“标的公司”） 51%的股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东

大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）ZHONGHUA JIANG，护照号：AC78****，住所：上海市闵行区，就职于宁波 启象信息科技有限公司。

• （二）周敏东，身份证号：320421197601**，住所：上海市浦东新区，就职

• 于宁波启象信息科技有限公司。

（三）袁永刚，身份证号：320524197910**，住所：江苏省苏州吴中区，就 职于苏州东山精密制造股份有限公司。

• （四）王景阳，身份证号：230822197605**，住所：上海市浦东新区，就职

• 于深圳市江波龙电子股份有限公司。

（五）上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83 弄1-42 号20

幢118 室

主要办公地点：上海市浦东新区居里路123 号4 幢304 室

执行事务合伙人：姜忠华

注册资本：10 万元

统一社会信用代码：91310000MACXBHX801

主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；财务咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人：姜忠华、王卿

• （六）高通（中国）控股有限公司

企业名称：高通（中国）控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼

主要办公地点：贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼

法定代表人：孟樸（Frank Meng）

注册资本：48340 万美元

统一社会信用代码：91520900MA6DK9HT91

主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目： （一）在国家鼓励和允许利用外商投资的集成电路设计、制造和移动网络产业、信息 技术产业、通讯产业和其它相关产业进行投资等十一项（不涉及外商投资准入特别管 理措施）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

主要股东：Qualcomm Global Trading Pte. Ltd.

• （七）深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160 号光明科技金融大厦一 单元2606

主要办公地点：深圳市福田区皇岗路5001 号深业上城A 座11 楼

执行事务合伙人：深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司（委派代表：王超） 注册资本：18900 万元

统一社会信用代码：91440300MA5HGY6D63

主营业务：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

主要合伙人：深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司、上海麓伟企业管理合 伙企业（有限合伙）等

（八）立健发展有限公司

企业名称：立健发展有限公司

企业类型：有限公司

注册地址：香港金钟金钟道89 号力宝中心2 座4 楼417 室

主要办公地点：香港中环云咸街60 号中央广场3303A 室

董事：Xuan Richard Gu

注册资本：1 港元

公司编号：1563698

主营业务：股权投资

主要股东：Chengwei Capital HK Limited

（九）上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83 弄1-42 号20

幢118 室

主要办公地点：上海市浦东新区居里路123 号4 幢304 室

法定代表人：姜忠华

注册资本：10 万元

统一社会信用代码：91310000MACXLHPW09

主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；财务咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：姜忠华、周敏东

上述交易对方与公司及公司前十名股东以及董事、监事、高级管理人员在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• （一）标的公司基本情况

• 1、企业名称：宁波启象信息科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91330200MA2AJ0BK7T

• 3、法定代表人：ZHONGHUA JIANG

• 4、成立时间：2018 年4 月4 日

• 5、注册资本：650.5387 万元

• 6、注册地址：浙江省象山县丹东街道梅溪66-1

• 7、经营范围：信息技术研发；集成电路芯片制造、加工；电子产品（不含电子

• 出版物）、电子元器件、通信产品、智能终端产品研发、设计、批发、零售；计算机

系统集成研发、维护、调试；计算机软硬件及配件、电子数码设备及配件、工业自动 化控制设备批发、零售；自有信息技术研发成果转让，并提供相关技术咨询、技术服 务、技术支持；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

8、主营业务：标的公司是一家专注于电力线通信相关技术的高新技术企业。标 的公司自主研发的充电通信控制器等核心产品可支持多种充电通信标准，已广泛应 用于电动汽车车端和供电设备端，保障充电通信系统的高效与兼容性。凭借模块化与 平台化的设计理念，标的公司在智能充电通信领域具备较强的技术积累与市场基础， 目前为下游客户和国内多家新能源车企提供成熟的、优质的充电通信控制解决方案。 9、股东及持股情况

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	ZHONGHUA JIANG	3,106,483	47.7525%
2	周敏东	695,000	10.6835%
3	袁永刚	560,000	8.6082%
4	王景阳	450,000	6.9173%
5	上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）	444,800	6.8374%
6	高通（中国）控股有限公司	408,926	6.2860%
7	深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合 伙）	308,889	4.7482%
8	立健发展有限公司	308,889	4.7482%
9	上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）	222,400	3.4187%
合计		6,505,387	100.00%

（二）标的公司主要财务数据

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波启象进行审计，并出具了容诚审字 [2025]518Z1329 号审计报告（以下简称“《审计报告》”），经审计，宁波启象主 要财务数据（合并）如下：

单位：元

资产负债表项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	135,762,694.14	62,961,037.08
负债总额	22,480,553.50	11,768,662.56
净资产	113,282,140.64	51,192,374.52
归属于母公司股东的净资产	113,233,140.64	51,192,374.52
利润表项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	98,987,617.57	79,235,179.55
营业利润	35,435,240.17	12,774,740.61
净利润	29,627,546.12	11,847,964.87
归属于母公司股东的净利润	29,540,766.12	11,847,964.87
经营活动产生的现金流量净额	14,564,812.46	16,342,256.92

（三）标的公司评估和定价情况

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”） 出具的《重庆市紫建电子股份有限公司拟收购宁波启象信息科技有限公司所涉及宁 波启象信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第 144 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估基准日为2024 年12 月31 日，采用市场法和收益法两种评估方法，经综合分析后以收益法结论确定评估值，宁 波启象股东全部权益的市场价值为75,046.00 万元。

1、市场法

经市场法评估，宁波启象股东全部权益于评估基准日2024 年12 月31 日的评估 值为80,348.48 万元，评估增值72,322.30 万元，增值率901.08%。 2、收益法

经收益法评估，宁波启象股东全部权益于评估基准日2024 年12 月31 日的评估 值为75,046.00 万元，评估增值67,019.82 万元，增值率835.02%。

本次交易定价以《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致，本次购买标的 公司51%股权，最终确定标的资产的交易价格为38,250.00 万元。

（四）其他事项

1、截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在

妨碍权属转移的其他情况。

2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、 财务资助等情况。本次交易完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为交易对 方提供财务资助。

3、截至本公告披露日，标的公司及其现有股东签署《关于宁波启象信息科技有 限公司之股东协议》（以下简称“原股东协议”）。自本次收购交割之日起，原股东 协议自动终止，对任一交易对方、标的公司均不再具有任何法律约束力。因任何原因 被解除，则自《股权收购协议》解除之日起，原股东协议应立即恢复效力，并视为效 力从未被终止或影响过。且为免疑义，在本次收购完成交割之日前，原股东协议的效 力不受任何如《重庆市紫建电子股份有限公司关于收购宁波启象信息科技有限公司 51%股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）影响。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方1：ZHONGHUA JIANG

甲方2：周敏东

• 甲方3：袁永刚

• 甲方4：王景阳

• 甲方5：上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）

• 甲方6：高通（中国）控股有限公司

• 甲方7：深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）

• 甲方8：立健发展有限公司

甲方9：上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）

• 乙方：重庆市紫建电子股份有限公司

• （甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9 均

• 为标的公司的现有股东，统称“甲方”，甲方1、甲方2 合称“创始人”）

• 丙方：宁波启象信息科技有限公司

（二）本次交易的整体方案

• 1、乙方以支付现金的方式购买甲方持有的标的公司合计51%股权。本次交易涉

• 及的具体转让明细如下：

单位：元

				单位：元
序号	转让方姓名/名称	转让注册 资本	转让股权 比例	收购对价
1	ZHONGHUA JIANG	1,584,306	24.3538%	182,653,500
2	周敏东	354,450	5.4486%	40,864,500
3	袁永刚	285,600	4.3902%	32,926,500
4	王景阳	229,500	3.5278%	26,458,500
5	上海鲸铄企业管理合伙企业 （有限合伙）	226,848	3.4871%	26,153,250
6	高通（中国）控股有限公司	208,552	3.2058%	24,043,500
7	深圳智城麓伟创业投资合伙企 业（有限合伙）	157,533	2.4216%	18,162,000
8	立健发展有限公司	157,533	2.4216%	18,162,000
9	上海鲸烨企业管理合伙企业 （有限合伙）	113,424	1.7435%	13,076,250
合计		3,317,746	51.0000%	382,500,000

• 2、经交易各方协商一致，本次交易的标的公司51%股权的交易价格确定为

• 38,250.00 万元。

• 3、本次交易完成后，标的公司成为紫建电子控股子公司，标的公司股东及持

• 股情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	重庆市紫建电子股份有限公司	3,317,746	51.0000%
2	ZHONGHUA JIANG	1,522,177	23.3987%
3	周敏东	340,550	5.2349%
4	袁永刚	274,400	4.2180%
5	王景阳	220,500	3.3895%
6	上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）	217,952	3.3503%
7	高通（中国）控股有限公司	200,374	3.0802%

8	深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合 伙）	151,356	2.3266%
9	立健发展有限公司	151,356	2.3266%
10	上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）	108,976	1.6752%
合计		6,505,387	100.00%

4、本次收购交割后，乙方将持有标的公司51%的股权，从而成为标的公司的控 股股东。乙方依据中国法律、标的公司章程规定以及本协议约定享有标的资产相应的 股东权利（包括但不限于股东分红权、知情权、检查权、提名权等），承担相应的股 东义务。

5、各方确认并同意，标的公司于交割日前所产生的全部利润、收益、红利、股 息等是标的资产的一部分，已经包含在本次交易的估值中。

（三）价款支付

公司拟以自有或自筹资金就本次交易对价以现金方式分二笔进行支付。

1、第一笔股权转让款：乙方应在《股权收购协议》约定的相关各项条件全部得 以满足或被受让方以书面形式明确豁免之日起10 个工作日内，分别向各甲方指定银 行账户支付本次收购对价的70%；

2、第二笔股权转让款：乙方应在《股权收购协议》约定的相关先决条件全部满 足之日起10 个工作日内，向各甲方指定银行账户支付本次收购对价的剩余30%。

（四）业绩承诺及后续收购安排

1、业绩承诺

本次交易业绩承诺期间为2025 年度、2026 年度、2027 年度，创始人对标的公 司2025 年度、2026 年度、2027 年度（简称“业绩承诺期”）的业绩承诺如下：

（1）标的公司2025 年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣 非后净利润”）应不低于4,000 万元；

• （2）标的公司2026 年度合并报表扣非后净利润应不低于5,000 万元；

• （3）标的公司2027 年度合并报表扣非后净利润应不低于6,000 万元。

• 2、后续收购安排

本次交易完成后，各方均有义务于标的公司2027 年度审计报告及《业绩承诺完 成情况审核报告》正式出具之日起三个月内履行完毕各自的内部审批程序或决策程

序，批准乙方根据《股权购买协议》约定的后续收购总对价收购甲方所持有的标的公 司剩余49%股权的交易（“后续收购交易”）。后续收购安排具体如下：

（1）本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期内实现承诺净利润指标的情形 达到《股权购买协议》第6.2.4（a）或6.2.4（b）项所述的标准，且未因甲方违约 行为引起任何重大不利影响的情形，乙方、标的公司和任一甲方均有义务于标的公司 2027 年度审计报告及《业绩承诺完成情况审核报告》正式出具之日起三个月内完成 收购甲方所持有的标的公司剩余49%股权的审议程序，包括但不限于乙方和各甲方均 应履行完毕其各自内部的审批或决策程序，批准乙方根据本《股权购买协议》第6.2.4 （a）或第6.2.4（b）项确认的后续收购总对价进行后续收购交易，并相互配合尽最 大努力签署完毕后续收购协议并生效；

（2）后续收购交易和后续收购协议中，标的公司剩余49%股权的整体对价（“后 续收购总对价”）应根据标的公司在业绩承诺期实现合并报表扣除非经常性损益后的 承诺净利润指标的具体情况确定，具体如下：

（a）若标的公司在业绩承诺期内合并报表累计实现扣非后净利润达到创始人承 诺的合并报表累计扣非后净利润的100%，即业绩承诺期内，标的公司合并报表扣非 后净利润累计达到1.5 亿元（含本数），且截至后续收购协议正式签订前，不存在任 何因甲方违约行为所引起的对标的公司造成重大不利影响的情形，后续收购总对价 应按照标的公司整体估值7.5 亿元确定，为367,500,000 元（大写：叁亿陆仟柒佰 伍拾万元整）；

（b）若标的公司在业绩承诺期内合并报表累计扣非后净利润达到创始人承诺的 累计扣非后净利润的60%，但未达到创始人承诺的合并报表累计扣非后净利润的100%， 即业绩承诺期内，标的公司实现合并报表扣非后净利润累计在9000 万元（含本数） 至1.5 亿元（不含本数）区间，且截至后续收购协议正式签订前，不存在任何因甲方 违约行为所引起的对标的公司造成重大不利影响的情形，后续收购总对价按照以下 公式计算：

ⅰ）后续收购总对价=标的公司调整后整体估值-3.825 亿元；

ⅱ）标的公司调整后整体估值=业绩承诺期实现的累计合并报表扣非后净利润/ 业绩承诺期甲方承诺的累计合并报表扣非后净利润*7.5 亿元。

（c）若标的公司在业绩承诺期内累计实现合并报表扣非后净利润未达到创始人

承诺的累计合并报表扣非后净利润的60%，即业绩承诺期内，标的公司实际合并报表 扣非后净利润小于9,000 万元（不含本数），则甲方应一次性将标的公司剩余49%股 权按照后续收购总对价不低于500 万元且不高于1000 万元（均含本数）的金额转让 给乙方，后续收购总对价的具体金额以届时各方协商一致的意见为准，在各甲方之间 按照届时的持股比例分配。

（六）工商登记变更

乙方支付完毕本次交易第一笔收购对价后15 个工作日内，甲方、丙方应配合乙 方办理完成本次收购的工商变更登记手续，包括但不限于标的资产的工商变更登记、 标的公司董事会成员的变更登记及将按照乙方要求修订的公司章程予以工商备案。

（七）特别约定

1、过渡期约定

评估基准日至交割日（标的公司就本次收购事宜在市场监督管理部门办理完毕 变更登记手续之日）为本次交易的过渡期。过渡期内，标的公司所产生的盈利或其他 原因导致的净资产的增加由本次收购后的全体股东按照届时的持股比例共同享有。

2、标的公司治理安排

标的公司设董事会，成员为3 人，其中乙方有权提名2 名董事，创始人有权提 名1 名董事。董事长由乙方提名、董事会选举产生。标的公司总经理和副总经理由 创始人指定，财务负责人由乙方指定。

3、竞业限制

3.1 创始人承诺，自交割日起5 年内，不从标的公司及其下属子公司离职（“服 务期承诺”），但在本协议签订后，创始人首次被中国国家三级甲等医院确诊为《重 大疾病保险的疾病定义使用规范（2020 年修订版）》中定义的重度疾病，并在客观 上导致无法继续履职的除外。自交割日起至（1）创始人不再通过直接或间接及其他 任何方式持有标的公司权益（基于创始人在交割日后参与上市公司股权激励计划或 员工持股计划所获得的股份除外）后的2 年内，（2）创始人从标的公司及其下属子 公司离职或解除劳动、劳务关系后的2 年内，及/或（3）前述承诺确定的服务期限届 满之日起2 年内（前述期限以孰晚者为准），未经紫建电子事先书面同意，创始人 （包括以其亲属及其他人的名义）不得直接或间接地与任何第三方以任何方式设立、 经营（包括但不限于以直接或间接股东、直接或间接合伙人、董事、监事、经理、职

员、代理人、顾问、委托人、被代持人、隐名股东等身份）与标的公司（含其下属子 公司）业务相同、相似或相竞争的其他公司，亦不得为该等业务相同、相似或相竞争 的其他公司提供任何服务。（“不竞争承诺”）为免疑义，本协议中创始人、核心人 员在不竞争承诺中禁止从事的相似业务是指，本协议签订时，与标的公司（含其下属 子公司）和电动汽车制造商之间实际开展电动汽车充电控制器的业务相似的业务。

3.2 创始人承诺，其应促使标的公司核心人员承诺自交割日起3 年内，不从标 的公司或其下属子公司离职（“服务期承诺”）并签署承诺函，但在本协议生效后， 核心人员首次被中国国家三级甲等医院确诊为《重大疾病保险的疾病定义使用规范 （2020 年修订版）》中定义的重度疾病，并在客观上导致无法继续履职除外。自交 割日起至（1）标的公司核心人员不再通过直接或间接及其他任何方式持有标的公司 权益（基于核心人员在交割日后参与上市公司股权激励计划或员工持股计划所获得 的股份除外）后的2 年内，（2）标的公司核心人员从标的公司及其下属子公司离职 或解除劳动、劳务关系后的2 年内，及/或（3）前述承诺确定的服务期限届满之日起 2 年内（前述期限以孰晚者为准），未经紫建电子事先书面同意，标的公司核心人员 （包括以其亲属及其他人的名义）不得直接或间接地与任何第三方以任何方式设立、 经营（包括但不限于以直接或间接股东、直接或间接合伙人、董事、监事、经理、职 员、代理人、顾问、委托人、被代持人、隐名股东等身份）与标的公司（含其下属子 公司）业务相同、相似或相竞争的其他公司，亦不得为该等业务相同、相似或相竞争 的其他公司提供任何服务。（“不竞争承诺”）此处相似与创始人不竞争承诺中禁止从事的 相似业务相同。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司基于聚焦主业发展和积极拓展新业务的整体布局，有利于整合 双方客户、市场、技术和产品等资源，发挥各自竞争优势的协同效应。公司将与标的 公司共同构建功耗优化体系，提升公司产品的核心竞争力，同时协同开发新产品，持 续拓展新兴消费类电池产品市场，增加公司新的业绩增长点，为公司持续高质量发展 注入新动力。

标的公司在充电通信控制器领域具有较强的核心竞争优势，具有可期的高增长 市场前景，经营业绩将保持强劲增长动力。本次交易完成后，标的公司将成为公司合 并报表范围内的控股子公司，有利于提高公司的盈利能力和对股东的即期回报。

本次交易价款以现金方式分笔支付，所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对

公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件

• 1、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

• 2、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；

• 3、《股权收购协议》；

• 4、《审计报告》；

• 5、《资产评估报告》。

特此公告。

重庆市紫建电子股份有限公司

董事会

2025 年6 月27 日