Chongqing VDL Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Mar 11, 2025

证券代码：301121 证券简称：紫建电子

重庆市紫建电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

重庆市紫建电子股份有限公司

二零二五年三月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《重庆市紫建电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场 回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得自二级市场回购的和/或公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中 国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享 有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 74.60 万股限制性股票，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 7,080.3184 万股的 1.0536%。本次授予为一次性 授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期 内，上述激励计划以及本期激励计划所涉及的标的股票总数累计为 159.31 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.2500%，公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划 中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累 计不超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 31.60 元/股。在本激励计划草案公 告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数 量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 118 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人 员、技术业务及研发骨干。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股 票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

目 录	目 录
声 明......................................................................................................................... 2
特别提示	....................................................................................................................... 3
第一章	释义.............................................................................................................. 7
第二章	本激励计划的目的与原则.......................................................................... 8
第三章	本激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章	激励对象的确定依据和范围.................................................................... 10
第五章	限制性股票的来源、数量和分配............................................................ 12
第六章	本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 14
第七章	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 16
第八章	限制性股票的授予与归属条件................................................................ 17
第九章	限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 20
第十章	限制性股票的会计处理............................................................................ 22
第十一章	公司/激励对象发生异动的处理........................................................... 24
第十二章	附 则.................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

紫建电子、本公司、 公司、上市公司	指	重庆市紫建电子股份有限公司
本激励计划	指	重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股 子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、技术业务及研 发骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业 务办理》
《公司章程》	指	《重庆市紫建电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本 激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进 行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征 集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划 安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励 对象归属条件是否成就发表明确意见。

如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按 照变更后的规定执行。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级 管理人员、中高层管理人员、技术业务及研发骨干（不包括独立董事、监事）， 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定 名单，并经公司监事会核实确定。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和个人层面绩效考核的完整考 核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。 二、激励对象的范围

本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 118 人。具体包括： （一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中高层管理人员；

（三）公司技术业务及研发骨干。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象 中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激 励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用关 系、劳动关系或劳务关系。

本次激励对象包含 2 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关 键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳 定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的 建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

本激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下 述情形：

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• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名

• 和职务，公示期不少于 10 天。

• （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

• 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 74.60 万股限制性股票，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 7,080.3184 万股的 1.0536%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期 内，上述激励计划以及本期激励计划所涉及的标的股票总数累计为 159.31 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.2500%，公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划 中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累 计不超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划草 案公告时公司股 本总额的比例
周显茂	中国	董事、副总经 理	1.50	2.01%	0.0212%
彭姝	中国	副总经理	1.50	2.01%	0.0212%
刘小龙	中国	财务负责人	0.38	0.51%	0.0054%
肖开清	中国	董事会秘书	0.35	0.47%	0.0049%
KEN YOU	新加坡	技术业务及研 发骨干	2.60	3.49%	0.0367%
PAN LAWRENCE	美国	技术业务及研 发骨干	2.00	2.68%	0.0282%
中高层管理人员（21人）			49.83	66.80%	0.7038%
技术业务及研发骨干（91人）			16.44	22.04%	0.2322%
合计（118 人）			74.60	100.00%	1.0536%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

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• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

• 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不 计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必须为交易日。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12 个月后的首个交易日至 限制性股票授予之日起24 个月内的最后一个交易日 止	50%

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自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至 第二个归属期 限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50% 止

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归 属事宜。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化， 则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份》等有关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 31.60 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 31.60 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股 普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

• （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

• 总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 31.60 元/股；

• （二）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票

• 交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 26.09 元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 31.60 元/股。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

• 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

• （三）任职期限要求

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求

• 本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个

会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于290%；
第二个归属期	以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于350%。

• 注：1、上述 2023 年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

• 2、上述 2025 年、2026 年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激

• 励计划股份支付费用的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

• 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织

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实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级，届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核等级	个人层面归属比例（N）
A	100%
B
C	70%
D	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为“净利润增长率”。该指标能够反应企业最终的经营成 果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业 绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，综 合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有助于提升公司竞争能力以及调 动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、 更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象归属前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司 股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号— — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black Scholes 模型计算第二类限 制性股票的公允价值，并于 2025 年 3 月 11 日用该模型对授予的 74.60 万股限制 性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股票：63.67 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 3 月 11 日 收盘价）；

（二）有效期：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：37.5195%、30.9792%（分别采用创业板综最近 1 年、2 年的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）；

（五）股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于 2025 年 3 月底授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求， 预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费用（万元）	2025 年（万元）	2026 年（万元）	2027 年（万元）
2,478.17	1,386.97	933.98	157.22

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少 股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激 励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或 负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已 获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序 办理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前 列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑 事责任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失 效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳务合同/劳务 合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同、劳务合同或聘用协议、被公司 解聘或辞退等离职情形的，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象退休且未返聘的，其已获授限制性股票可按照退休前本激励 计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

激励对象退休返聘继续为公司提供劳动或劳务的，视同激励对象未发生异动 情形，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分 的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，就其截至丧失劳动能力 之日已获授且满足归属条件的限制性股票，董事会可以决定该激励对象满足归属 条件，可以归属。就其已获授但尚未满足归属条件的限制性股票，不得归属，并 作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身

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故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在 继承前需缴纳完毕已归属限制性股票的个人所得税，并应在后续每次归属后及时 将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、激励对象因其他原因身故的，就其截至身故之日已获授且满足归属条件 的限制性股票，董事会可以决定该激励对象满足归属条件，可以归属，并由其指 定的财产继承人或法定继承人完成归属。就其已获授但尚未满足归属条件的限制 性股票，不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归 属部分的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟 通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之 日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

重庆市紫建电子股份有限公司

董 事 会 2025 年3 月11 日

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