CHONGQING SANXIA PAINTS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 29, 2016

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2016-085

重庆三峡油漆股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2016年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-083）。本次股东大会采取 现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东 大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：经公司2016年第十次（八届二次）董事会 会议审议，决定召开2017年第一次临时股东大会。本次股东大会召集程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年1月6日（星期五）下午2：30。

网络投票时间：2017年1月5日～2017年1月6日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月6

日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年1月5日

15:00-2017年1月6日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议（授权委托书详见附件二）；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券 交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上

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1

述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一

次有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2016年12月29日。

• 7、出席对象：

• （1）2016年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

• 8、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。 二、会议审议事项

• 1、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》；

• 2、《关于公司重大资产重组不构成重组上市的议案》；

• 3、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》；

• 4、《关于公司发行股份购买资产的议案》；

  • 4.1 发行股份购买资产方案概述

  • 4.2 拟购买资产

  • 4.3 拟购买资产的定价

  • 4.4 发行股票的种类和面值

  • 4.5 发行方式和发行对象

  • 4.6 发行价格和定价依据

  • 4.7 调价机制

  • 4.8 发行数量

  • 4.9 关于公司约定交割日前滚存利润的安排

  • 4.10 关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益

归属

• 4.11 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

• 4.12 上市地点

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2

• 4.13 本次发行股份的锁定期

• 4.14 本次发行股份购买资产决议的有效期

• 5、《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补

• 充协议的议案》；

• 6、《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协

• 议的议案》；

7、《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》；

• 8、《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》；

• 9、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》；

10、《关于批准化医集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》；

11、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

12、《关于授权公司董事会全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作， 并根据监管部门的意见对相关协议作出补充、修改和调整的议案》。

上述议案经公司2016年第十次（八届二次）董事会审议通过，议案的详细内 容分别刊登在2016年12月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

上述议案均为关联事项议案，关联股东重庆化医控股（集团）公司需回避表 决。

上述议案为涉及重大资产重组议案，采用特别决议方式进行表决。

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

• 2、登记时间：2016年12月30日-2017年1月6日下午2：00之前。

• 3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部。

• 4、登记手续：

• （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、

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3

营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代 理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证 及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的 授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附 件一。

五、其他事项

1、会议联系人：袁奕

电话：023-61525006

传真：023-61525007

电子信箱：sxyljw@sina.com

联系地址：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部

邮政编码：400051

• 2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

• 3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，

并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

六、备查文件

• 1、公司2016 年第十次（八届二次）董事会决议；

• 2、公司2016 年第九次（八届二次）监事会决议。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2016年12月30日

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附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.本次会议投票代码和投票名称：

投票代码：360565

投票简称：三峡投票

• 2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100
议案1	《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》	1.00
议案2	《关于公司重大资产重组不构成重组上市的议案》	2.00
议案3	《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》	3.00
议案4	《关于公司发行股份购买资产的议案》	4.00
议案4.1	4.1 发行股份购买资产方案概述	4.01
议案4.2	4.2 拟购买资产	4.02
议案4.3	4.3 拟购买资产的定价	4.03
议案4.4	4.4 发行股票的种类和面值	4.04
议案4.5	4.5 发行方式和发行对象	4.05
议案4.6	4.6 发行价格和定价依据	4.06
议案4.7	4.7 调价机制	4.07
议案4.8	4.8 发行数量	4.08
议案4.9	4.9 关于公司约定交割日前滚存利润的安排	4.09
议案4.10	4.10 关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交 割日期间的损益归属	4.10
议案4.11	4.11 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任	4.11
议案4.12	4.12 上市地点	4.12
议案4.13	4.13 本次发行股份的锁定期	4.13
议案4.14	4.14 本次发行股份购买资产决议的有效期	4.14
议案5	《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<发行股份购 买资产协议>及其补充协议的议案》	5.00

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5

议案6	《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<盈利预测补 偿协议>及其补充协议的议案》	6.00
议案7	《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	7.00
议案8	《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关 报告的议案》	8.00
议案9	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	9.00
议案10	《关于批准化医集团之一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》	10.00
议案11	《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 的议案》	11.00
议案12	《关于授权公司董事会全权办理实施本次重大资产重 组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协 议作出补充、修改和调整的议案》	12.00

（2）填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。 股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意 见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017 年 1 月6 日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年1 月5 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2017 年1 月6 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录

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互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二： 重庆三峡油漆股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托___先

生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2017 年第一次

临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

议案序号	议 案 名 称	委托意见
议案1	《关于公司重大资产重组构成关联交 易的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案2	《关于公司重大资产重组不构成重组 上市的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案3	《关于本次重大资产重组交易方案主 要内容的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4	《关于公司发行股份购买资产的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.1	4.1 发行股份购买资产方案概述	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.2	4.2 拟购买资产	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.3	4.3 拟购买资产的定价	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.4	4.4 发行股票的种类和面值	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.5	4.5 发行方式和发行对象	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.6	4.6 发行价格和定价依据	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.7	4.7 调价机制	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.8	4.8 发行数量	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.9	4.9 关于公司约定交割日前滚存利润 的安排	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.10	4.10 关于拟购买资产自审计（评估） 基准日至约定交割日期间的损益归属	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.11	4.11 相关资产办理权属转移的合同义 务及违约责任	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.12	4.12 上市地点	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.13	4.13 本次发行股份的锁定期	赞成□ 反对□ 弃权□
议案4.14	4.14 本次发行股份购买资产决议的有 效期	赞成□ 反对□ 弃权□
议案5	《公司与重庆紫光签订的附生效条件 的<发行股份购买资产协议>及其补充 协议的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案6	《公司与重庆紫光签订的附生效条件 的<盈利预测补偿协议>及其补充协议	赞成□ 反对□ 弃权□

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8

	的议案》
议案7	《重庆三峡油漆股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案8	《关于批准本次交易有关审计、评估机 构出具的相关报告的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案9	《关于本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案10	《关于批准化医集团之一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案11	《关于本次重组摊薄即期回报的填补 措施及承诺事项的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
议案12	《关于授权公司董事会全权办理实施 本次重大资产重组相关的具体工作，并 根据监管部门的意见对相关协议作出 补充、修改和调整的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□

注1：委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意

见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出 的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

注5：以上议案关联股东回避表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 委托有效期： 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

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