Chongqing Road&Bridge Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 22, 2016

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2016-030

重庆路桥股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年8月1日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年8 月1 日 9 点30 分 召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016 年8 月1 日

至2016 年8 月1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重 大资产重组暨关联交易的议案》	√
2.00	逐项审议《关于对本次重大资产重组交易方案 进行重大调整的议案》	√
2.01	交易对方和标的资产	√
2.02	作价依据及交易对价	√
2.03	对价支付方式	√
2.04	发行股票种类和面值	√
2.05	定价基准日及发行价格	√
2.06	股票发行数量	√
2.07	股票发行价格调整方案	√
2.08	发行股份的锁定期	√
2.09	过渡期间标的资产损益安排	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
2.12	交易合同的生效条件	√
2.13	决议有效期	√

3	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
4	审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的 议案》	√
5	审议《<关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议 案》	√
6	审议《关于公司与国信控股签署附条件生效的 <发行股份购买资产协议>的议案》	√
7	审议《关于公司与国信控股签署附生效条件的 <业绩补偿协议>的议案》	√
8	审议《关于公司与重庆国信投资控股有限公司 签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议 之解除协议>的议案》	√
9	审议《关于公司与重庆未来投资有限公司签署 <关于发行股份购买资产协议之解除协议>的 议案》	√
10	审议《关于与未来投资、国信资产、国投财富、 宁波保税区弘睿、上海衢富、上海雍润、上海 涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》	√
11	审议《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
12	审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构 出具的相关报告的议案》	√
13	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资 产状况的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	√
14	审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据 及公平合理性说明》	√
15	审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报 措施的议案》	√
16	审议《关于制定<未来三年（2016-2018）股东 回报规划>的议案》	√
17	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事项的议案》	√
18	审议通过《关于提请股东大会批准国信控股及 其一致行动人免于提交要约豁免申请的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并已于 2016 年 6 月 23 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及

上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上。

• 2 、 特别决议议案：全部为特别决议议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

• 应回避表决的关联股东名称：重庆国信控股有限公司及其关联方

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600106	重庆路桥	2016/7/26

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委 托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、 股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席 会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委 托书。

2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司 投资管理部

3、登记时间：2016年7月29日（9:30～11:30，14:00～17:00）

4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过 传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工 作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2016年8月1日9：20前 到达会场，9：20以后股东大会不再接受股东登记及表决。

5、联系人：刘先生

联系电话：023-62803632

联系传真：023-62909387

六、 其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿、交通费用自理。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会 2016 年 6 月 23 日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆路桥股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年8 月1 日召开的 贵公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议通过《关于公司发行股份购买资产 构成重大资产重组暨关联交易的议案》
2	逐项审议《关于对本次重大资产重组交 易方案进行重大调整的议案》
2.01	交易对方和标的资产
2.02	作价依据及交易对价
2.03	对价支付方式
2.04	发行股票种类和面值
2.05	定价基准日及发行价格
2.06	股票发行数量
2.07	股票发行价格调整方案
2.08	发行股份的锁定期
2.09	过渡期间标的资产损益安排

2.1	业绩承诺及补偿安排
2.11	滚存未分配利润安排
2.12	交易合同的生效条件
2.13	决议有效期
3	审议《关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》
4	审议《关于公司符合发行股份购买资产 条件的议案》
5	审议《<关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明>的议案》
6	审议《关于公司与国信控股签署附条件 生效的<发行股份购买资产协议>的议 案》
7	审议《关于公司与国信控股签署附生效 条件的<业绩补偿协议>的议案》
8	审议《关于公司与重庆国信投资控股有 限公司签署<关于发行股份及支付现金 购买资产协议之解除协议>的议案》
9	审议《关于公司与重庆未来投资有限公 司签署<关于发行股份购买资产协议之 解除协议>的议案》
10	审议《关于与未来投资、国信资产、国 投财富、宁波保税区弘睿、上海衢富、 上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同 之解除协议>的议案》
11	审议《关于<重庆路桥股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
12	审议《关于本次交易审计机构、资产评 估机构出具的相关报告的议案》
13	审议《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法选取与评估 目的及评估资产状况的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
14	审议《关于本次发行股份购买资产定价 的依据及公平合理性说明》
15	审议《关于本次交易摊薄即期回报及填 补回报措施的议案》

16	审议《关于制定<未来三年（2016-2018） 股东回报规划>的议案》
17	审议《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易相关事项的议案》
18	审议通过《关于提请股东大会批准国信 控股及其一致行动人免于提交要约豁免 申请的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。