Chongqing Road&Bridge Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 25, 2012

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重庆路桥股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

重庆路桥股份有限公司董事会

2012 年8 月

重庆路桥股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司实际情况以及中国证监会以布的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）文要求，现对《公司 章程》作如下修订：

• 1、原《公司章程》第六条为：“公司注册资本为人民币4.53871 亿

• 元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币9.07742 亿元。”

• 2、原《公司章程》第十九条为：“公司的股本结构为：普通股3.1

• 亿股，全部由内资股股东持有。”

现修订为：“公司的股本结构为：普通股9.07742 亿股，全部由内资 股股东持有。”

• 3、《公司章程》第七十七条内容增加内容：“ （六）现金分配政策的

• 调整； ”

• 4、《公司章程》第八章第一节标题为：“财务会计制度”

现修订为：“财务会计制度和利润分配”

• 5、原《公司章程》第一百五十五条为：“公司股东大会对利润分配

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方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三 年公司实现的年均可分配利润的30%。”

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视 对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体 股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺 序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

公司优先采用现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配。

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公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利 且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股 利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股 利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确 定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利

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（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前 提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表 独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会 应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在 召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整

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利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经 全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能 提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如 股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

6、删除原《公司章程》第一百五十六条内容：“公司可以现金或股 票方式分配利润。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

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公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。”

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会 2012 年8 月24 日

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