Chongqing Road&Bridge Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 11, 2005

600106 证券代码： 证券简称：重庆路桥

重庆路桥股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

重庆路桥股份有限公司股权分置改革说明书摘要

特别提示

1 、股权分置改革方案面临能否获得国有资产监督管理部门批准的不确定性

风险

本公司非流通股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处 分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

• 2 、非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

截至2005年9月11日，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东支付对价 的股份可能面临被质押、冻结的风险。

• 3、股权分置改革方案面临能否获得相关股东会议批准的不确定风险

本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议 批准存在不确定性。

• 4 、公司二级市场股票价格波动的风险

股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新探索，对于尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场而言，该事项蕴含一定的不确定性，在改革过 程中公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。

公司提请投资者注意投资风险。

• 1 -

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、对价安排要点

为取得重庆路桥流通股股东的同意，使重庆路桥的非流通股份获得流通权， 重庆路桥唯一非流通股股东重庆国投以向流通股股东送股的方式支付对价，即： 10 3.8 流通股股东每持有 股流通股将获得重庆国投支付的 股股份。

二、非流通股股东的承诺事项

2005 2009 在 年至 年度将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以 现金分红并送股或转增股本方式进行分配。若公司以现金分红方式进行分配时， 则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（不计年初未分配利润）的 50% ； 若公司以现金分红同时并以送股或转增股本方式进行分配时，则现金分红比例将 不低于当年实现的可分配利润（不计年初未分配利润）的 30% 。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 9 月 29 日。

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 10 月 14 日。

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10 月 12 日至 2005 年 10 月 14

• 日的股票交易时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自 9 月 12 日起停牌，最晚于 9 月 22 日复

• 牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 9 月 22 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

2

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

3、如果本公司董事会未能在 9 月 22 日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 023-62803632

传真： 023-62909387

电子信箱： zhangman@vip.sina.com

公司网站： http://www.cqrb.com.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

3

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

1 （ ）对价支付方式：为取得重庆路桥流通股股东的同意，使重庆路桥的非 流通股份获得流通权，重庆路桥唯一非流通股股东重庆国投以向流通股股东送股 10 3.8 的方式支付对价，即：流通股股东每持有 股流通股将获得重庆国投支付的 股股份。支付完成后重庆路桥的资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收 益等财务指标保持不变。

（2）支付股份总数： 34,200,000 股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获付 3.8 股。

2 、执行对价安排情况表

2005 年 9 月 12 日 2005 年 9 月 29 日 公司发布《董事会决议公告》，公布支付对价 获得对价股份的股权登记日。 股份的股权登记日

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革实施 股权分置改革实施后的 1 年为限售期，重庆国 股权分置改革实施 后，原流通股股东 投不能够通过证券交易所挂牌交易所持有的重 3 年后，重庆国投持 获得对价股份，原 庆路桥股份；股权分置改革实施后的 2 年内， 有的股份可通过证 非流通股股份获得 重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数 券交易所自由挂牌 上市流通权，成为 量占重庆路桥股份总数的比例不超过百分之 交易，出售数量和 有限售条件的股 五；在股权分置改革实施后至其后的 3 年内， 比例将依据国家有 份。 重庆国投通过证券交易所挂牌交易出售股份数 关规定和重庆国投 量占重庆路桥股份总数的比例不超过百分之 具体情况而定。 十。

4 、改革方案实施后股本结构变动表

	方案实施前	方案实施前	方案实施后	方案实施后
	股数（股）	比例（％）	股数（股）	比例（％）
重庆国投	220,000,000	70.97	185,800,000	59.94
原流通股股东	90,000,000	29.03	124,200,000	40.06
总股本	310,000,000	100.00	310,000,000	100.00

4

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、方案实施后的股票价格

方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

1 （ ）方案实施后市盈率倍数

目前，在美国纽约证券交易所公共事业类上市公司中，美国本土公共事业 18.5 类上市公司平均市盈率约为 倍，非美国本土公共事业类上市公司的平均市 20.5 盈率约为 倍。通过综合分析中国宏观经济形势、重庆路桥所属行业特点和 18 重庆路桥自身企业特点等因素，预计重庆路桥股票全流通后市盈率将不低于 倍。

• 2 2005

• （ ）公司 年度净利润和每股收益预测

通过综合分析中国宏观经济形势、重庆路桥所属行业特点、公司经营治理、 经营风险、重庆路桥未来成长性，以及公司成本、规模、政策等因素，预计重庆 路桥 2005 年度净利润不低于 7,000 万元。截止 2005 年 9 月 11 日，重庆路桥总 股本为 310,000,000 股，按此测算 2005 年度每股收益不低于 0.23 元。

3 （ ）方案实施后的价格

18 2005 0.23 综上所述，依照 倍的市盈率和 年度每股收益不低于 元计算，保荐 4.14 / 机构预计方案实施后的股票价格不低于 元 股。

2 、流通股股东利益得到保护

假设：

• R

• 非流通股股东向每股流通股支付的股份数量为 ；

• P

• 流通股股东的持股成本为 ；

• 股权分置方案实施后股价为 Q 。

R 为保证流通股股东的利益不会因此次股权分置改革方案实施而受损害，则

5

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

应当满足下式要求：

==> picture [71 x 15] intentionally omitted <==

P 2005 9 9 10 流通股股东的持股成本 以截止 年 月 日前 个交易日收盘价的均价 5.28 / 2005 9 9 5.31 / （ 元 股）与 年 月 日收盘价（ 元 股）孰高为原则确定，则流通股股 P 2005 9 9 5.31 / 东的持股成本 为 年 月 日收盘价 元 股；以预计方案实施后的股票价格 4.14 元作为 Q 。经计算，非流通股股东向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.28 。

10 重庆国投为解决重庆路桥的股权分置问题，向流通股股东每持有 股流通 3.8 股支付 股股份的对价，高于理论测算对价，体现了“尊重市场规律，有利于 市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，对 价水平合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1 、重庆国投承诺事项

2005 2009 在 年至 年度将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以 现金分红并送股或转增股本方式进行分配。若公司以现金分红方式进行分配时， 则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（不计年初未分配利润）的 50% ； 若公司以现金分红同时并以送股或转增股本方式进行分配时，则现金分红比例将 不低于当年实现的可分配利润（不计年初未分配利润）的 30% 。

2 、履约能力和担保安排

重庆国投对上述分配提案承诺具备完全履约的能力，无需进行担保安排。 3 、履约风险防范对策

保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和 指导。

4 、承诺事项的违约责任

6

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

重庆国投承诺中所有条款均具有法律效力。重庆国投如有违反承诺，其他 股东可依据相关法律要求其履行承诺；如由于重庆国投违反承诺给其他股东造成 损失的，其他股东可依据法律要求其赔偿。

• 5 、承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非

• 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

2005 公司唯一非流通股股东重庆国投提出本次股权分置改革动议。截止 年 9 月 11 日，其持有公司股份 220,000,000 股，占公司总股本的 70.97% ，所持的公 司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

• 1 、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

2005 9 11 截至 年 月 日，重庆国投支付对价的股份不存在被司法冻结、扣划 情形，但由于距方案实施日尚有一段时间间隔，非流通股股东支付对价的股份可 能面临冻结、扣划无法支付对价的风险。

若在本次改革方案实施日前重庆国投用于支付对价的股份出现权属争议、质 押、冻结等情形而导致对价无法支付,则本次股权分置改革可能中止。

• 2 、国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司非流通股东重庆国投持有的股份为国家股。国有股份的处置需在本次改 革网络投票开始前至少一个交易日得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法 及时得到批准和不予批准的可能。

若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监 督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延

7

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则公司本次相关股东会议将取 消。非流通股东将委托公司董事会重新制定改革方案，并再次向上海证券交易所 报送股权分置改革相关文件。

3、股权分置改革方案面临能否获得相关股东会议批准的不确定风险

本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议 批准存在不确定性。

• 4 、公司二级市场股票价格波动的风险

股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新探索，对于尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场而言，该事项蕴含一定的不确定性，在改革过 程中公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

在重庆路桥股份有限公司、公司非流通股股东和重庆市城市建设投资公司提 供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下， 本保荐机构认为：重庆路桥股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）的精神，符合中国证 监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改 革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、 公平、公正和诚实信用及自愿”原则，重庆路桥非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而向流通股股东支付的对价合理。华西证券愿意推荐重庆路桥进行股权 分置改革。

（二）律师意见结论

8

重庆路桥股权分置改革说明书摘要

重庆路桥实施股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》（国发 [2004]3 号）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规 范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准，待改革方案 在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产监督管理部门的批 准并经重庆路桥相关股东会审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。

重庆路桥股份有限公司董事会

2005 9 11 年 月 日

9