Chongqing Road&Bridge Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Jul 22, 2016

重庆路桥股份有限公司 收购报告书摘要 （修订稿）

上市公司名称：重庆路桥股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：重庆路桥 股票代码： 600106

收购人名称：重庆国信投资控股有限公司 收购人住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号 通讯地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号

收购人名称：重庆国际信托股份有限公司 收购人住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号 通讯地址：重庆市渝中区民权路 107 号

签署日期：二〇一六年七月

重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 摘要已全面披露了收购人在重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”）拥有权益 的股份变动情况。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在重庆路桥拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后 生效。

五、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人触发了要约收购义务。 由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法 （ 2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人 免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申 请，直接办理股份登记手续。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告 书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

I

重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

目录

释义 ............................................................................................................................................ 1 第一节收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................................ 3 一、收购人介绍 .................................................................................................................... 3 二、一致行动人—重庆信托 ................................................................................................ 8 第二节收购决定及收购目的 .................................................................................................. 15 一、收购目的 ...................................................................................................................... 15 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 .............. 15 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .......................................................... 16 第三节收购方式 ...................................................................................................................... 18 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...................................................................... 18 二、本次重组的基本方案 .................................................................................................. 18 三、本次交易协议的主要内容 .......................................................................................... 19 四、本次重组拟注入资产的情况 ...................................................................................... 24 五、免于提交要约收购的豁免申请 .................................................................................. 27 第四节其他重要事项 .............................................................................................................. 28

II

重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：

国信控股、收购人	指	重庆国信投资控股有限公司
重庆信托	指	重庆国际信托股份有限公司
重庆信托－兴国1 号集合资金信托 计划	指	重庆国际信托股份有限公司-－兴国1 号集合资金信 托计划
上市公司、公司、重庆路桥	指	重庆路桥股份有限公司
渝涪高速	指	重庆渝涪高速公路有限公司
未来投资	指	重庆未来投资有限公司
重庆高速	指	重庆高速公路集团有限公司（原名“重庆高速公路发展 有限公司”）
交易标的/标的资产	指	国信控股持有的渝涪高速37%股权
本次重大资产重组、本次交易、本 次重组	指	重庆路桥以发行股份的方式向国信控股购买其持有 的渝涪高速37%股权
本次收购	指	国信控股以所持渝涪高速37%股权认购重庆路桥非 公开发行的股票的行为
本收购报告书摘要、本报告书摘要	指	重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要
购买资产协议	指	《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限 公司之发行股份购买资产协议》
业绩补偿协议	指	《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限 公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议》
华康评估/评估机构	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
TF-EPI	指	TF-EPI Co.,Limited
上海渝富	指	上海渝富资产管理有限公司
置信资产	指	重庆置信资产管理有限公司
希格玛海源	指	重庆希格玛海源股权投资有限公司
新天地投资	指	重庆新天地股权投资有限公司
新纪元投资	指	重庆新纪元股权投资有限公司
华葡投资	指	重庆华葡投资有限公司
富春投资	指	重庆富春股权投资有限公司
同方创新	指	北京同方创新投资有限公司
华融泰资产	指	深圳市华融泰资产管理有限公司

1

重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

正泓瑞沣	指	北京正泓瑞沣科技发展有限公司
上海奇霖	指	上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）
嘉慧量子	指	重庆嘉慧量子科技发展有限公司
大丰新兴	指	北京大丰新兴实业有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

2

重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）国信控股基本情况

公司名称	重庆国信投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）
注册地址	重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
法定代表人	何玉柏
注册资本	257,416.25万元人民币
成立日期	2007年5月23日
营业期限至	2060年1月27日
统一社会信用代码	91500000660887401L
经营范围	（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提 供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设 备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公 司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三） 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询 服务；（四）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理 （拍卖除外），并提供相关配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办 理相应许可、审批手续后方可经营）
通讯地址	渝北区龙溪街道金山路9号附7号
邮政编码	401147
联系电话	023-89875165

（二）收购人产权及控制关系

1 、国信控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 第 6 条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 30 条规定和国信控股公司 章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本收购报告书摘要签署之

3

重庆路桥 股 份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

日， TF - EPI 、上海 渝 富、置 信 资产、新 纪 元投资、华葡投资、希格玛海源、新天 地 投资、 正泓瑞 沣 、富春 投 资、同方 创 新、华 融 泰资产、 上 海奇霖、嘉慧量子、大丰新 兴 分别持 有国信 控 股 24.37 9 % 、 15.866 % 、 10.544% 、 10.489% 、 8.059% 、 7.7 7 0% 、 7.770 % 、 5.128% 、 2 .226% 、 1.942% 、 1.942% 、 1 .554% 、 1. 5 54% 和 0.7 7 7% 股权。 根 据国信 控 股公司章 程 ，国信 控 股董事 会由七名董事组 成 ，其中 T F -EPI 委派 二 名董事， 希 格玛海 源 、新天地 投 资各委 派 一名董 一 事，新 纪 元投资、华葡投资 各 委派一 名 董事，置 信 资产委 派 一名董事；同时， 般事项 须经二分之一以 上 董事决议通过，特 别 事项须经出席会议 的 全体董事一致通过。由于国 信控股 任 一方股 东 均无法单独控制董 事 会，因此，国信控 股 无控股股东，公司 亦 被认定 为无实际控制人。国信控股的产权及 控 制关系结构图如下：

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2 、国信控 股 主要下属 公 司

截至本收购 报 告书摘要签署之日，国信控股主要投资 企 业如下图所示：

4

重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

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----- Start of picture text -----

国信控股
66.99% 13.89% 100.00% 100.00% 37.00% 100.00%
上述企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 主营业务
（万元） （ % ）
资金信托；动产信托；不动产信托；有
1 重庆信托 1,280,000.00 66.99%
价证券信托等
利用公司自有资金进行实业投资、股权
2 未来投资 6,000.00 100.00%
投资、市场开发投资、资产经营管理
重庆国投物业管
3 50.00 100.00% 物业管理等
理有限公司
4 重庆路桥 [1] 90,774.20 13.89% 城市路桥经营、城市基础设施建设等
5 渝涪高速 [2] 200,000.00 37% 重庆渝涪高速公路经营管理等
重庆普丰置业发
6 8,000.00 100.00% 物业管理、房屋及车库租赁等
展有限公司 [3]
管 重 发 重
重 重 未 理 庆 渝 展 庆
庆 庆 来 有 国 涪 有 普
信 路 投 限 投 高 限 丰
托 桥 资 公 物 速 公 置
司 业 司 业
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注： 1 、国信控股直接持有重庆路桥 13.89% 股权，不包含通过重庆信托及重庆信托－兴国 1 号 集合资金信托计划间接持有的重庆路桥 16.06% 股权； 2 、国信控股直接持有渝涪高速 37% 股权，不 包含通过重庆路桥间接持有的渝涪高速 33% 股权； 3 、国信控股直接持有重庆普丰置业发展有限公 司 99.73% 股权，并通过未来投资持有重庆普丰置业发展有限公司 0.27% 股权； 4 、除上表所列企业 外，国信控股还持有重庆饭店有限公司 50% 股权、法华工商发展有限公司 83.72% 股权，因拟清算 前述两公司，故未纳入国信控股合并报表范围。

（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况

1 、最近三年主要业务发展状况

国信控股是以基础设施投资和股权投资及经营为主要业务的大型投资控股集团，其 业务主要通过下属公司经营。其中，国信控股基础设施建设及经营业务板块主要通过重

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

庆路桥、渝涪高速等下属企业经营。最近三年，重庆路桥和渝涪高速主要经营管理的桥 梁和道路包括：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用 高速公路以及渝涪高速公路等。国信控股股权投资及经营板块主要通过重庆信托、重庆 三峡银行、益民基金等下属企业经营。近三年来，重庆信托业务保持高速发展，营业收 入、净利润等主要经营指标在全行业位居前列；重庆三峡银行与益民基金近三年来各项 业务快速发展，经营稳健。

2015 年，公司实现营业收入 1,118,270.31 万元，主要由利息收入、手续费及佣金 收入和过路过桥收入构成。其中，利息收入为 638,157.32 万元，占营业收入比重为 57.07% ，手续费及佣金收入为 342,511.34 万元，占营业收入比重为 30.63%, 过路过桥 收入为 112,374.13 万元，占营业收入比重为 10.05% 。

2 、最近三年主要财务指标

国信控股最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	18,629,162.20	13,878,547.69	10,485,414.89
所有者权益合计	3,196,996.23	2,273,941.20	1,789,333.91
资产负债率	82.84%	83.62%	82.94%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,118,270.31	880,006.87	644,419.23
利润总额	723,044.94	502,510.53	302,795.70
净利润	605,368.11	393,802.55	239,021.85
净资产收益率1	22.13%	19.38%	14.47%

注： 1 、此处采用加权平均的净资产收益率； 2 、 2013 年、 2014 年和 2015 年报表数据已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，国信控股最近五年内未受过任何刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍

国信控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
何玉柏	董事长	51020219500803****	中国	重庆	无
刘勤勤	董事、总经理	11010819561125****	中国	重庆	无
陆致成	董事	11010819480827****	中国	北京	无
高源	董事	32010619650508****	中国	北京	无
王晓岩	董事	11010819600929****	中国	北京	无
时平生	董事	11010819630608****	中国	北京	无
谢维宪	董事	11010219550430****	中国	北京	无
刘卫东	监事	11010519630402****	中国	北京	无
朱晓丹	监事	34010419830725****	中国	北京	无
贾玫	副总经理	51021219820709****	中国	重庆	无
郭锋超	副总经理	41042619770204****	中国	重庆	无
卢俊	总经理助理、财 务负责人	51020219620828****	中国	上海	无

截至本收购报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

（六）收购人持有、控制其他上市公司超过 5% 的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，国信控股持有、控制股权 5% 以上的上市公司共 1 家，为重庆路桥。

上述上市公司简要情况如下表所示：

序 号	名称	证券代码	注册资本 （万元）	持有、控制 的股权比例	经营范围
1	重庆路桥股份有 限公司	600106	90,774.20	29.95%	城市路桥经营、城市基础设施 建设等

注：国信控股直接持有重庆路桥 13.89% 股权，通过重庆信托及重庆信托－兴国 1 号集合资金信 托计划间接持有重庆路桥的 14.96% 及 1.10% 股权，直接间接共持有重庆路桥 29.95% 股权

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

二、一致行动人

国信控股直接持有重庆信托 66.99% 的股权，是重庆信托的控股股东。国信控股、 重庆信托之间构成一致行动关系。

（一）重庆信托基本情况

名称	重庆国际信托股份有限公司
住所	重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
法定代表人	翁振杰
成立日期	1984年10月22日
营业期限至	永久
统一社会信用代码	91500000202805720T
注册资本	1,280,000万元人民币
公司类型	股份有限公司（外商投资企业投资)
控股股东	重庆国信投资控股有限公司
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定 或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币 业务。
通讯地址	重庆市渝中区民权路107号
邮政编码	400010
联系电话	023-89035888

（二）重庆信托产权和控制关系

• 1 、重庆信托与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本收购报告书摘要签署之日，重庆信托的股权结构如下：

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

序号 股东姓名或名称 1 国信控股 2 国寿投资控股有限公司 3 上海淮矿资产管理有限公司 4 重庆国投股权投资管理有限公司 5 新疆宝利盛股权投资有限公司 合计	股东姓名或名称	认购的股份数（股）	出资比例（%）
	国信控股	8,574,850,024	66.99
	国寿投资控股有限公司	3,332,882,279	26.04
	上海淮矿资产管理有限公司	524,863,351	4.10
	重庆国投股权投资管理有限公司	262,431,676	2.05
	新疆宝利盛股权投资有限公司	104,972,670	0.82
		12,800,000,000	100.00

重庆信托的控股股东为国信控股，无实际控制人，其产权控制关系如下：

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66.99% 26.04% 4.10% 2.05% 0.82%
重庆信托
上 重
新
国 海 管 庆 投
疆
国 有 寿 有 淮 理 国 资
宝
信 限 投 限 矿 有 投 有
利
控 公 资 公 资 限 股 限
盛
股 司 控 司 产 公 权 公
股
股 管 司 投 司
权
理 资
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2 、重庆信托主要下属公司

截至本收购报告书摘要签署之日，重庆信托的对外投资情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	认缴 出资额	出资 比例	所属 行业	主营 业务
1	益民基金管理有限公司	4900	49.00%	金融业	基金募集、基 金销售、资产 管理等

（三）主要业务发展状况和主要财务数据

重庆信托经营业务由自营业务、信托业务等构成。自营业务主要开展贷款、金融机 构股权投资、证券投资等业务；信托业务主要开展资金信托、财产或财产权信托、信贷 （票据）资产转让、投资银行等业务。重庆信托信托业务的主要品种是单一资金信托、

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

集合资金信托、股权信托，按运用方式分为投资类信托、贷款类信托、财产（财产权） 管理类信托。

重庆信托最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	2,466,248.07	1,714,706.23	1,247,879.41
所有者权益合计	1,641,106.80	1,340,077.65	936,596.36
资产负债率	33.46%	21.85%	24.94%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	544,617.98	350,871.55	213,822.16
利润总额	462,794.35	300,177.53	148,707.37
净利润	412,772.23	244,229.29	128,477.07
净资产收益率1	28.17%	22.14%	14.71%

• 注： 1 、此处采用加权平均的净资产收益率； 2 、 2013 年、 2014 年报表数据经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）重庆分所， 2015 年报表数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，重庆信托最近五年内未受过任何刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在涉及由公司对外承担责任的与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员介绍

重庆信托董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
翁振杰	董事长	50010619621012****	中国	重庆	无
谢维宪	董事	11010219550430****	中国	北京	无
刘勤勤	董事	11010819561125****	中国	重庆	无
王晓岩	董事	11010819600929****	中国	北京	无
时平生	董事	11010819630608****	中国	北京	无

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
赵立军	董事	11010219630708****	中国	北京	无
战涛	董事	21010519730821****	中国	北京	无
王荣武	董事	22028219770316****	中国	北京	无
雷世文	独立董事	34010319640209****	中国	北京	无
王友伟	独立董事	51020219440109****	中国	重庆	无
史锦杰	独立董事	51020219471126****	中国	重庆	无
王淑慧	独立董事	11010819600619****	中国	北京	无
雷万亚	监事会主席	51021119540922****	中国	重庆	无
刘建祥	监事	34040519621021****	中国	上海	无
康乐	监事	41010319771105****	中国	北京	无
胡雪莲	监事(职工代表)	51222619731204****	中国	重庆	无
李静	监事(职工代表)	51303019790110****	中国	重庆	无
董尚可	副总裁	51021219690626****	中国	重庆	无
吕维	副总裁	51021519720301****	中国	重庆	无
杨云	副总裁	31022619690314****	中国	上海	无
窦仁政1	副总裁	34030219690228****	中国	北京	无
方莉	总裁助理	51020219731229****	中国	重庆	无
潘峰	总裁助理	51020219760908****	中国	重庆	无
罗怀建	总裁助理	51102819760519****	中国	重庆	无

注： 1 、窦仁政先生高级管理人员任职资格于 2016 年 6 月 17 日获监管部门核准， 并于 2016 年 6 月 21 日到任。

截至本收购报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司超过 5% 的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，重庆信托持有 5% 以上股权的上市公司共 1 家，

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

为重庆路桥。

上述上市公司简要情况如下表所示：

序 号	名称	证券代码	注册资本 （万元）	持有、控制 的股权比例	经营范围
1	重庆路桥股份有 限公司	600106	90,774.20	14.96%	城市路桥经营、城市基础设施 建设等

（七）重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划基本情况

重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划系重庆信托设立并自主管理的信托计划。截 至本报告书出具日，持有重庆路桥 1.10% 股份。

1 、信托管理的具体方式

委托人同意受托人将信托合同项下的信托资金集合管理，信托成立时全体委托人交 付的信托资金总额的 1% 用于认购信托业保障基金，剩余信托资金主要投资于国内依法 发行上市的股票（包括新股申购及二级市场投资）、基金、股指期货、 ETF 、在证券市 场发行的债券及其收益权等证券市场产品；资金闲置时，可投资于银行理财产品、银行 存款（包括但不限于同业存款）、资产管理计划、基金公司一对一专户理财、货币市场 金融工具、信托受益权等固定收益类产品，单个产品投资期限不超过 4 个月。

2 、信托管理权限

重庆信托作为“重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划”项下受托人，根据信托合 同约定的管理运用方式投资于国内依法发行上市的股票，其中，持有重庆路桥 1.10% 股 份。重庆信托作为重庆路桥的股东，按《公司法》和公司章程规定行使普通股股东权利， 包括表决权。

3 、信托计划涉及的股份的种类、数量及占重庆路桥已发行股份的比例

截至本收购报告书摘要签署之日，重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划持有重庆 路桥股份情况如下：

股东名称	持股种类	持股数量（股）	所占股比（%）
重庆信托－兴国1号集 合资金信托计划	流通A股	10,000,000	1.10%

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

4 、信托管理费用

受托人应收取的信托报酬由固定信托报酬及浮动信托报酬组成，即信托报酬 = 固定 信托报酬 + 浮动信托报酬。

• （ 1 ）固定信托报酬：固定信托报酬率 1%/ 年

• （ 2 ）浮动信托报酬：浮动信托报酬 = 超额收益× 15%

5 、合同的期限及变更、终止的条件

（ 1 ）信托合同期限

重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划至 2016 年 12 月 30 日到期。

（ 2 ）信托合同变更及终止的条件

有下列情形之一发生，重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划合同终止：

①信托单位净值高于 1.2000 元（含）时，受托人有权提前终止本信托计划。

②受托人辞任、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销时，未能按照有关规定产生 新受托人，本信托计划终止。

③信托计划的目的已实现或者无法实现。

④信托计划被撤销或被解除。

⑤信托期限届满且未延期。

⑥法律、行政法规或本合同规定的其他事由。

6 、信托资产处理安排

信托终止时，受托人有权根据信托合同的约定对信托财产的现金部分按约进行分配。 如遇有所投资股票、封闭式基金停牌，开放式基金暂停赎回，投资新股申购时股票不能 如期上市或交易所突然临时停盘等情况未能完全实现变现的，受托人有权处置未变现的 信托资产，并将处置所得的全部现金于信托财产全部变现之日起 10 个工作日内按约定 分配顺序继续向受益人进行分配。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

7 、合同签订时间

重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划于 2015 年 7 月 9 日成立。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力

本次交易前，上市公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费 收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部 分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项目收入在 2013 年 -2015 年合计占比分别为 98.05% 、 93.07% 和 96.64% ，是上市公司主要的营业收入来源。但是，长江石板坡大桥的收费权 即将于 2016 年底到期，并导致公司未来营业收入每年减少 5,309.36 万元，约占上市公 司 2015 年营业收入的 16.57% 。如届时没有新项目接续，会给上市公司的盈利能力和 持续经营带来负面影响。本次交易完成后，上市公司将合计持有渝涪高速 70% 股权，能 够对其实施控制并合并财务报表，可以在增强公司持续经营能力的同时，进一步深化上 市公司路桥主业。

（二）助力上市公司发展，解决同业竞争问题

本次交易前，国信控股直接持有渝涪高速 37% 股权，并通过上市公司间接持有渝涪 高速 33% 股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速与上市公司均从事高速公路收 费业务，故而二者之间存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有渝涪高速 70% 股权，上述同业竞争问题将得以消 除。同时，为避免未来与上市公司之间可能产生的潜在同业竞争，维护上市公司及上市 公司股东特别是中小股东的合法权益，国信控股还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的

计划

截至本收购报告书摘要签署之日，除参与上述收购方案外，收购人及其一致行动人 在未来 12 个月内暂无其他继续增持重庆路桥股份的计划，也没有对本次收购取得的股 份进行处置的计划或安排。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已经履行的程序

2015 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司于 2015 年 12 月 22 日与 国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与未来投资签署 了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波 弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。

2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次 重大资产重组方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及相关议案。 2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、 国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份 认购合同之解除协议》。

2016 年 7 月 22 日，在上市公司及渝涪高速财务数据更新至 2016 年 5 月 31 日 /2016 年 1-5 月后，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《重庆路桥股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已就 本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

国信控股已就本次交易获得内部有权机构的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策与批准程序包括：

1 、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

• 2 、本次交易尚需取得中国证监会核准。

截至本收购报告书摘要签署之日，上述事项仍在进行之中。根据相关规定，公司在

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，国信控股直接持有上市公司 13.89% 股份，其一致行动人重庆信托直 接持有上市公司 14.96% 股份及由重庆信托直接管理的重庆信托－兴国 1 号集合资金信 托计划持有上市公司 1.10% 股份。国信控股及其一直行动人合计持有上市公司 29.95% 股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前重庆路桥总股本为 907,742,000 股，控股股东为国信控股。本次收购完 成后，重庆路桥总股本将增加至 1,211,266,222 股，国信控股及其一致行动人将持有重 庆路桥有限售条件流通股合计 575,426,632 股，占重庆路桥发行后总股本比例约为 47.51% ，国信控股仍为上市公司的控股股东。

本次交易完成前后，国信控股及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
重庆信托	135,783,192	14.96%	135,783,192	11.21%
国信控股	126,119,218	13.89%	429,643,440	35.47%
重庆信托－兴国1号 集合资金信托计划	10,000,000	1.10%	10,000,000	0.83%
合计	271,902,410	29.95%	575,426,632	47.51%

二、本次重组的基本方案

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高 速 37% 股权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，交易价格为 199,111.89 万 元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70% 股权，能够对渝涪高速实施控制。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

三、本次交易协议的主要内容

• （一）《发行股份购买资产协议》

1 、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 22 日，上市公司与国信控股签订了《发行股份购买资产协议》，约定 了本次交易标的资产及作价方式、本次交易项下对价股份的发行及认购、标的资产的交 割及过渡期安排、盈利承诺及补偿安排、违约责任等事项。

2 、交易价格及定价依据

本次交易标的为国信控股持有的渝涪高速 37% 股权。根据华康评估出具的《资产评 估报告》（重康评报字（ 2016 ）第 143 号），渝涪高速 37% 股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时的评估值为 199,111.89 万元，评估增值率为 74.26% 。根据公司与交易对 方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速 37% 股权的交易价格为 199,111.89 万元。

3 、支付方式

本次交易上市公司拟向国信控股以发行股份方式支付全部对价。本次拟发行的股票 种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决 议公告日。

本次发行股份拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.28 元 / 股作为 市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90% ，即 6.56 元 / 股。定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 6.56 元 / 股。本次发行股 份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量 也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A × k)/(1+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A × k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

4 、资产交付或过户的时间安排

本次重组获得中国证监会核准批文后 60 日内，双方应办理完成标的资产的交割手 续。除非另有约定，双方应当积极履行本协议项下义务并在交割期内完成标的资产的工 商变更登记，工商变更登记日即为交割完成日。

5 、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东 按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。

6 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日 起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方承 担。

7 、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成 立，并自下述条件全部成就之日起生效：

• （ 1 ）、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次重组；

• （ 2 ）、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次重组；

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

（ 3 ）、本次重组获得中国证监会核准。

8 、股份锁定安排

国信控股通过本次交易取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满 后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。通过本次交易取得的上市公司股份所派生 的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦 遵守上述锁定安排。根据有关法规规定及相关协议约定，国信控股向上市公司负有利润 补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务 已解除为前提。

9 、违约责任条款

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守 约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

如因国信控股泄密、内幕交易、故意违约等违约行为导致本次重组终止或取消，进 而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，国信控股应以现金方式向上市公司 足额赔偿。

（二）《业绩补偿协议》

1 、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 22 日，上市公司与国信控股签订了《业绩补偿协议》。

2 、业绩承诺期间

本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会计年度， 即 2016 年、 2017 年和 2018 年。若本次重大资产重组在 2016 年 12 月 31 日前未能实 施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

3 、业绩承诺

根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（ 2016 ）第 143 号），国信控 股承诺：渝涪高速 2016 年、 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东 净利润分别不低于 13,115.11 万元、 21,236.78 万元和 30,787.95 万元（渝涪高速 37% 股权对应的 2016 年、 2017 年、 2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 分别不低于 4,852.59 万元、 7,857.61 万元和 11,391.54 万元）。因渝涪高速计入非经常 性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪 高速 2016 年、 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不 低于 33,602.03 万元、 41,409.17 万元和 32,978.88 万元（渝涪高速 37% 股权对应的 2016 年、 2017 年、 2018 年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于 12,432.75 万元、 15,321.39 万元和 12,202.19 万元）。

4 、盈利预测差异的确定

本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年的会计年度结束 时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的实际净利润进 行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据 该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

5 、业绩补偿的实施

（ 1 ）、业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：

应补偿股份数量 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积 已补偿股份数量

如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益前 / 后的 归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出应两个补偿股份数量后，业绩补偿承诺 方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。

业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各 年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的现金为： 应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额 + 已补偿股 份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）

如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前 / 后的归属母公 司股东净利润分别代入上述公式计算出应两个补偿现金数量后，业绩补偿承诺方按照应 补偿金额孰高原则进行实际补偿。

（ 2 ）、在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减 值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独立财务 顾问对此发表意见。

如：期末减值额 / 拟购买资产交易价格 >( 补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份 购买资产的发行价格 + 补偿期限内已补偿现金金额 )/ 拟购买资产交易价格，则业绩补偿承 诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量 = 期末减值额 / 每股发行价格－（补偿期限内 已补偿股份总数 + 补偿期限内已补偿现金金额 / 每股发行价格）。

股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金 = - - 期末减值额 补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行价格 业绩补 偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。

前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿 期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（ 3 ）、上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核意 见后的 10 个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知， 并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。

如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股 份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市 公司将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注 销，在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过 业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书 面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起 30 个工作 日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

6 、协议生效与解除

双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成 立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议无约定而《发 行股份购买资产协议》有约定的适用《发行股份购买资产协议》的条款；如《发行股份 购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

7 、违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守 约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

四、本次重组拟注入资产的情况

本次重组拟注入资产为国信控股持有的渝涪高速 37% 股权。

（一）基本情况

公司名称	重庆渝涪高速公路有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地址	重庆市江北区石马河209号
主要办公地点	重庆市两江新区人和镇童家院子20号
法定代表人	谷安东
注册资本	200,000万元
成立时间	2003年9月17日
统一社会信用代码	9150000075307715XY
经营范围	重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

（二）产权和控制关系

1 、股权结构

截至本收购报告书摘要签署之日，渝涪高速股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	国信控股	74,000	37%
2	重庆路桥	66,000	33%
3	重庆高速	60,000	30%
合计		200,000	100%

2 、主要下属公司

截至 2015 年 12 月 31 日，渝涪高速无下属全资或控股子公司。

（三）最近两期经审计的主要财务数据

根据立信审计师出具的渝涪高速审计报告（信会师报字 [2016] 第 750394 号），渝涪高 速 2014 年和 2015 年主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31
资产总额	915,111.78	975,756.47
负债总额	606,304.40	668,210.29
股东权益	308,807.39	307,546.17
归属于母公司股东权益合计	308,807.39	307,546.17

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2014 年
营业收入	82,178.26	82,253.00
营业成本	37,392.45	33,969.13

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重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

项目	2015 年	2014 年
利润总额	34,787.32	30,106.20
净利润	31,261.21	27,541.23
归属于母公司股东的净利润	31,261.21	27,541.23

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	71,764.57	58,526.33
投资活动产生的现金流量净额	103,258.24	-246,898.41
筹资活动产生的现金流量净额	-132,844.95	194,489.32
现金及现金等价物净增加额	42,177.86	6,117.24

（四）资产评估情况

根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（ 2016 ）第 143 号），截至本 次交易评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估， 并选择收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法的评估情况如下：

交易标的	评估方法	净资产账面值 （万元）	净资产评估值 （万元）	评估增值率
渝涪高速 37%股权	资产基础法	114,258.73	188,040.71	64.57%
	收益法		199,111.89	74.26%

基础资产法与收益法评估结果相差 11,071.18 万元，差异率为 5.89% 。考虑到渝涪 高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，评估机构认为收益法评估结果较为全面、 准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评估选用收益法评估结 果作为最终评估结论。

本次交易标的资产的交易价格以前述标的资产评估报告所载评估结论为定价依据。 经交易双方协商确定，渝涪高速 37% 股权的交易价格为 199,111.89 万元。

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五、免于提交要约收购的豁免申请

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意 投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

国信控股及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致国信控股及其一致行 动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30% 。国信控股及其一致行 动人已承诺，通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过国信控股及其一致行动人免于以要 约方式增持上市公司股份后，国信控股及其一致行动人对上市公司的本次收购将符合免 于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

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第四节其他重要事项

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和 为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签字页）

收购人：重庆国信投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）： __

年 月 日

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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签字页）

收购人：重庆国际信托股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）： __

年 月 日

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