Chongqing Road&Bridge Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

证券代码： 600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临 2016-038

重庆路桥股份有限公司关于

《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》修订情况对比表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆路桥”）已于 2016 年 6 月 23 日公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》等公司本次重大资产重组相关文件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（ 2014 年修订）》相关规定，上市公司应当披露本次交 易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料 在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长 时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》等相关文件中披露的相关资产经审计财务资 料的财务报告截止日为 2015 年 12 月 31 日，为保证财务资料的有效性， 公司特将财务资料及相关内容补充更新披露至 2016 年 5 月 31 日。此外， 本次交易的交易对方重庆国信投资控股有限公司（简称“国信控股”）于 2016 年 6 月下旬进行了增资扩股，本次也对其最新股权结构及相关内容进 行了补充更新披露。

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本次《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》（简称“《报告书（草案）（修订稿）”》修订前后情 况对表如下：

序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
1	“重大事项提示”之 “三、本次交易构成 重大资产重组、关联 交易，不构成借壳上 市”之“（三）本次 交易不构成借壳上 市”中更新披露了公 司控股股东国信控股 的最新股权结构	“由于国信控股为中外合资经营 企业，根据《中华人民共和国中 外合资经营企业法》第6条、《中 华人民共和国中外合资经营企业 法实施条例》第30条规定和国信 控股公司章程，董事会为其最高 权力机构，决定其一切重大问题。 截至2015 年12 月31 日， TF-EPI、上海渝富、置信资产、 希格玛海源、新天地投资、新纪 元投资、华葡投资和富春投资分 别持有国信控股30.730%、 20.000%、10.353%、9.794%、 9.794%、9.794%、6.730%和 2.805%股权；其中，希格玛海源、 新天地投资和富春投资均为中国 希格玛有限公司的全资或控股子 公司，三者合计持有国信控股 22.393%股权，新纪元投资和华 葡投资均为北京盛联投资有限公 司的全资子公司，二者合计持有 国信控股16.524%股权。根据国 信控股公司章程，国信控股董事 会由七名董事组成，其中TF-EPI 委派二名董事，希格玛海源、新 天地投资各委派一名董事，新纪 元投资、华葡投资各委派一名董 事，置信资产委派一名董事；同 时，一般事项须经二分之一以上 董事决议通过，特别事项须经出 席会议的全体董事一致通过。由 于国信控股任一方股东均无法单 独控制董事会，故而国信控股无 控股股东，重庆路桥亦无实际控 制人。”	“由于国信控股为中外合资经营 企业，根据《中华人民共和国中 外合资经营企业法》第6条、《中 华人民共和国中外合资经营企业 法实施条例》第30条规定和国信 控股公司章程，董事会为其最高 权力机构，决定其一切重大问题。 截至本报告书签署日，TF-EPI、 上海渝富、置信资产、新纪元投 资、华葡投资、希格玛海源、新 天地投资、正泓瑞沣、富春投资、 同方创新、华融泰资产、上海奇 霖、嘉慧量子、大丰新兴分别持 有国信控股24.379%、15.866%、 10.544%、10.489%、8.059%、 7.770%、7.770%、5.128%、 2.226%、1.942%、1.942%、 1.554%、1.554%和0.777%股 权。其中，TF-EPI、同方创新均 为同方股份有限公司的全资子公 司，华融泰资产为同方创新持股 48%的参股公司，三者合计持有 国信控股28.263%股权；新纪元 投资和华葡投资均为北京盛联投 资有限公司的全资子公司，二者 合计持有国信控股18.548%股 权；希格玛海源、新天地投资和 富春投资均为中国希格玛有限公 司的全资或控股子公司，三者合 计持有国信控股17.766%股权。 根据国信控股公司章程，国信控 股董事会由七名董事组成，其中 TF-EPI委派二名董事，希格玛海 源、新天地投资各委派一名董事， 新纪元投资、华葡投资各委派一 名董事，置信资产委派一名董事； 同时，一般事项须经二分之一以 上董事决议通过，特别事项须经 出席会议的全体董事一致通过。 由于国信控股任一方股东均无法 单独控制董事会，故而国信控股

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
			无控股股东，重庆路桥亦无实际 控制人。”
2	“重大事项提示”之 “七、本次重组对上 市公司的影响”之 “（三）对上市公司 主要财务指标的影 响”和“重大事项提 示”之“十、本次重 组对中小投资者权益 保护的安排”之“（六） 本次交易摊薄当期每 股收益的填补回报安 排”中补充披露了上 市公司未经审计的 2016年1-5月主要财 务数据、上市公司经 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） （简 称“立信会计师”） 审阅的2016 年1-5 月主要备考财务数据 及相关测算结果	披露了上市公司交易前后2015 年度主要财务数据，详见《重庆 路桥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 对应章节	披露了上市公司交易前后2015 年度和2016年1-5月的主要财务 数据，详见《重庆路桥股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》 对应章节
3	“重大风险提示”之 “七、交易完成后上 市公司当期每股收益 摊薄的风险”和“第 十二节 风险因素” 之“七、交易完成后 上市公司当期每股收 益摊薄的风险”中补 充披露了上市公司未 经审计的2016年1-5 月主要财务数据、上 市公司经立信会计师 审阅的2016 年1-5 月主要备考财务数 据、重庆渝涪高速公 路有限公司（简称 “渝涪高速”）经审 计的2016 年1-5 月 主要财务数据及相关 测算结果。	“七、交易完成后上市公司当期 每股收益摊薄的风险 根据立信会计师出具的《备考审 阅报告》，本次交易完成后，上 市公司2015 年度扣除非经常性 损益前/后的每股收益分别为 0.28 元/股、0.10 元/股，较本次 交易前上市公司同期扣除非经常 性损益前/后的每股收益0.25 元/ 股、0.23元/股而言，扣除非经常 性损益前的每股收益略有增厚； 但由于报告期内渝涪高速计入非 经常性损益的投资收益金额较 大，故而扣除非经常性损益后的 每股收益存在一定程度摊薄。如 将上市公司在本次交易前持有渝 涪高速33%股权投资收益中对应 渝涪高速自身非经常性损益部分 模拟扣除，则上市公司扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者 的净利润有所增加，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的 每股收益摊薄程度也大幅降低， 具体数据参见本报告书“重大事	“七、交易完成后上市公司当期 每股收益摊薄的风险 根据上市公司最近一年经审计财 务报告、最近一期未经审计财务 报表及立信会计师出具的《备考 审阅报告》，本次交易完成后， 上市公司备考口径2015 年度、 2016年1-5月扣除非经常性损益 前的每股收益分别为0.28元/股、 0.11元/股，较本次交易前上市公 司同期扣除非经常性损益前的每 股收益0.25元/股、0.09元/股而 言有所增厚；由于报告期内渝涪 高速计入非经常性损益的投资收 益金额较大，上市公司备考口径 2015 年度、2016 年1-5 月扣除 非经常性损益后的每股收益分别 为0.10元/股、0.07元/股，较本 次交易前上市公司同期扣除非经 常性损益后的每股收益0.23 元/ 股、0.08 元/股存在一定程度摊 薄。 如将上市公司在本次交易前持有 渝涪高速33%股权投资收益中对

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
		项提示”之“七、本次重组对上 市公司的影响”之“（三）对上 市公司主要财务指标的影响”。 预计未来随着计入渝涪高速非经 常性损益的投资收益逐渐减少， 上市公司扣除非经常性损益后的 每股收益将有所提升。 上市公司已制定了填补当期每股 收益摊薄的措施，并拟通过提高 整合绩效、完善内控制度等措施， 为上市公司持续稳定发展提供保 障，但仍存在相关措施未能实现 预期效果导致每股收益摊薄无法 填补的风险。”	应渝涪高速自身非经常性损益部 分模拟扣除，则上市公司备考口 径2016年1-5月扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的每股 收益将略有增厚，2015年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有 者的每股收益摊薄程度也大幅降 低，具体数据参见本报告书“重 大事项提示”之“七、本次重组 对上市公司的影响”之“（三） 对上市公司主要财务指标的影 响”。预计未来随着计入渝涪高 速非经常性损益的投资收益逐渐 减少，上市公司扣除非经常性损 益后的每股收益将有所提升。 上市公司已制定了填补当期每股 收益摊薄的措施，并拟通过提高 整合绩效、完善内控制度等措施， 为上市公司持续稳定发展提供保 障，但仍存在相关措施未能实现 预期效果导致每股收益摊薄无法 填补的风险。”
4	“重大风险提示”之 “八、交易标的对上 市公司持续经营影响 的风险”之“（五） 投资收益金额较大风 险”和 “第十二节 风 险因素”之“八、交 易标的对上市公司持 续经营影响的风险” 之“（五）投资收益 金额较大风险”中补 充披露了重庆渝涪高 速公路有限公司（简 称“渝涪高速”）经 审计的2016 年1-5 月主要财务数据及相 关测算结果。同时， 根据《立信会计师事 务所（特殊普通合伙） 关于审计报告后附财 务报表附注差错更正 的函》，更正了渝涪 高速2015 年度可供 出售金融资产（不包 括分类为可供出售金	“（五）投资收益金额较大风险 渝涪高速2014年、2015年经审 计的合并口径投资收益分别为 27,538.08万元、31,861.57万元， 占当期合并口径营业利润的比例 分别为92.46%、94.50%。渝涪 高速投资收益占比较高主要是因 为投资收益金额较大且财务费用 较高。 渝涪高速的投资收益主要由可供 出售金融资产在持有期间的投资 收益、按成本核算的长期股权（分 类为可供出售金融资产）投资收 益、其他应收款投资期间项目合 作收益、委托贷款投资收益、收 取的资金占用费、处置长期股权 投资产生的投资收益等部分组 成。其中，渝涪高速2014 年、 2015年可供出售金融资产（不包 括分类为可供出售金融资产但按 成本核算的股权投资）在持有期 间的投资收益分别为18,859.41 万元、26,016.51万元，占对应年 度总投资收益的比例分别为 68.48%、81.65%。	“（五）投资收益金额较大风险 渝涪高速2014 年、2015 年和 2016年1-5月经审计的合并口径 投资收益分别为27,538.08万元、 31,861.57万元和7,589.50万元， 占当期合并口径营业利润的比例 分别为 92.46% 、94.50% 和 48.88%。渝涪高速投资收益占比 较高主要是因为投资收益金额较 大且其财务费用相对较高。 渝涪高速的投资收益主要由可供 出售金融资产在持有期间的投资 收益、按成本核算的长期股权（分 类为可供出售金融资产）投资收 益、其他应收款投资期间项目收 益、委托贷款投资收益、收取的 资金占用费、处置长期股权投资 产生的投资收益等部分组成。其 中，渝涪高速2014年、2015年 和2016年1-5月可供出售金融资 产（不包括分类为可供出售金融 资产但按成本核算的股权投资） 在持有期间的投资收益分别为 18,859.41万元、26,067.67万元 和5,716.92 万元，占同期总投资

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
	融资产但按成本核算 的股权投资）在持有 期间的投资收益金额 及其占同期总投资收 益的比例。	截至2016年5月31日，渝涪高 速持有的可供出售金融资产（不 包括分类为可供出售金融资产但 按成本核算的股权投资）未经审 计账面价值为375,953.00万元， 金额较高。该等可供出售金融资 产包括重庆信托设立的信托产品 或信托受益权（账面价值 314,953.00万元）、平安银行天 天盈非保本人民币公司理财计划 （账面价值17,000.00 万元）、 恒丰银行“恒梦钱包”系列理财 产品（账面价值10,000.00万元） 和恒丰银行“恒裕金理财—丰利 系列” 理财产品（账面价值 34,000.00万元）。虽然该类金融 理财产品此前未曾出现到期违约 情形，但由于相关产品并不承诺 投资者本金不受损失，因此后续 仍存在一定投资风险。由于投资 收益金额较大、占比较高，如果 未来相关投资未能取得预期收 益，可能会对渝涪高速的利润水 平造成较大影响。 针对渝涪高速持有的上述重庆信 托相关信托产品或信托受益权 （截至2016年5月31日未经审 计账面价值为314,953.00万元）， 国信控股作出如下承诺：“本次 交易完成后，重庆渝涪高速公路 有限公司作为若干重庆信托设立 的信托产品（截至2016 年5 月 31 日未经审计账面价值为 314,953.00万元）的持有方或受 益人，若相关信托产品出现风险 未能在信托到期时实现信托财产 分配的，本公司承诺于该等信托 产品到期时，按重庆渝涪高速公 路有限公司投资该信托产品的本 金余额及信托文件约定的预期收 益率，全额受让该等信托产品项 下的信托受益权，以确保重庆渝 涪高速有限公司及重庆路桥股份 有限公司不因此遭受任何损失。 此后，本公司将依法向相关责任 方追偿。”	收益的比例分别为68.48%、 81.82%和75.33%。 截至2016年5月31日，渝涪高 速持有的可供出售金融资产（不 包括分类为可供出售金融资产但 按成本核算的股权投资）经审计 账面价值为375,953.00万元，金 额较高。该等可供出售金融资产 包括重庆信托设立的信托产品或 信托受益权（账面价值 314,953.00万元）、平安银行天 天盈非保本人民币公司理财计划 （账面价值17,000.00 万元）、 恒丰银行“恒梦钱包”系列理财 产品（账面价值10,000.00万元） 和恒丰银行“恒裕金理财—丰利 系列” 理财产品（账面价值 34,000.00万元）。因相关产品并 不承诺投资者本金不受损失，故 后续仍存在一定投资风险。由于 投资收益金额较大、占比较高， 如果未来相关投资未能取得预期 收益，可能会对渝涪高速的利润 水平造成较大影响。 针对渝涪高速持有的上述重庆信 托相关信托产品或信托受益权， 国信控股作出如下承诺：“本次 交易完成后，重庆渝涪高速公路 有限公司作为若干重庆信托设立 的信托产品（截至2016 年5 月 31 日未经审计账面价值为 314,953.00万元）的持有方或受 益人，若相关信托产品出现风险 未能在信托到期时实现信托财产 分配的，本公司承诺于该等信托 产品到期时，按重庆渝涪高速公 路有限公司投资该信托产品的本 金余额及信托文件约定的预期收 益率，全额受让该等信托产品项 下的信托受益权，以确保重庆渝 涪高速有限公司及重庆路桥股份 有限公司不因此遭受任何损失。 此后，本公司将依法向相关责任 方追偿。”
5	“重大风险提示”之	“十三、财务风险	“十三、财务风险

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
	“十三、财务风险” 和 “第十二节 风险 因素”之“十三、财 务风险”中补充披露 了上市公司未经审计 的2016 年1-5 月主 要财务数据、上市公 司经立信会计师审阅 的2016 年1-5 月主 要备考财务数据、重 庆渝涪高速公路有限 公司（简称“渝涪高 速”）经审计的2016 年1-5月主要财务数 据及相关测算结果。	（一）资产负债率上升、流动比 率和速动比率下降风险 本次交易前，截至2015年12月 31日，公司经审计合并口径资产 负债率为55.62%；本次交易完成 后，根据立信会计师出具的《备 考审阅报告》，公司合并口径资 产负债率为64.89%，略有上升。 同时，本次交易前，截至2015 年12月31日，公司经审计合并 口径流动比率为2.95、速动比率 为2.50；本次交易完成后，根据 立信会计师出具的《备考审阅报 告》，公司合并口径流动比率为 0.98、速动比率为0.86，下降幅 度较大。 公司在本次交易后资产负债率略 有上升、流动比率和速动比率下 降幅度较大的主要原因是渝涪高 速负债金额较大，预计后续随着 渝涪高速相关负债逐渐到期，公 司合并口径资产负债率将有所下 降，流动比率和速动比率将逐渐 提升。如未来宏观经济形势、行 业发展、公司管理等方面发生不 利变化，可能导致公司偿债能力 下降，会给公司经营带来一定风 险。 （二）利率风险 渝涪高速2014年、2015年经审 计合并口径财务费用分别为 40,508.84 万元和37,630.85 万 元，占当期合并口径营业收入的 比例分别为49.25%和45.79%。 由于渝涪高速有息负债金额较 高，财务费用对利润影响较大， 如未来利率水平大幅上升，将可 能对公司经营业绩造成不利影 响。”	（一）资产负债率上升、流动比 率和速动比率下降风险 本次交易前，截至2016 年5 月 31日，公司经审计合并口径资产 负债率为53.15%；本次交易完成 后，根据立信会计师出具的《备 考审阅报告》，公司2016 年5 月31 日备考合并口径资产负债 率为63.61%，较交易前有所上 升。同时，本次交易前，截至2016 年5月31日，公司经审计合并口 径流动比率为6.58、速动比率为 5.29；本次交易完成后，根据立 信会计师出具的《备考审阅报 告》，公司合并口径流动比率为 1.23、速动比率为1.11，下降幅 度较大。 公司在本次交易后资产负债率有 所上升、流动比率和速动比率下 降幅度较大的主要原因是渝涪高 速负债金额较大，预计后续随着 渝涪高速相关负债逐渐到期，公 司合并口径资产负债率将有所下 降，流动比率和速动比率也将逐 渐提升。如未来宏观经济形势、 行业发展、公司管理等方面发生 不利变化，可能导致公司偿债能 力下降，会给公司经营带来一定 风险。 （二）利率风险 渝涪高速2014 年、2015 年和 2016年1-5月经审计合并口径财 务费用分别为40,508.84 万元、 37,630.85 万元和12,369.66 万 元，占当期合并口径营业收入的 比例分别为49.25%、45.79%和 34.80%。由于渝涪高速有息负债 金额较高，财务费用对利润影响 较大，如未来利率水平大幅上升， 将可能对公司经营业绩造成不利 影响。”
6	“重大风险提示”之 “十一、诉讼风险”、 “ 第四节 交易标 的”之“五、渝涪高 速主要资产的权属状 况、对外担保情况、	“截至本报告书签署日，渝涪高 速尚存在一项未决诉讼。相关未 决诉讼情况如下：渝涪高速公路 自2011 年3 月起实施全线道路 大修工程，此后因工程需要在洛 碛镇原碑垭村6 村6 社设置拌和	“截至本报告书签署日，渝涪高 速尚存在一项未决诉讼。相关未 决诉讼情况如下：渝涪高速公路 自2011 年3 月起实施全线道路 大修工程，此后因工程需要在洛 碛镇原碑垭村6 村6 社设置拌和

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
	主要负债及或有负债 情况”之“（六）是 否涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况的 说明”和“第十二节 风险因素” 之“十 一、诉讼风险”中更 新披露了相关诉讼进 展情况。	场1处，占地约70亩。该地块系 渝涪高速公路建设时期原拌和场 用地，此后闲置多年未用，权属 相对模糊。待施工单位进场后， 重庆市渝北区国土资源整理储备 中心（简称“渝北土储中心”） 向渝涪高速交涉称重庆市政府已 批准将该地块交由该中心收储。 因工期较紧，为确保大修工程项 目进度，渝涪高速与渝北土储中 心协商后，同意采取租赁方式在 上述地块设置大修项目拌和场。 2013年6月，渝涪高速与渝北土 储中心签署了《国有土地临时租 赁合同》，约定渝北土储中心将 上述地块租赁给渝涪高速使用， 租期为2013年1月1日至2013 年12月31日，租金共计42万 元。此后，因拌和楼和机器设备 拆除需要一定时间，渝涪高速未 能严格按照约定时间完成拌和场 搬离，渝北土储中心向重庆市渝 北区人民法院提起诉讼，要求渝 涪高速：立即搬离位于原洛碛镇 原碑垭村6社的70亩国有土地并 拆除地上建构附着物，返还该租 赁土地；支付土地占用费 32.666667 万元及资金占用损 失；支付土地延迟搬迁违约金。 在应诉过程中，渝涪高速经核实 后认为，依据重庆市渝北区国土 资源管理分局于2009年3月19 日颁发的房地证（201 房地证 2009字第03992号），该地块土 地使用权人应为渝涪高速，故向 渝北土储中心提出交涉，要求撤 销上述起诉并归还租金，但渝北 土储中心拒绝撤诉。 截至本报告书签署日，重庆市渝 北区人民法院在受理该案后鉴于 相关地块权属问题直接影响案件 争议租赁合同的效力，而土地管 理机关至今未就该宗地块权属作 出认定且渝北土储中心拒绝撤 诉，尚未正式开庭审理该案。该 案目前处于中止审理状态。如后 续重庆市渝北区人民法院在经审	场1处，占地约70亩。该地块系 渝涪高速公路建设时期原拌和场 用地，此后闲置多年未用，权属 相对模糊。待施工单位进场后， 重庆市渝北区国土资源整理储备 中心（简称“渝北土储中心”） 向渝涪高速交涉称重庆市政府已 批准将该地块交由该中心收储。 因工期较紧，为确保大修工程项 目进度，渝涪高速与渝北土储中 心协商后，同意采取租赁方式在 上述地块设置大修项目拌和场。 2013年6月，渝涪高速与渝北土 储中心签署了《国有土地临时租 赁合同》，约定渝北土储中心将 上述地块租赁给渝涪高速使用， 租期为2013年1月1日至2013 年12月31日，租金共计42万 元。此后，因拌和楼和机器设备 拆除需要一定时间，渝涪高速未 能严格按照约定时间完成拌和场 搬离。渝北土储中心向重庆市渝 北区人民法院提起诉讼，要求渝 涪高速：立即搬离位于原洛碛镇 原碑垭村6社的70亩国有土地并 拆除地上建构附着物，返还该租 赁土地；支付土地占用费 32.666667 万元及资金占用损 失；支付土地延迟搬迁违约金。 在应诉过程中，渝涪高速经核实 后认为，依据重庆市渝北区国土 资源管理分局于2009年3月19 日颁发的房地证（201 房地证 2009字第03992号），该地块土 地使用权人应为渝涪高速，故向 渝北土储中心提出交涉，要求撤 销上述起诉并归还租金，但渝北 土储中心认为根据重庆市国土资 源和房屋管理局于2011 年5 月 17 日颁发的房地证（201D 房地 证2011字第00231号）该中心 为该地块土地使用权人而拒绝撤 诉。 截至本报告书签署日，重庆市渝 北区人民法院在受理该案后鉴于 相关地块权属问题直接影响案件 争议租赁合同的效力，而土地管

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
		理后作出对渝涪高速不利判决， 将会对渝涪高速产生一定负面影 响。国信控股承诺：“就重庆渝 涪高速公路有限公司与重庆市渝 北区国土资源整理储备中心相关 土地未决诉讼事项，如人民法院 最终作出对重庆渝涪高速公路有 限公司的不利判决，本公司将承 担因此给重庆渝涪高速公路有限 公司造成的全部损失。”	理机关至今未就该宗地块权属作 出认定且渝北土储中心拒绝撤 诉，故尚未正式开庭审理该案， 该案目前处于中止审理状态。如 后续重庆市渝北区人民法院在经 审理后作出对渝涪高速不利判 决，将会对渝涪高速产生一定负 面影响。国信控股承诺：“就重 庆渝涪高速公路有限公司与重庆 市渝北区国土资源整理储备中心 相关土地未决诉讼事项，如人民 法院最终作出对重庆渝涪高速公 路有限公司的不利判决，本公司 将承担因此给重庆渝涪高速公路 有限公司造成的全部损失。”
7	“第一节 本次交易 概况”之“二、本次 交易的决策过程和批 准情况”中补充披露 了公司于2016 年7 月22 日召开的第六 届董事会第十三次会 议审议通过《重庆路 桥股份有限公司发行 股份购买资产暨关联 交易报告书（草案） （修订稿）》及相关 议案的情况。	“2015年12月22日，公司第六 届董事会第六次会议审议通过了 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案及 相关议案。公司于2015年12月 22日与国信控股签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，与未来投资签署了 附生效条件的《发行股份购买股 权协议》，与未来投资、国信资 产、国投财富、宁波弘睿、衢富 资管、雍润投资、涌灏资管等分 别签署了附条件生效的《股份认 购合同》。 2016年6月12日，公司第六届 董事会第十一次会议审议通过了 《关于拟协商调整本次重大资产 重组交易方案的议案》。根据该 次董事会决议，鉴于目前长顺信 合下属部分光伏电站项目所涉及 的电力业务许可证（发电类）、 规划许可、建设许可等标的资产 必备的重要业务资质和手续文件 仍未能取得，加之相关电站后续 经营受当地电力消纳及外送等因 素影响较大，因此，为充分保护 公司及全体股东特别是中小股东 利益，公司在认真评估有关合规 性文件取得的时间进度和确定性 后，拟与交易对方协商对本次重 大资产重组方案进行相应调整， 预计将构成方案重大调整。因该	“2015年12月22日，公司第六 届董事会第六次会议审议通过了 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案及 相关议案。公司于2015年12月 22日与国信控股签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，与未来投资签署了 附生效条件的《发行股份购买股 权协议》，与未来投资、国信资 产、国投财富、宁波弘睿、衢富 资管、雍润投资、涌灏资管等分 别签署了附条件生效的《股份认 购合同》。 2016年6月12日，公司第六届 董事会第十一次会议审议通过了 《关于拟协商调整本次重大资产 重组交易方案的议案》。根据该 次董事会决议，鉴于目前长顺信 合下属部分光伏电站项目所涉及 的电力业务许可证（发电类）、 规划许可、建设许可等标的资产 必备的重要业务资质和手续文件 仍未能取得，加之相关电站后续 经营受当地电力消纳及外送等因 素影响较大，因此，为充分保护 公司及全体股东特别是中小股东 利益，公司在认真评估有关合规 性文件取得的时间进度和确定性 后，拟与交易对方协商对本次重 大资产重组方案进行相应调整， 预计将构成方案重大调整。因该

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
		议案内容涉及关联交易，关联董 事已对该议案回避表决，公司独 立董事也对该议案进行了事前认 可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届 董事会第十二次会议逐项审议通 过了《关于对本次重大资产重组 方案进行重大调整的议案》、发 行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）及相关议案。2016年 6月22日，公司与国信控股签署 了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》、《业绩补偿协议》； 与国信控股签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之解除协 议》，与未来投资签署了《发行 股份购买股权协议之解除协议》， 与未来投资、国信资产、国投财 富、宁波弘睿、衢富资管、雍润 投资、涌灏资管等分别签署了《股 份认购合同之解除协议》。 公司在召开审议本次交易的董事 会时，关联董事均已回避表决， 独立董事已就本次交易的相关事 项发表了事前认可意见和独立意 见。 本次交易已获得交易对方内部有 权机构的批准。”	议案内容涉及关联交易，关联董 事已对该议案回避表决，公司独 立董事也对该议案进行了事前认 可并发表了独立意见。 2016年6月22日，公司第六届 董事会第十二次会议逐项审议通 过了《关于对本次重大资产重组 方案进行重大调整的议案》、《重 庆路桥股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。2016年6月 22日，公司与国信控股签署了附 条件生效的《发行股份购买资产 协议》、《业绩补偿协议》；与 国信控股签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之解除协 议》，与未来投资签署了《发行 股份购买股权协议之解除协议》， 与未来投资、国信资产、国投财 富、宁波弘睿、衢富资管、雍润 投资、涌灏资管等分别签署了《股 份认购合同之解除协议》。 2016年7月22日，在上市公司 及渝涪高速财务数据更新至 2016 年5 月31 日/2016 年1-5 月后，公司第六届董事会第十三 次会议审议通过了《重庆路桥股 份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及相关议案。 公司在召开审议本次交易的董事 会时，关联董事均已回避表决， 独立董事已就本次交易的相关事 项发表了事前认可意见和独立意 见。 本次交易已获得交易对方内部有 权机构的批准。”
8	“第二节 上市公司 基本情况”之“五、 公司合并口径主要会 计数据及财务指标” 中补充披露了上市公 司未经审计的2016 年1-5月主要财务数 据。	披露了上市公司2013-2015年度 和2016 年1-3 月的主要财务数 据，详见《重庆路桥股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》对应章节	披露了上市公司2013-2015年度 和2016 年1-5 月的主要财务数 据，详见《重庆路桥股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》对 应章节
9	“第二节 上市公司 基本情况”之“三、	企业类型：有限责任公司（中外 合资）	主要修订及增补如下： 企业类型：有限责任公司（中外

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
	上市公司控股股东及 实际控制人情况”、 “ 第三节 交易对 方”之“一、交易对 方的基本情况”中更 新披露了交易对方国 信控股的基本信息和 最新股权结构，并对 “ 第三节 交易对 方”之“一、交易对 方的基本情况”之 “（五）国信控股主 要业务发展状况”进 行了更新披露。	注册资本：204,216.25万元人民 币 “（五）国信控股主要业务发展 状况 国信控股是以金融和基础设施投 资为主要业务的大型投资控股集 团，其业务主要通过下属公司经 营。 其中，国信控股金融业务板块主 要通过重庆信托、三峡银行、益 民基金等下属企业经营。近三年 来，重庆信托业务保持高速发展， 营业收入、净利润等主要经营指 标在全行业位居前列；三峡银行 与益民基金近三年来各项业务快 速发展，经营稳健。 国信控股基础设施建设及经营业 务板块主要通过重庆路桥、渝涪 高速等下属经营。最近三年，重 庆路桥和渝涪高速主要经营管理 的桥梁和道路包括：长江石板坡 大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉 陵江大桥、长寿湖旅游专用高速 公路以及渝涪高速公路等。 2015年，国信控股合并口径实现 营业收入1,118,270.31万元，主 要由利息收入、手续费及佣金收 入和过路过桥收入构成。其中， 利息收入为638,157.32万元，占 营业收入比重为57.07%，手续费 及佣金收入为342,511.34万元， 占营业收入比重为30.63%，过路 过桥收入为112,374.13万元，占 营业收入比重为10.05%。”	合资）（外资比例低于25%） 注册资本：257,416.25万元人民 币 “6、第三次增资 2016年6月17日，国信控股董 事会决议通过《重庆国信投资控 股有限公司第一届董事会二〇一 六年第三次临时会议关于增资扩 股的决议》，同意同方创新、华 融泰资产、置信资产、新纪元投 资、华葡投资、正泓瑞沣、上海 奇霖、嘉慧量子、大丰新兴等合 计认购53,200.00万元注册资本。 本次增资扩股完成后，国信控股 注册资本增加至人民币 257,416.25万元。 2016年6月21日，重庆市对外 贸易经济委员会出具《重庆市外 经贸委关于同意重庆国信投资控 股有限公司增资的批复》（渝外 经贸函[2016]309号），同意国信 控股本次增资扩股。2016年6月 21日，相关增资事项完成工商变 更登记。” “（五）国信控股主要业务发展 状况 国信控股是以基础设施投资和股 权投资及经营为主要业务的大型 投资控股集团，其业务主要通过 下属公司经营。 其中，国信控股基础设施建设及 经营业务板块主要通过重庆路 桥、渝涪高速等下属企业经营。 最近三年，重庆路桥和渝涪高速 主要经营管理的桥梁和道路包 括：长江石板坡大桥、嘉陵江石 门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿 湖旅游专用高速公路以及渝涪高 速公路等。国信控股股权投资及 经营板块主要通过重庆信托、重 庆三峡银行、益民基金等下属企 业经营。近三年来，重庆信托业 务保持高速发展，营业收入、净 利润等主要经营指标在全行业位 居前列；重庆三峡银行与益民基 金近三年来各项业务快速发展， 经营稳健。

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
			2015年，国信控股合并口径实现 营业收入1,118,270.31万元，主 要由利息收入、手续费及佣金收 入和过路过桥收入构成。其中， 利息收入为638,157.32万元，占 营业收入比重为57.07%，手续费 及佣金收入为342,511.34万元， 占营业收入比重为30.63%，过路 过桥收入为112,374.13万元，占 营业收入比重为10.05%。”
10	“ 第三节 交易对 方”之“二、交易对 方的其他重要事项” 之“（二）交易对方 向上市公司推荐董 事、监事及高级管理 人员情况”中补充披 露了公司控股股东国 信控股的控股子公司 重庆国际信托股份有 限公司（简称“重庆 信托”）向公司推荐 董事、监事情况，以 及公司高级管理人员 任职情况。	“（二）交易对方向上市公司推 荐董事、监事及高级管理人员情 况 截至本报告书签署日，重庆路桥 董事会由9 名董事组成，包括6 名非独立董事和3 名独立董事。 其中，发行股份购买资产的交易 对方国信控股于2015 年5 月提 名刘勤勤、谷安东任重庆路桥第 六届董事会董事，并经重庆路桥 第五届董事会第三十四次会议、 2015 年第二次临时股东大会审 议通过。”	“（二）交易对方向上市公司推 荐董事、监事及高级管理人员情 况 截至本报告书签署日，重庆路桥 董事会由9 名董事组成，包括6 名非独立董事和3 名独立董事。 其中，交易对方国信控股于2015 年5 月推荐刘勤勤、谷安东为重 庆路桥第六届董事会董事候选 人；国信控股控股子公司重庆信 托于2015 年5 月推荐江津、吕 维、张漫、但晓敏为重庆路桥第 六届董事会董事候选人，并推荐 蒋亚苏、陈青、耿利航为重庆路 桥第六届董事会独立董事候选 人。上述提名已经重庆路桥第五 届董事会第三十四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通 过。 截至本报告书签署日，重庆路桥 监事会由5名监事组成，包括职 工监事2 名。其中，交易对方国 信控股控股子公司重庆信托于 2015年5月推荐秦晓倩、李静、 蒋文烈为重庆路桥第六届监事会 监事候选人。上述提名已经重庆 路桥第五届监事会第十五次会 议、2015年第二次临时股东大会 审议通过。 截至本报告书签署日，重庆路桥 高级管理人员包括总经理1 名， 副总经理4名，董事会秘书1名 （兼），财务总监1名（兼）。 2015年6月，重庆路桥董事长江 津提名谷安东为公司总经理，张 漫为公司董事会秘书；总经理谷 安东提名张漫、张志华、曾辉为

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
			公司副总经理，提名但晓敏为公 司副总经理、财务总监。上述提 名经重庆路桥第六届董事会第一 次会议审议通过。”
11	“ 第四节 交易标 的”之“五、渝涪高 速主要资产的权属状 况、对外担保情况、 主要负债及或有负债 情况”和“ 第四节 交易标的”之“七、 渝涪高速主要财务指 标”中补充披露了渝 涪高速经审计的 2016年1-5月主要财 务数据。	披露了渝涪高速2014-2015年度 经审计主要财务数据，详见《重 庆路桥股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草 案）》对应章节	披露了渝涪高速2014-2015年度 和2016年1-5月经审计主要财务 数据，详见《重庆路桥股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》 对应章节
12	“ 第四节 交易标 的”之“八、渝涪高 速会计政策及相关会 计处理”之“（二） 会计政策与会计估计 与同行业企业之间的 差异”中补充披露了 重庆路桥的坏账准备 计提政策。	选取高速公路行业A股上市公司 宁沪高速（600377.SH）和东莞 控股（000828.SZ）与渝涪高速 在应收账款坏账准备计提方面的 会计处理进行对比	选取高速公路行业A股上市公司 重庆路桥（600106.SH）、宁沪 高速（600377.SH）和东莞控股 （000828.SZ）与渝涪高速在应 收账款坏账准备计提方面的会计 处理进行对比
13	“第六节 发行股份 购买资产情况”之 “十、对上市公司主 要财务指标的影响” 中补充披露了上市公 司未经审计的2016 年1-5月主要财务数 据、上市公司经立信 会计师审阅的2016 年1-5月主要备考财 务数据及相关测算结 果。	披露了上市公司交易前后2015 年度主要财务数据，详见《重庆 路桥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 对应章节	披露了上市公司交易前后2015 年度和2016年1-5月的主要财务 数据，详见《重庆路桥股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》 对应章节
14	“第九节 管理层讨 论与分析”中补充披 露了上市公司未经审 计的2016 年1-5 月 主要财务数据、上市 公司经立信会计师审 阅的2016 年1-5 月 主要备考财务数据和 渝涪高速经审计的 2016年1-5月主要财	披露了上市公司2014年度、2015 年度和2016年1-3月主要财务数 据，经立信会计师审阅的2015 年度主要备考财务数据，以及渝 涪高速2014年度和2015年度经 审计主要财务数据，详见《重庆 路桥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 对应章节	披露了上市公司2014年度、2015 年度和2016年1-5月主要财务数 据，经立信会计师审阅的2015 年度和2016年1-5月主要备考财 务数据，以及渝涪高速2014 年 度、2015年度和2016年1-5月 经审计主要财务数据。同时，根 据《立信会计师事务所（特殊普 通合伙）关于审计报告后附财务 报表附注差错更正的函》，更正

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
	务数据，并相应更新 了管理层对相关财务 数据的讨论与分析。 同时，根据《立信会 计师事务所（特殊普 通合伙）关于审计报 告后附财务报表附注 差错更正的函》，更 正了渝涪高速2015 年度投资收益明细 表、非经常性损益明 细表、收取的资金占 用费和可供出售金融 资产（不包括分类为 可供出售金融资产但 按成本核算的股权投 资）在持有期间的投 资收益金额及其占同 期总投资收益的比 例。		了渝涪高速2015 年度投资收益 明细表、非经常性损益明细表、 收取的资金占用费和可供出售金 融资产（不包括分类为可供出售 金融资产但按成本核算的股权投 资）在持有期间的投资收益金额 及其占同期总投资收益的比例。 详见《重庆路桥股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》对应章 节
15	“第十节 财务会计 信息”中补充披露了 渝涪高速经审计的 2016年1-5月财务报 表和上市公司经立信 会计师审阅的2016 年1-5月备考财务报 表。	披露了上市公司经立信会计师审 阅的2015年度备考财务报表，以 及渝涪高速2014年度和2015年 度经审计财务报表，详见《重庆 路桥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 对应章节	披露了上市公司经立信会计师审 阅的2015年度和2016年1-5月 备考财务报表，以及渝涪高速 2014年度、2015年度和2016年 1-5月经审计财务报表，详见《重 庆路桥股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》对应章节
16	“第十一节 同业竞 争和关联交易”之 “ 二、关联交易情 况”中补充披露了渝 涪高速经审计的 2016年1-5月关联交 易金额。同时，根据 《立信会计师事务所 （特殊普通合伙）关 于审计报告后附财务 报表附注差错更正的 函》，更正了渝涪高 速2014 年度向关联 方购买及转让关联方 设立的信托产品或信 托受益权的交易金 额。	披露了渝涪高速2014 年度和 2015 年度关联交易情况，详见 《重庆路桥股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》对应章节	披露了渝涪高速2014年度、2015 年度和2016年1-5月关联交易情 况。同时，根据《立信会计师事 务所（特殊普通合伙）关于审计 报告后附财务报表附注差错更正 的函》，更正了渝涪高速2014 年度向关联方购买及转让关联方 设立的信托产品或信托受益权的 交易金额。详见《重庆路桥股份 有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》 对应章节
17	“第十三节 其他重 要事项”之“二、上	披露了上市公司交易前后2015 年度主要财务数据，详见《重庆	披露了上市公司交易前后2015 年度和2016年1-5月的主要财务

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
	市公司负债结构是否 合理，是否存在因本 次交易大量增加负债 （包括或有负债）的 情况”中补充披露了 上市公司未经审计的 2016年1-5月主要财 务数据、上市公司经 立信会计师审阅的 2016年1-5月主要备 考财务数据及相关测 算结果。	路桥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 对应章节	数据，详见《重庆路桥股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》 对应章节
18	“第十三节 其他重 要事项”之“七、关 于股票交易自查的说 明” 中补充披露了 原交易方案下募集配 套资金认购对象之一 宁波保税区弘睿投资 合伙企业（有限合伙） （简称“ 宁波弘 睿”）的执行事务合 伙人宁波保税区弘昱 投资管理有限公司执 行董事叶得军之父母 及配偶买卖重庆路桥 股票的相关情况。	详见《重庆路桥股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》对应章节	补充披露了原交易方案下募集配 套资金认购对象之一宁波保税区 弘睿投资合伙企业（有限合伙） （简称“宁波弘睿”）的执行事 务合伙人宁波保税区弘昱投资管 理有限公司执行董事叶得军之父 母及配偶买卖重庆路桥股票的相 关情况，详见《重庆路桥股份有 限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 对应章节
19	“第十四节 独立董 事及中介机构意见” 之“一、独立董事意 见”中补充披露了独 立董事对公司第六届 董事会第十三次会议 相关事项发表的事前 认可意见及独立意 见。	详见《重庆路桥股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》对应章节	新增内容如下： “（四）独立董事对公司第六届 董事会第十三次会议的事前认可 意见 公司独立董事本着独立、客观、 公正的原则，认真审阅了本次交 易的相关文件，在了解相关信息 的基础上，经充分沟通后，对公 司第六届董事会第十三次会议相 关事项发表意见如下： “我们对《重庆路桥股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及 其摘要等信息披露文件及相关议 案的内容表示认可，并同意将相 关议案提交公司董事会审议。” （五）独立董事对公司第六届董 事会第十三次会议的独立意见 为保证本次交易相关财务数据的 有效性，公司根据渝涪高速经审

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
			计的2016年1-5月财务报告、公 司经审阅的2015年度和2016年 1-5月合并备考报表，以及经立信 会计师事务所更正后的渝涪高速 经审计的2014年度和2015年度 财务报告，对《重庆路桥股份有 限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》等相关文 件进行了补充更新。公司独立董 事参加了公司于2016年7月22 日召开的第六届董事会第十三次 会议，认真审议了补充更新后的 《<关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明>的议案》、 《关 于<重庆路桥股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等相关议案。 公司独立董事根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《重庆路桥股份有 限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定，基于独立判断 立场就公司本次交易发表如下独 立意见： “1、本次董事会相关议案在提交 公司第六届董事会第十三次会议 审议前已经我们事先认可。 2、根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次董 事会议案属于公司本次重大资产 重组暨关联交易相关议案，关联 董事已回避表决。公司本次董事 会会议的召集、召开、表决程序 和方式符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定。 3、《重庆路桥股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要 等均符合《中华人民共和国公司

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序号	修订说明	修订前内容	修订后内容
			法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法 律、法规、规范性文件及公司章 程的相关规定，其内容真实、准 确、完整，并已详细披露了本次 发行股份购买资产需要履行的法 律程序及相关风险。 4、公司聘请的重庆华康资产评估 土地房地产估价有限责任公司 （简称“华康评估”）已对标的 资产渝涪高速37%的股权进行评 估并出具了相关资产评估报告及 评估技术说明。鉴于华康评估出 具的资产评估报告及评估技术说 明未进行修改或更新，我们保持 于2016年6月22日出具的《重 庆路桥股份有限公司独立董事关 于评估机构的独立性、评估假设 前提合理性、评估方法选取与评 估目的及评估资产状况的相关性 以及评估定价的公允性的独立意 见》不变。 5、我们同意公司董事会就本次重 大资产重组相关议案进行的补充 更新及总体安排，本次重大资产 重组尚需经公司股东大会审议批 准以及中国证券监督管理委员会 核准后实施。”
20	第十六节名称根据实 际情况由“公司及中 介机构声明”调整为 “本次交易相关各方 声明”	“第十六节 公司及中介机构声 明”	“第十六节 本次交易相关各方声 明”

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

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