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Aug 22, 2013

重庆港九股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2013 年8 月30 日（星期五）上午9:30

会议地点： 重庆市江北区海尔路306 号重庆国际集装箱码头 有限责任公司二楼大会议室。

会议召集人： 董事会

会议主持人： 董事长孙万发先生

出席人员： 已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、 高级管理人员，见证律师等。

会议主要议程：

一、宣布会议开始

二、各位股东对议案进行审议：

审议《关于九龙坡港土地交储的议案》

三、与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决

四、休会10 分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进 行表决统计，律师对计票过程进行见证

五、监票人宣布表决结果

六、主持人宣读股东大会决议

七、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字

八、见证律师对本次股东大会发表见证意见

九、会议结束

议案：

关于九龙坡港土地交储的议案

各位股东：

2013 年5 月2 日，重庆市政府召开会议，对九龙坡港有关问 题进行了专题研究。会议决定，根据重庆市港口布局规划要求， 将逐步取消九龙坡港港口功能。会议要求，九龙坡港港口功能取 消后，对其中属于公司的土地及地面设施设备，按第三方中介机 构评估价值进行补偿后，由政府收回土地。

经重庆市政府指定，九龙坡港土地由重庆市地产集团（以下 简称地产集团）收储。

一、交易概述

经公司和地产集团协商一致，依据重庆华康资产评估土地房 地产估价有限责任公司（以下简称重庆华康）对公司所属九龙坡 港土地及地面设施设备的评估价值，确定公司所属九龙坡港土地 交储价格为78,224.42 万元（大写：柒亿捌仟贰佰贰拾肆万肆仟 贰佰元整），该交储价格含对港区建（构）筑物及设施、设备的 补偿。除房屋外，其他设施设备能够撤出的，公司可以全部撤出。 二、交易对方基本情况

名称：重庆市地产集团

住所：重庆市渝中区长江一路61 号地产大厦

注册资本：50 亿元 法定代表人：张玉昌

主要经营范围：土地整治储备，利用自有资金从事城市基础 设施项目和社会公益项目的投资，货物的进出口等。

主要财务数据：截至2012 年12 月31 日，重庆市地产集团总 资产751 亿元，归属于母公司净资产307 亿元。2012 年实现的归 属于母公司净利润为8.24 亿元。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交储的标的为公司所属九龙坡港土地，同时对港区建 （构）筑物及设施、设备进行补偿。

九龙坡港位于长江北岸，距重庆朝天门沿江上溯12.5公里， 紧邻重庆铁路南站。权属公司的土地面积约134亩，用地性质为出 让，用途为交通运输用地和港口码头用地。港区有码头和泊位10 座，年货物通过能力490万吨。

九龙坡港主要经营范围：为船舶提供码头服务，在港区内提 供货物装卸、仓储、物流、集装箱装卸、堆放、拆拼箱及车辆滚 装服务；在港区内提供货物（特大件）装卸、仓储服务；代办货 物运输等。

近年来，随着重庆城市建设的快速发展，九龙坡港地处主城， 生产组织及集疏运条件均受到限制。自2010年起，九龙坡港外贸 集装箱装卸运输业务转移至公司所属的寸滩港区，现主要从事件 杂货装卸运输，大部分货源属铁水联运。

（二）交易标的评估情况

经委托重庆华康评估，截至评估基准日2012 年12 月31 日， 公司所属九龙坡港土地及地面设施设备账面价值41,655.59 万元， 评估人员对上述资产选用成本法和收益法进行评估，经综合分析 后以收益法结果确定评估值为78,224.42 万元（大写：柒亿捌仟 贰佰贰拾肆万肆仟贰佰元整），评估增值36,568.83 万元，增值率 为87.79%。

四、交储协议的主要内容

公司拟与地产集团签订的《土地收购储备合同》主要条款有： （一）交储土地、建（构）筑物及设施设备的数量及价款

依据重庆华康出具的《资产评估报告书》（重康评报字„2013‟ 第88 号），此次交储土地总面积为89,610.6 平方米（约134.42 亩）。公司和地产集团一致同意公司所属九龙坡港土地交储价格为 78,224.42 万元（大写：柒亿捌仟贰佰贰拾肆万肆仟贰佰元整）， 该交储价格含对港区建（构）筑物及设施、设备的补偿（下同）。 （二）交割方式和时间

1、公司在第一期土地交储价款到账后次日将土地有关资料移 交给地产集团（包括房地产权证、红线图、现有的管网图及隐蔽 工程资料等），同时配合地产集团办理土地储备相关手续。

2、按照《关于九龙坡港有关问题的纪要》（市政府专题会议 纪要2013-77）“逐步取消九龙坡港港口功能”的要求，九龙坡港 将分步停止营运、撤出码头，分期分批退出港口功能。2015 年12 月31 日前，达到付款及交地条件后，双方办理交地手续，并签订 《交地备忘录》。

（三）土地交储价款支付时间及方式

1、第一期付款：2013 年8 月31 日前，地产集团向公司支付 土地收储价款30,000 万元（大写：叁亿元整）。

2、第二期付款：2013 年12 月31 日前，地产集团向公司支付 土地收储价款8,224.42 万元（大写：捌仟贰佰贰拾肆万肆仟贰佰 元整）。

3、第三期付款：2014 年11 月30 日前，地产集团向公司支付 土地收储价款20,000 万元（大写：贰亿元整）。

4、第四期付款：2015 年12 月31 日前，地产集团向公司支付 土地收储价款20,000 万元（大写：贰亿元整）。 （四）违约责任

1、公司未按时向地产集团提供上述房地产权证，或因公司原 因导致地产集团不能及时办理储备证土地公示、挂牌，造成损失 的，从违约之日起，向地产集团每日按已支付土地收购价款的万 分之五支付违约金，并继续履行合同。

2、公司未按时移交无纠纷、无争议、无瑕疵的上述土地及房 屋，从违约之日起，向地产集团每天按已支付土地收购价款的万 分之五支付违约金，并继续履行合同。

3、地产集团未按约定支付土地收购价款给公司，从违约之日 起，向公司每天按本期（应付未付）应支付土地收购价款的万分 之五支付违约金，并继续履行合同。

4、因不可抗力导致不能履行本合同的，根据不可抗力的影响， 可以部分或全部免除不能履行方的责任，但法律另有规定的除外。 五、涉及本次土地交储的其他安排

（一）《土地收购储备合同》须在下列条件全部获得满足的

前提下方可生效：

• 1、公司股东大会审议通过，同意本次土地交储的相关事项； 2、地产集团完成审议批准程序。

• （二）九龙坡港港口功能逐步取消过程中，公司将采取分批

• 分流到其他港区等方式，妥善解决职工安臵事宜。

六、本次交易对公司的影响

九龙坡港港口功能取消后，其业务将转移至公司所属其他港 区，公司的业务量和经营效益不会受到大的影响。

本次土地交储，可改善公司现金流，降低财务费用。 此议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现 提交股东大会，请审议。

重庆港九股份有限公司 二O 一三年八月