CHONGQING PORT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 26, 2009

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 编号：临2009-041 号

重庆港九股份有限公司关于召开2009 年 第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2009 年12 月15 日召开2009 年第二次临时股东大会。现将会议有 关事宜公告如下：

（一） 召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2009年12月15日13：30

2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投 票的时间为2009年12月15日9：30—11：30，13：00—15：00 3、股权登记日：2009年12月8日

• 4、现场会议地点：重庆市朝天门大酒店三楼五会议室

• 5、会议召集人：公司董事会

6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决 权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或 同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为

准。

（二） 会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件 的议案》（此项议案全体股东参与表决）；

2、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的 议案（此项议案关联股东需回避表决）；

3、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的 补充议案（此项议案关联股东需回避表决）；

4、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行 股份购买资产暨关联交易预案》的议案（此项议案关联股东需 回避表决）；

5、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重庆港九股份 有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书摘要》的议案（此项议案关联股东需回避表决）；

6、公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表的意见（此项议案关联股东需回避表决）；

7、关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资 产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案 （此项议案关联股东需回避表决）；

8、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关 联交易的议案（此项议案关联股东需回避表决）；

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9、关于公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发 行股份购买资产框架协议的议案（此项议案关联股东需回避表 决）；

10、关于公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产框 架协议的议案（此项议案关联股东需回避表决）；

11、关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相 关协议以及利润补偿协议等协议的议案（此项议案关联股东需 回避表决）；

12、关于签署资产托管协议的议案（此项议案关联股东需 回避表决）；

13、关于批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履 行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案（此项议案关联 股东需回避表决）；

14、关于授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行 股份相关事项的议案（此项议案全体股东参与表决）。

其中第1、2、4、8、9、10、12和13项议案公司已于2009 年7月20日经董事会第四届第十一次会议审议通过。第3、5、6、 7和11项议案经本次董事会审议通过。

（三） 出席会议对象

1、截至2009 年12 月8 日交易结束，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出 席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表

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决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件 一），或在网络投票时间内参加网络投票；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。 （四） 现场会议登记方法

• 1、登记时间：2009 年12 月14 日9：00—12：00，13：

• 30—17：00

• 2、登记地址：重庆市朝天门大酒店15 楼公司董事会办公

室

3、登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代 理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份 证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议 的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人身份证 复印件及合法的加盖法人印章和由其法定代表人签名的委托 书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳 或传真到达时间应不迟于2009 年12 月14 日下午17：00） （4） 联系方式：

联系人：邓红 梅宗林

电话：（023）63100879 63100700 传真：（023）63100991 邮编：400011

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• 地址：重庆市渝中区信义街18 号朝天门大酒店15 楼 （五） 网络投票操作流程

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

• 2009 年12 月15 日9：30—11：30，13：00—15：00.

• 2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

• （六） 其他事项

• 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、

• 食宿费自理。

• 2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按

• 当日通知进行。

特此通知。

重庆港九股份有限公司

二00 九年十一月二十七日

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附件一： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出 席于2009 年12 月15 日召开的重庆港九股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权（请对 所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相 应的表决意见项下划“√”）。

审议表决议案	同意	反对	弃权
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条 件的议案
2、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资 产方案的议案
2.01 发行对象及资产置换交易对方
2.02 发行数量
2.03 发行价格和定价依据
2.04 发行股票的种类和面值
2.05 参与交易的标的资产
2.06 购买资产价款的支付方式
2.07 本次发行股份的限售期
2.08 公司股票在定价基准日至发行日期间若发 生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
2.09 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方 案
2.10 参与置换的标的资产自定价基准日至交割 日期间损益的归属
2.11参与置换的标的资产办理权属转移的协议 义务和违约责任
2.12决议的有效期
3、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资 产方案的补充议案
3.01 公司本次资产置换及非公开发行股份购买 资产的交易标的
3.02 公司本次资产置换及非公开发行股份购买 资产的交易方式
3.03 发行数量
3.04 上市地点
4、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非 公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
5、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非 公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行

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股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案

6、公司董事会对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性发表的意见

7、关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股 份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预 测审核报告的议案

8、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资 产涉及关联交易的议案

• 9、关于公司与港务物流集团签订的资产置换及

• 非公开发行股份购买资产框架协议的议案 10、关于公司与万州港签订的非公开发行股份购

• 买资产框架协议的议案

11、关于签署本次资产置换及非公开发行股份购 买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案 12、关于签署资产托管协议的议案 13、关于批准港务物流集团及其一致行动人万州 港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务 的议案 14、关于授权董事会全权办理本次资产置换及非 公开发行股份相关事项的议案

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意

思表决：是（ ） 否（ ）

委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托有效期限：至2009 年第二次临时股东大会结束止

委托书签署日期：

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附件二：

重庆港九股份有限公司股东参加2009 年第 二次临时股东大会网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所 的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系 统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投 票的时间为2009 年12 月15 日9：30－11：30，13：00－15： 00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所买入股票程 序操作。

二、投票流程

1、投票代码：738279；投票简称：港九投票。 2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	本次股东大会的所 有事项	738279	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合向特定对象非公开 发行股票条件的议案	738279	1.00元	1股	2股	3股
2.01	发行对象及资产置换交易对方	738279	2.01元	1股	2股	3股
2.02	发行数量	738279	2.02元	1股	2股	3股
2.03	发行价格和定价依据	738279	2.03元	1股	2股	3股
2.04	发行股票的种类和面值	738279	2.04元	1股	2股	3股
2.05	参与交易的标的资产	738279	2.05元	1股	2股	3股

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2.06	购买资产价款的支付方式	738279	2.06元	1股	2股	3股
2.07	本次发行股份的限售期	738279	2.07元	1股	2股	3股
2.08	公司股票在定价基准日至发行日 期间若发生除权、除息，发行数量和 发行价格的调整	738279	2.08元	1股	2股	3股
2.09	本次发行前滚存未分配利润如何 享有的方案	738279	2.09元	1股	2股	3股
2.10	参与置换的标的资产自定价基准 日至交割日期间损益的归属	738279	2.10元	1股	2股	3股
2.11	参与置换的标的资产办理权属转 移的协议义务和违约责任	738279	2.11元	1股	2股	3股
2.12	决议的有效期	738279	2.12元	1股	2股	3股
3.01	公司本次资产置换及非公开发行 股份购买资产的交易标的	738279	3.01元	1股	2股	3股
3.02	公司本次资产置换及非公开发行 股份购买资产的交易方式	738279	3.02元	1股	2股	3股
3.03	发行数量	738279	3.03元	1股	2股	3股
3.04	上市地点	738279	3.04元	1股	2股	3股
4	关于《重庆港九股份有限公司资产 置换及非公开发行股份购买资产暨 关联交易预案》的议案	738279	4.00元	1股	2股	3股
5	关于《重庆港九股份有限公司资产 置换及非公开发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及《重庆 港九股份有限公司资产置换及非公 开发行股份购买资产暨关联交易报 告书摘要》的议案	738279	5.00元	1股	2股	3股
6	公司董事会对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的 公允性发表的意见	738279	6.00元	1股	2股	3股
7	关于批准涉及公司资产置换及非 公开发行股份购买资产暨关联交易 的相关审计、评估及盈利预测审核报 告的议案	738279	7.00元	1股	2股	3股
8	关于公司资产置换及非公开发行 股份购买资产涉及关联交易的议案	738279	8.00元	1股	2股	3股
9	关于公司与港务物流集团签订的 资产置换及非公开发行股份购买资 产框架协议的议案	738279	9.00元	1股	2股	3股
10	关于公司与万州港签订的非公开 发行股份购买资产框架协议的议案	738279	10.00 元	1股	2股	3股
11	关于签署本次资产置换及非公开 发行股份购买资产相关协议以及利 润补偿协议等协议的议案	738279	11.00 元	1股	2股	3股
12	关于签署资产托管协议的议案	738279	12.00	1股	2股	3股

9

			元
13	关于批准港务物流集团及其一致 行动人万州港免于履行因持股比例 增加而触发要约收购义务的议案	738279	13.00 元	1股	2股	3股
14	关于授权董事会全权办理本次资 产置换及非公开发行股份相关事项 的议案	738279	14.00 元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如需对第2 号议案12 个事项进行一次性表决的，按以下

方式申报：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同 意	反 对	弃 权
2.01- 2.12 号	第2大项议案《关于公司资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易 的议案》	738279	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2009 年12 月8 日收市后，持有公司A 股 的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格 填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738279	买入	99.00元	1股

2、如股权登记日2009 年12 月8 日收市后，持有公司A 股 的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1 号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票

条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738279	买入	1.00元	1股

3、如股权登记日2009 年12 月8 日收市后，持有公司A 股

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的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1 号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票 条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738279	买入	1.00元	2股

4、如股权登记日2009 年12 月8 日收市后，持有公司A 股 的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1 号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票 条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738279	买入	1.00元	3股

五、注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案 表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东 大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的 投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含 现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项 议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决 权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股 东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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