CHONGQING PORT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 23, 2005

重庆港九股权分置改革说明书

重庆港九股份有限公司 CHONGQING GANGJIU CO., Ltd.

600279 证券代码： 证券简称：重庆港九

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股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构：

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼

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重庆港九股权分置改革说明书

重庆港九股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1. 本公司非流通股份均为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分

股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

1. 股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二

以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定 性。

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重庆港九股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点：

根据此次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份 的上市流通权，以其所持有的股份向流通股东执行对价安排，流通股股东每持 有本公司 10 股流通股将获得 2.8 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公 司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

公司非流通股股东中，成都铁路局重庆铁路分局已经撤销并办理了工商注 销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局持有的本公司股份由成都铁路局承继， 但截至目前该部分股份尚未过户到成都铁路局名下（具体请参见本改革说明 书）。为顺利推进本公司的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重 庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前， 愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路 分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”根据该承 诺，成都铁路局重庆铁路分局原持有的公司股份的对价将由成都铁路局代为执 行安排。

二、非流通股股东的承诺事项：

1 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2 、除上述法定承诺外，港务集团还做出了如下特别承诺：

“重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》 12 12 规定，原非流通股股份“在 个月内不得上市交易或者转让”。在 个月的法 24 定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在 个月内不上市交易；在国 家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化 的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起 5 年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的 34%。

自获得流通权之日起 5 年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于 5 元/ 股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”

3、为顺利推进股权分置改革，本公司非流通股股东成都铁路局做出附加承 诺如下：

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重庆港九股权分置改革说明书

“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到 成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代 原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的 对价安排。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

本次相关股东会议的股权登记日	2005	年11	月18	日
本次相关股东会议现场会议召开日	2005	年11	月30	日
本次相关股东会议网络投票时间	2005	年11	月28	日-2005	年11	月30	日

四、本次改革相关证券停复牌安排：

• 1．本公司董事会将申请相关证券自 2005 年 10 月 24 日起停牌，最晚于 2005

• 年 11 月 3 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2．本公司董事会将在 2005 年 11 月 2 日（含本日）之前公告非流通股股东

• 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌。

• 3．如果本公司董事会未能在 2005 年 11 月 2 日（含本日）之前公告协商确

• 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相 关证券于公告后下一交易日复牌。

4 ．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：023－63100879、63100623、63100830

传真：023-63801564

电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn

公司网站：http://www.cqgj.com

证券交易所网站：http://www sse.com.cn

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重庆港九股权分置改革说明书

目 录

................................................. 6 释义 ................................ 7 一、 公司基本情况简介 ....... 10 二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ......................... 12 三、 公司非流通股东情况介绍 ............................... 15 四、 股权分置改革方案 ................... 19 五、 股权分置改革对公司治理的影响 ... 20 六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ................. 21 七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所 ........................... 22 八、 本次改革的相关当事人 ................................... 23 九、 备查文件目录

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重庆港九股权分置改革说明书

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

重庆港九、本公司、 公司、股份公司	指	重庆港九股份有限公司
港务集团,控股股东	指	重庆港务（集团）有限责任公司，即原重庆港口管理局
重铁分局	指	成都铁路局重庆铁路分局
本方案	指	本公司此次股权分置改革方案
股权分置改革	指	通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制， 消除A股市场股份转让制度性差异的过程
相关股东会议	指	为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议
		本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的
非流通股股东	指	股东，包括重庆港务（集团）有限责任公司、重庆市城市建 设投资公司、成都铁路局重庆铁路分局、成都铁路局、重庆
		长江轮船公司及张家港港务集团有限公司等6个股东
流通股股东	指	持有重庆港九股份有限公司可在交易所公开交易股份之股东
股权登记日	指	本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的 重庆港九全体股东，将有权参加相关股东会议
国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	四川联一律师事务所
董事会	指	本公司董事会

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重庆港九股权分置改革说明书

一、 公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称：重庆港九股份有限公司

英文名称：CHONGQING GANGJIU CO.,LTD

法定代表人：梁从友 成立日期：1999 年 1 月 8 日

注册地址：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 113-13 号

股票上市地：上海证券交易所 股票代码及简称：600279，重庆港九

办公地址：重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15 楼

邮政编码：400011

联系电话：023－63100879 传真：023-63801564

电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn

互联网网址：http://www.cqgj.com

经营范围： 内河货物运输（按许可证核定内容从事经营），码头,港口旅客 运输服务经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港口机械、设施、 设备租赁、维修业务经营,商品储存(不含危险物品),船舶修理,代办客货运 输及中转业务,普通机械及船舶零部件的制造,物流配送（不含运输），销售 汽车（不含小轿车）、电器机械及器材、化工原料及产品(不含化学危险品)、 建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品 (不含金饰品)。

（二）简要财务信息

公司近三年及最近一期公司主要财务指标如下：

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重庆港九股权分置改革说明书

1 、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

项 目	2005年6月30日	2004年12月31日	2003年12月31日2002年12月31日	2003年12月31日2002年12月31日
资产总额	88,469.53	97,603.01	88,584.16	80,060.46
负债总额	12,353.15	20,943.19	14,029.82	8,194.43
少数股东权益	766.62	811.10	66.88	20.43
所有者权益	75,349.76	75,848.73	74,487.47	73,444.34

2 、合并利润表主要数据（单位：万元）

项 目	2005年1-6月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入	13,376.32	20,630.70	11,378.38	9,728.50
主营业务利润	3,907.12	7,387.65	3,804.78	3,122.49
营业利润	1,875.40	2,940.24	1,541.52	1,435.78
利润总额	2,102.30	3,517.25	2,771.97	3,149.80
少数股东损益	-44.48	-215.13	6.66	0.43
净利润	1,781.94	2,960.00	2,346.94	2,673.39

3、主要财务指标

项 目	2005年 1-6月	2004年	2003年	2002年
资产负债率(%)	13.96	21.46	15.84	10.24
每股经营活动产生的现金净流量（元/股）	0.147	0.135	0.252	0.182
净资产收益率（全面摊薄）(%)	2.36	3.90	3.15	3.72
每股收益(全面摊薄)（元/股）	0.078	0.13	0.103	0.117

• 注： 以上 2002 年、2003 年、2004 年数据摘自公司经审计的财务报告，2005 年中期财务数据摘自公司 2005 年度中期财务报告，未经审计。

（三）公司设立以来利润分配情况

公司自 1999 年 1 月 8 日设立以来，利润分配均采取了派现的方式，未采用 送股等方式。至今共派现 6 次，其中，上市前分配一次，上市后分配 5 次，合 计派现金额为 11,766.61 万元。明细如下：

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重庆港九股权分置改革说明书

年度	现金分红(含税)	金额（万元）
1999	每10股派现金约1.206元	1,717.41
2000	每10股派现金1.00元	2,283.91
2001	每10股派现金1.00元	2,283.91
2002	每10股派现金0.70元	1,598.74
2003	每10股派现金0.70元	1,598.74
2004	每10股派现金1.00元	2,283.91
合计	－	11,766.61

（四）公司设立以来历次融资情况；

A 本公司自设立以来，只进行过一次股权式融资，首次公开发行 股的融资。 2000 年 7 月 14 日，经中国证监会证监发行字[2000]101 号文批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8,600 万股，每股发行价格为 6.18 元，募集资金总额为 53,148 万元。

（五）公司目前的股本结构

截至本次股权分置改革前，本公司的股权结构为：

			股份数量（万股）股份比例（％）	股份数量（万股）股份比例（％）	股份性质
一、尚未流通股票			14,239.096	62.35	国有法人股
重庆港务（集团）有限责任公司		1	12,000.00	52.54	国有法人股
重庆市城市建设投资公司			2,000.00	8.76	国有法人股
成都铁路局重庆铁路分局	2		91.96	0.40	国有法人股
成都铁路局			73.568	0.32	国有法人股
重庆长江轮船公司			45.98	0.20	国有法人股
张家港港务集团有限公司	3		27.588	0.12	国有法人股
二、已流通股票			8,600.00	37.65	人民币普通股
总股本			22,839.096	100.00

注 1： 重庆港务（集团）有限责任公司前身系重庆港口管理局，2002 年 10 月 31 日， 根据重庆市人民政府渝府[2002]177 号文《重庆市人民政府关于同意重庆港口管理局改制 为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》，重庆港口管理局改制为“重庆港务（集团） 有限责任公司”。2002 年 11 月 12 日，港务集团在重庆市工商行政管理局办理完成了企业

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重庆港九股权分置改革说明书

名称变更登记手续。

注 2 ：2005 年 3 月 18 日，铁道部为推进铁路运输管理体制改革，减少运输管理层次， 提高组织管理效能和运输效率，以铁劳卫[2005]43 号文件作出《关于改革成都铁路局管理 体制的决定》；成都铁路局根据该文件的规定，撤销了重铁分局；2005 年 4 月 28 日，重庆 市工商行政管理局以（渝直工商企（2005）第 01162 号）《准予注销登记通知书》核准重 铁分局注销，并进行了公告。重铁分局注销后，其持有的重庆港九股份由成都铁路局承继， 截止目前，成都铁路局尚未办理完成将重铁分局所持有的重庆港九股份的过户到成都铁路 局名下的手续。

注 3： 2003 年 7 月 11 日根据苏州市企业改制办公室苏改办复[2003]63 号文件《关于 张家港港务局改制的批复》，张家港港务局整体改制为张家港港务集团有限公司，2003 年 7 月 29 日，苏州市张家港工商行政管理局以苏州市张家港工商行政管理局（公司变更[2003] 第 07290001 号）《公司变更核准通知书》，核准了名称变更。截至本改革说明书公告之日， 张家港已在苏州市张家港工商行政管理局办理完成了企业名称变更登记手续。

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

重庆港九股份有限公司系经重庆市人民政府渝府[1998]165 号文件批准成 立，由主要发起人重庆港口管理局（后更名为“重庆港务（集团）有限责任公 司”），联合成都铁路局、重铁分局、重庆长江轮船公司及张家港港务局共同发 起设立的股份有限公司。原重庆港口管理局以其原下属的九龙坡港埠公司及蓝 家沱港埠公司的经营性净资产折价入股，其余发起人均以现金入股。

股份公司于 1999 年 1 月 8 日在重庆市工商行政管理局登记注册，正式成立， 领取了企业法人营业执照，注册号码为 20284369-8。

公司设立时，各发起人股东持股情况如下：

股东名称	股份数量（万股）	股份比例（％）	股份性质
重庆港口管理局	14,000.00	98.32	国有法人股
成都铁路局重庆铁路分局	91.96	0.65	国有法人股
成都铁路局	73.568	0.52	国有法人股
重庆长江轮船公司	45.98	0.32	国有法人股
张家港港务局	27.588	0.19	国有法人股
合计	14,239.096	100.00	－

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重庆港九股权分置改革说明书

（二）首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]101 号文批准，公司于 2000 年 7 月 14 日通过上海证券交易所上网发行 4,300 万股，7 月 15 日向二级市场投资 者配售 4,300 万股，合计发行 8,600 万股。每股面值 1.00 元，每股发行价 6.18 元。此次发行完成后，公司总股本增至 22,839.096 万股。此次发行后，公司 股本结构如下：

表：发行后重庆港九股本结构

	股份数量（万股）股份比例（%）	股份数量（万股）股份比例（%）	股份性质
非流通股	14,239.096	62.35	国有法人股
其中：重庆港口管理局	14,000.00	61.30	国有法人股
成都铁路局重庆铁路分局	91.96	0.40	国有法人股
成都铁路局	73.568	0.32	国有法人股
重庆长江轮船公司	45.98	0.20	国有法人股
张家港港务局	27.588	0.12	国有法人股
已上市流通股份	8,600.00	37.65	人民币普通股
合计	22,839.096	100.00	-

2000 年 7 月 31 日，经上海证券交易所上证上[2000]57 号文批准，公司股 票在上交所挂牌上市。

目前，重庆港九在重庆市工商行政管理局注册登记，持有注册号为渝直 5000001800700 的《企业法人营业执照》。

（三）股本结构的形成及历次变动情况

公司自设立以来，除首次公开发行股票 8,600 万股以外，未再进行过任何 形式的股权式融资，亦未进行过送股、资本公积转增股本等。也就是说，公司 自首次公开发行股票至今，总股本未发生变化，非流通股、流通股的比例结构 亦未发生变化。

2003 年，港务集团将其持有的本公司 2,000 万股国有法人股转让给重庆市 城市建设投资公司，具体请见本改革说明书之“三、 公司非流通股东情况介 2 绍⋯⋯（一）控股股东及实际控制人情况介绍⋯⋯ 、控股股东持有公司股份变 动情况”。

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重庆港九股权分置改革说明书

截至本次股权分置改革前，本公司的股权结构详见本股权分置改革说明书 之“一、公司基本情况简介⋯⋯（五）公司目前的股本结构”。

三、 公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东系重庆港务（集团）有限责任公司，截止目前，其持有公 司股票 12,000 万股，占公司总股本的 52.54%，处于绝对控股地位。该公司系 重庆市国资委所属国有独资公司。

港务集团具体情况如下：

1 、控股股东基本情况

名 称：重庆港务（集团）有限责任公司

企业性质：国有独资公司

注册地址：重庆市渝中区朝千路 3 号

办公地点：重庆市渝中区朝千路 3 号

法定代表人：梁从友

注册资本：23,097 万元

成立日期：2002 年 11 月 14 日

经营范围：代办客货运输，汽车货运，内河货运，装卸搬运货物，仓储， 为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化 工原料，橡胶制品，煤炭，航道港口水工工程，民用、工业、 公共建筑工程，旅游服务，机械船舶制造及修理，建筑工程设 计，销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金 等,授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。

主营业务：主要从事港口装卸、客货运输、仓储、设备场地出租、船舶港 机修造等多种综合性经营服务。

2 、控股股东持有公司股份变动情况

港务集团截止目前共持有公司股票 12,000 万股，占公司总股本的 52.54%， 处于绝对控股地位。

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重庆港九股权分置改革说明书

公司设立时，港务集团（原重庆港口管理局）持有公司股份 14,000 万股， 占公司总股本的 61.30%。根据港务集团与重庆市城市建设投资公司于 2002 年 12 月 18 日签订的《股权转让协议》，港务集团将其持有的本公司 2,000 万股国 有法人股（占本公司股份总额的 8.76%）转让给重庆市城市建设投资公司，协 议约定该次转让以本公司 2001 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为依据，确定 的转让价格为 5.60 元/股，转让总价款为人民币 1.12 亿元。截止 2003 年 9 月 26 日，上述股权转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并在 证券登记结算公司办理了股权转让过户手续。

3．控股股东最近一期财务状况

港务集团最近一期资产负债表(合并)主要数据如下（单位：万元）：

科目名称	2005	年8	月31 日
流动资产合计			91,934.65
长期投资合计			7,227.46
固定资产合计			111,293.62
无形资产及其他资产合计			208.05
流动负债合计			39,459.33
长期负债合计			71,000.30
负债合计			110,459.63
少数股东权益			37,249.72
所有者权益合计			62,954.44
负债和所有者权益总计			210,663.78

港务集团最近一期利润表（合并）主要数据如下（单位：万元）：

科目名称	2005	年1－8	月
一、主营业务收入			30,716.55
二、主营业务利润			7,841.43
三、营业利润			2,011.08
四、利润总额			2,861.18
五、净利润			617.00

注： 上述数字摘自重庆港务（集团）有限公司 2005 年 8 月财务报告，未经审计

4 ．控股股东与公司互相担保、资金占用情况

(1)互相担保情况

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重庆港九股权分置改革说明书

截止本改革说明书公告之日，控股股东港务集团为公司 6,000 万元银行贷 款提供了连带责任担保，具体情况如下：

贷款银行	金额 （万元）	贷款合同期限	贷款利率 （月息％）	贷款用途
上海浦东发展银行渝中支行	3,000.00	2004.10.30-2005.10.29	0.465	流动资金贷款
农业银行五里店分理处	3,000.00	2004.11.18-2005.11.19	0.465	流动资金贷款

除上述之外，控股股东港务集团与公司不存在其他担保情况。

(2) 资金占用情况

截止本改革说明书公告之日，控股股东港务集团与本公司之间不存在互相 资金占用的情况。

（二）提出改革动议的非流通股股东的持股情况

本公司非流通股股东中，除已经依法注销的重铁分局外，港务集团、重庆 市城市建设投资公司、成都铁路局、重庆长江轮船公司、张家港港务集团有限 公司均同意进行股权分置改革，提出股权分置改革的非流通股股东合计持有本 公司非流通股 14,147.136 万股，占本公司总股本比例的 61.94%,占本公司非流 通股数量的 99.35%。

由于重铁分局自 2005 年 3 月 18 日起已撤销，并于 2005 年 4 月 28 日办理 了工商注销登记手续，原重铁分局持有的公司股份由成都铁路局承继，但相关 的股份过户手续尚未办理完毕，故原重铁分局未对改革动议提出明确意见。

截止本次股权分置改革前，提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

股东名称	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）	占非流通股股 份比例（％）	股份性质
重庆港务（集团）有限责任公司	12,000.00	52.54	84.28	国有法人股
重庆市城市建设投资公司	2,000.00	8.76	14.04	国有法人股
成都铁路局	73.568	0.32	0.52	国有法人股
重庆长江轮船公司	45.98	0.20	0.32	国有法人股
张家港港务集团有限公司	27.588	0.12	0.19	国有法人股
合计	14,147.136	61.94	99.35	－

本公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

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重庆港九股权分置改革说明书

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

非流通股股东持股数量请参见本改革说明书详见本股权分置改革说明书 “一、⋯⋯（五）公司目前的股本结构”。

本公司非流通股股东中，除已注销的重铁分局原隶属于成都铁路局外，其 他非流通股股东之间无关联关系，且不属于一致行动人。

（四）非流通股股东买卖和持有公司流通股股份的情况

根据证券登记结算公司的查询结果，以及公司非流通股股东出具的声明， 2 截至本公司董事会公告改革说明书的前 日，港务集团及其实质控制人、重庆 市城市建设投资公司及其实质控制人、重铁分局、成都铁路局、重庆长江轮船 公司及张家港港务集团有限公司未持有公司流通股股份，公告之前 6 个月内未 有买卖公司流通股股份的情况。

四、 股权分置改革方案

（一）改革方案概述

• 1 、制定改革方案的基本原则

（1）符合国务院国发[2004]3 号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联 合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务 操作指引》以及其他现行法律、法规的要求。

2 （ ）体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最 终解决公司非流通股获得流通权问题。

（3）方案简洁明了，易于被中小投资者理解。

4 （ ）减少股价波动，维护市场稳定。

• 2 、对价安排的形式和数量

1 （ ）执行对价安排方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通 权向流通股股东执行对价安排。方案的实施影响公司的股本结构，但不会影响 公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

• 2

• （ ）执行对价安排对象：相关股东会议股权登记日下午收市时在证券登记

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重庆港九股权分置改革说明书

结算公司登记在册的公司流通股股东。

• （3）获付股票比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获付股票 2.8 股。

• （4）执行对价安排股票总额：股票 2,408 万股。

• 3、对价安排的执行方式

公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股票，由证券登记结算公 司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计 1 入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 股的余股，按照《中 国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》 中的零碎股处理方法处理。

4 、执行对价安排情况表

执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数 （股）	持股 比例 （％）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行 对价安排 现金金额 （元）	持股数 （股）	持股 比例 （％）
重庆港务（集团）有限责任公司	120,000,000	52.54	20,293,423	－	99,706,577	43.66
重庆市城市建设投资公司	20,000,000	8.76	3,382,237	－	16,617,763	7.28
成都铁路局重庆铁路分局	919,600	0.40	－	－	919,600	0.40
成都铁路局	735,680	0.32	279,927	－	455,753	0.20
重庆长江轮船公司	459,800	0.20	77,758	－	382,042	0.17
张家港港务集团有限公司	275,880	0.12	46,655	－	229,225	0.10
上述股东合计	142,390,960	62.35	24,080,000	－	118,310,960	51.80

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	持有的有限售条件 流通股数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售 条件
1	重庆港务（集团）有限责任 公司	22,053,651	自获得上市流通权之 日起满36个月后	出售价格不 低于5元/股
		77,652,926	自获得上市流通权之 日起满60个月后	无
2	重庆市城市建设投资公司	11,419,548	自获得上市流通权之 日起满12个月后	无

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3 4 5 6		5,198,215	自获得上市流通权之 日起满24个月后	无
	成都铁路局重庆铁路分局	919,600	自获得上市流通权之 日起满12个月后	无
	成都铁路局	455,753	自获得上市流通权之 日起满12个月后	无
	重庆长江轮船公司	382,042	自获得上市流通权之 日起满12个月后	无
	张家港港务集团有限公司	229,225	自获得上市流通权之 日起满12个月后	无

6、改革方案实施后股份结构变动表 （单位：股）

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人股	142,390,960	-142,390,960	0
	非流通股合计	142,390,960	-142,390,960	0
有限售条件的流通股	国有法人股	0	+118,310,960	118,310,960
	有限售条件的流通股合计	0	+118,310,960	118,310,960
无限售条件的流通股	A股	86,000,000	24,080,000	110,080,000
	无限售条件的流通股合计	86,000,000	24,080,000	110,080,000
股份总额		228,390,960	0	228,390,960

• 7 、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

因重铁分局已撤销并办理了工商登记注销手续，原重铁分局所持有的重庆 港九股份有限公司股份由成都铁路局承继，但截至目前该部分股份尚未完成过 户手续（具体请参见本改革说明书）。因此，原重铁分局未就股权分置改革方案 发表意见。

为顺利推进本公司的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重庆 铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前，愿 意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路分 局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”

根据该承诺，重铁分局原持有的公司股份的对价将由成都铁路局代为执行 安排。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，在本次股权分置改革中，重庆港九采用了“股东价值守恒法”

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重庆港九股权分置改革说明书

来测算对价，以方案实施前后公司股东所持有的股票总价值不变为原则，测算出 公司流通权价值，再计算出非流通股股东为获取流通权需向流通股股东进行的对 价安排，这种测算方法符合公司的实际情况；在确定股权分置改革前非流通股份 的价值时，采用了最近一期经审计的每股净资产，在确定流通股份的价值时，采 用了近 30 个交易日的收盘价均价，这种确定价值的方法符合重庆港九股权分置 改革前的实际情况。

经测算，理论上重庆港九流通股股东每 10 股可获得 2.31 股的对价安排，本 次股权分置改革确定的每 10 股流通股可获 2.8 股对价的方案比理论水平每 10 股送 2.31 股高出 21.21%，较好地保护了流通股股东的利益。

基于上述分析，保荐机构认为：重庆港九本次股改方案计算的对价具有合理 性，安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

（三）非流通股股东做出的法定承诺事项

1 、非流通股股东做出的承诺事项

1 （ ）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵 守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2 （ ）除法定承诺外，控股股东港务集团做出特别承诺如下：

重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规 12 12 定，原非流通股股份“在 个月内不得上市交易或者转让”。在 个月的法定 24 禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在 个月内不上市交易；在国家 有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情 况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起 5 年内， 出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的 34%。

自获得流通权之日起 5 年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于 5 元/ 股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

（3）为顺利推进股权分置改革，本公司非流通股股东成都铁路局做出附加承诺 如下：

“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到 成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代 原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的 对价安排。”

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重庆港九股权分置改革说明书

2 、履约能力分析

港务集团在本次改革前后持有本公司的股份比例分别为 52.54%和 43.66%， 所以，港务集团将在相当长时期内处于本公司的实际控制人地位。鉴于对本公 司及港口业务的前景预期，港务集团完全有能力也有动力履行上述承诺。

除港务集团之外，其他 5 个非流通股股东在本次改革完成后持有本公司的 股份比例平均为 1.63%，相对于各个非流通股股东的总资产来说，比例都很小， 因此，法定禁售期的承诺是可以实现的，不会对其财务状况带来较大的影响。

3、履约风险防范对策

所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利 益、重庆港九未来前景、股票投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。 在执行对价安排后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股 份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

4 、承诺人声明

所有非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本 承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

五、 股权分置改革对公司治理的影响

1 、董事会意见

本公司董事会就本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

1 “（ ）改革实现非流通股股东和流通股股东价值利益的一致，非流通股股 东将更好地支持上市公司的发展。股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格 A 发现功能，导致 股市场股份转让存在制度性差异，上市公司非流通股股东与 流通股股东之间的利益处于不平衡的状态，使得上市公司治理缺乏共同的利益 基础。就非流通股股东而言，无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受 由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通股股东和流通 股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东和流通股 股东利益趋于一致，公司的治理结构将更为完善。本次改革在长期内不会影响 港务集团对上市公司的实际控制人的地位，由于股票的增值将直接决定股东财 富，所以，港务集团对重庆港九的支持力度将进一步加大。

2 （ ）改革将为公司发展提供更好的环境和基础。实施股权分置改革将为公

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重庆港九股权分置改革说明书

司今后的发展带来新的机遇，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度 的调动，各种成熟市场金融工具的运用将有力促进公司的发展。

（3）改革可以建立更科学的财务评价和决策体系。股权分置的解决有助于 公司利用全球资本市场通行的财务评价体系来考核公司管理层的业绩，建立公 司市值指标，并可以借鉴世界先进港口企业所熟练应用的财务模型来优化其财 务管理目标。”

2 、独立董事意见

本公司独立董事王崇举先生、凌焯先生、陈兴述先生就公司股权分置改革 相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方 案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理， 不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有 力措施进一步保护流通股东利益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会 议上为流通股东提供网络投票平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征 求流通股股东的意见；通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方 式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履行信息披露义务 等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决 A 了公司股权分置这一历史遗留问题，消除 股市场股份转让制度性差异，协同 非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司 的长远发展。

公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的‘三公’原则，符合现 行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”

六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1 、股权分置改革尚处于初期阶段，存在一定的不确定性，可能会加剧公司 股票价格的波动幅度。

针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流 通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。

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重庆港九股权分置改革说明书

2 、公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票 前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的风险。

针对此风险，本公司各个非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系， 共同商讨可行性方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规 确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。若在本次改革网络投票开始前一个 交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关 规定延期召开本次相关股东会议。

3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通 过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

针对此风险，公司董事会将协助非流通股股东，通过举办投资者座谈会、 A 网上路演、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式，与 股市场流通股 股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流 通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。改革方案如果未获 相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出 股权分置改革动议。

4 、截止目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执 行对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止 本次股权分置改革。如果本公司非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻 结的情况，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快予以解决，如果方案 实施前仍未解决，则终止方案实施。

根据《重庆港九股份有限公司非流通股股东一致同意参与股权分置改革的 协议》，除已注销的重铁分局外，其他非流通股股东承诺，各方将无条件遵守并 执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外，本公司也将密切关注本次执 行对价安排的股份，必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施，以 保障公司股权分置改革方案的顺利实施。

七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所持股情况说明

根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请招商证券股份有限公司为 本次股权分置改革的保荐机构，聘请四川联一律师事务所为本次股权分置改革

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重庆港九股权分置改革说明书

的律师。

根据证券登记结算公司的查询结果及其自查结果，截至公司董事会公告改 2 革说明书的前 日，招商证券证券股份有限公司、四川联一律师事务所未持有 重庆港九流通股股份，公告之前 6 个月内未有买卖重庆港九流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论

保荐机构认为：“重庆港九股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公 开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则， 对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流 通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按 照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法 律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于 上述理由，本保荐机构愿意推荐重庆港九股份有限公司进行股权分置改革。”

（三）律师意见结论

本公司律师认为：“重庆港九实施股权分置改革符合《公司法》、《若干 意见》、《管理办法》、《有关通知》、《操作指引》等有关法律、法规和规范 性文件的规定；重庆港九及重庆港九参与本次股权分置改革的非流通股股东有 资格进行股权分置改革；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流 通股股东所持股份数向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价， 且非流通股股东作出了承诺，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处 置行为，并已获得了必要的授权，改革方案和相关承诺合法、有效；股权分置 改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待重庆港九股权分置改革方案经重庆 国资委审核批准并经重庆港九相关股东会议审议通过后，重庆港九股权分置改 革方案将可以实施。

八、 本次改革的相关当事人

重庆港九股份有限公司

住所：重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15 楼 法定代表人：梁从友

联系人：周小雄、谭毓华

电话：023－63100879、63100623、63100830 传真：023－63801564

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重庆港九股权分置改革说明书

保荐机构：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：郑华峰 项目主办人：黄群茂 电话：0755－82943191、82960714 传真：0755－82943121

公司律师： 四川联一律师事务所 住所： 四川省成都市武侯区胜利新村 11 号 负责人：杨飞雁 经办律师： 赖宏、戴雪梅 电话：028－85458159 传真：028－85454449

九、 备查文件目录

（一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

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重庆港九股权分置改革说明书

（本页无正文，为《重庆港九股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 之盖章页）

重庆港九股份有限公司董事会

2005 年 10 月 21 日

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