CHONGQING MAS SCI.&TECH.CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 29, 2013

重庆梅安森科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据重庆梅安森 科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）其他独立董事的委托，独 立董事廖元和先生作为征集人就公司拟定于2013年8月15日召开的2013年第三次 临时股东大会的所有议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人廖元和作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托，就公司2013年第三次临时股东大会中的所有议案征集股东委托投票权而制作 并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获 得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相 关规定。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：重庆梅安森科技股份有限公司 股票简称：梅安森 股票代码：300275

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法定代表人：马焰

董事会秘书：彭治江

联系地址：重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层 邮政编码：400039

电话及传真：023-68467829、023-68465683 互联网网址：http://www.cqmas.com

电子信箱：mas@cqmas.com

2、征集事项

由征集人向重庆梅安森科技股份有限公司股东征集公司2013年第三次临时 股东大会所有议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2013年7月28日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见同日在中国证监会创业板指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《重庆梅安森科技股份 有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事廖元和先生，其基本情 况如下：

廖元和，男，1950年出生，经济学博士，研究员，享受国务院政府特殊津贴 专家，重庆市区域经济学学术带头人，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于 重庆市社会科学院、重庆工商大学，现任重庆工商大学研究员。2010年1月至今， 担任本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

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五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2013年6月15日召开的第二届董事 会第四次会议，对会议审议通过的《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》3项议案均投了同意票；同时出席了公司于2013年7月28日召开 的第二届董事会第五次会议，对会议审议通过的《重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》2项议案均投了同意票；此次征集投票 权，不要求被征集人必须与征集人的表决意见一致，被征集人可以投同意票、反 对票或弃权票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2013年8月9日（星期五）15:00深圳证券交易所收市 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （二）征集时间：自2013年8月12日至2013年8月13日(上午9:00—11:30，下 午13:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

• （四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文 件：

1、被征集人为法人股东的，其应提交法人营业执照、法定代表人身份证、 股东账户卡复印件，授权委托书原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定

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代表人逐页签字并加盖公章；

• 2、被征集人为自然人股东的，其应提交本人身份证、股东账户卡复印件，

• 授权委托书原件；

• 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：被征集人按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时 间为准。

被征集人送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

• 地 址：重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层证券事务部 收件人：彭治江 、钟本军

电 话：023-68467829、023-68467887

传 真：023-68465683 邮政编码：400039

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明被征集人的联系电话和联系人，并

在显著位臵标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

• 第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件

进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）被征集人提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将

• 被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不

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相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

• 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

附件：《重庆梅安森科技股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》

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附件：

重庆梅安森科技股份有限公司 独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《重庆梅安森科技股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2013年第三 次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分 了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权 报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆梅安森科技股份有限公司独 立董事廖元和先生作为本人/本公司的代理人出席重庆梅安森科技股份有限公司 2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

票权。	票权。	票权。
本人/本公司对本次征集			投票权事项的投票意见：
				表决意见
	议案号		议案名称
				同意	反对	弃权
		《重庆梅安森科技	份有限公司限制性股票激励
	1	计划（草案修订稿）	》及其摘要
	1.1	激励对象的确定依据	和范围
	12	限制性股票的来源	数量
	.
	13	情
	.	限制性股票的分配况
		限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、
	1.4	解锁期、禁售期
	1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
	1.6	限制性股票的授予与解锁条件
	1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
	1.8	限制性股票的会计处理
	1.9	限制性股票的授予程序及解锁程序

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		表决意见	表决意见	表决意见
议案号	议案名称
		同意	反对	弃权
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	限制性股票激励计划的变更、终止
1.12	回购注销的原则
2	《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核办法（草案修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项 以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号码）：

股东账号： 持股数量：

签署日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至梅安森2013年第三次临时股东大会结束。

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