Chongqing Hifuture Information Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 23, 2017

－ 证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017 127

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次 会议提议于2017年12月12日召开公司2017年第三次临时股东大会。现将本次股 东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年12月12日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统 — — 进行网络投票的具体时间为2017年12月12日上午9:30 11:30，下午13:00 15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月11日15:00至 2017年12月12日15:00期间的任意时间。

• 5、股权登记日：2017年12月7日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方 式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

• 8、会议出席对象：

（1）2017年12月7日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记 在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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1

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

• 1、 审议《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

• 2、 审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》；

• 3、 审议《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》；

• 4、 审议《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易

• 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

• 5、 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

• 条规定的重组上市的议案》；

• 6、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

• 规定的议案》；

• 7、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》；

• 8、 审议《关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的<股权转让协议>

• 的议案》；

• 9、 审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的

• 议案》；

• 10、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

• 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 11、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 12、 审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相

• 关事宜的议案》；

• 13、 审议《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事

• 长办理申请贷款相关事宜的议案》；

• 14、 审议《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保

• 的议案》。

本次会议议案1至议案12将以特别决议方式进行审议，须由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案13-14以普通决议

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2

方式进行审议；除议案13-14以外，关联股东对其他各项议案均应回避表决。 上述议案已经公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会 议审议通过，详细内容详见刊登于2017年3月15日、2017年11月24日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司本次交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于调整公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	（一）本次交易整体方案	√
	（二）本次交易具体事项
2.02	1.标的资产及其交易对方	√
2.03	2.标的资产定价依据及交易对价	√
2.04	3.现金对价支付期限	√
2.05	4.业绩承诺安排	√
2.06	5.业绩奖励安排	√
2.07	6.标的资产权属转移及违约责任	√
2.08	7.期间损益安排	√
2.09	8.决议的有效期	√
3.00	关于本次重大资产重组构成关联交易议案	√
4.00	关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议 案	√
5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办	√

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3

	法》第十一条规定的议案
7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的《股权 转让协议》的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审 阅报告的议案	√
10.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
12.00	关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√
13.00	关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公 司董事长办理申请贷款相关事宜的议案	√
14.00	关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷 款担保的议案	√

四、出席现场会议的登记方法

— — 1、登记时间：2017年12月11日上午9:00 11:30，下午13:30 17:30。

• 2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82767036。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手

续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出 席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及 持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并

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4

投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接 受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系 统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投 票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作 流程》。

六、其他事项

1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要 求，本次股东大会所审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资 者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他股东。

2、会议联系方式

会务常设联系人：温秋萍 刘晓天

电话号码：0755-82767767 010-85550698

电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司

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二零一七年十一月二十四日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投

票”。

2、议案设置

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司本次交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于调整公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	（一）本次交易整体方案	√
	（二）本次交易具体事项
2.02	1.标的资产及其交易对方	√
2.03	2.标的资产定价依据及交易对价	√
2.04	3.现金对价支付期限	√
2.05	4.业绩承诺安排	√
2.06	5.业绩奖励安排	√
2.07	6.标的资产权属转移及违约责任	√
2.08	7.期间损益安排	√
2.09	8.决议的有效期	√
3.00	关于本次重大资产重组构成关联交易议案	√
4.00	关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√

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7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的 《股权转让协议》的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、 备考审阅报告的议案	√
10.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	√
12.00	关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√
13.00	关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及 授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案	√
14.00	关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权 作为贷款担保的议案	√

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。 即如 果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决 意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2017 年 12 月 12 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

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• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月11日（现场股东大会召开前一日）

• 下午3:00，结束时间为2017年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间

• 内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司：

截至2017 年12 月7 日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票 性质为 ，拟参加公司2017 年第三次临时股东大会。兹授权 先生（女 士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2017 年第三 次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之

日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

提案 编码	提案名称	备注		表决意见	表决意见
		该列打勾 栏目可投 票	同 意	反 对	弃 权	回 避
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司本次交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于调整公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	（一）本次交易整体方案	√
	（二）本次交易具体事项
2.02	1.标的资产及其交易对方	√
2.03	2.标的资产定价依据及交易对价	√
2.04	3.现金对价支付期限	√
2.05	4.业绩承诺安排	√
2.06	5.业绩奖励安排	√
2.07	6.标的资产权属转移及违约责任	√
2.08	7.期间损益安排	√
2.09	8.决议的有效期	√
3.00	关于本次重大资产重组构成关联交易议案	√
4.00	关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案	√

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5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√
7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的 《股权转让协议》的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、 备考审阅报告的议案	√
10.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	√
12.00	关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√
13.00	关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及 授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案	√
14.00	关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权 作为贷款担保的议案	√
特此授权委托。

委托人（签名盖章）： 被委托人（签名）： 委托书签发日期： 年 月 日

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