Chongqing Hifuture Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 24, 2013

董事会决议公告

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－ 证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013 019

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2013 年 3 月 22 日9：30-12：00在公司会议室召开（通知于2013 年 3 月 4 日以电子邮件 和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加会议董事 7 人， 实到董事 6 人，独立董事潘成东先生因出差不能出席现场会议，特委托詹伟哉独立董 事代为出席表决。公司全体监事、部分高管人员及保荐人代表列席了会议。会议召开程 序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长任金生先生主持。 与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

一、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《总经理工作报告》。

二、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》同意提交公司 2012 年度股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所担任公司 2013 年度审计机构，聘期一年，支付其年经 常性审计费用为 65 万元。

公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事意见全文请参见 http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过了《关于 2012 年度内部控 制的自我评价报告》。

公司独立董事就董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告发表如下意 见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的

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董事会决议公告

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自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司2013 年加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，完善对员工的 人力资源管理。

公司保荐人国海证券核查意见：

作为深圳惠程2010 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，国海证券核查后认为： 深圳惠程已经建立了较为完善的法人治理结构、以及与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度。公司现有的内部控制制度建立较为健全，2012 年度公司内部控制制度 执行情况良好，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。深圳惠程董事会对 2012 年度内部控制自我评价在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建 立及运行情况，本保荐机构对深圳惠程《截止2012 年12 月31 日内部控制有效性的评 估报告》无异议。

《关于2012 年度内部控制的自我评价报告》详见证券时报、中国证券报及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《中小企业板上市公司内 部控制规则落实自查表》。

《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》详见证券时报、中国证券报及巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

五、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《 2012 年度财务决算报告》 并提请公司 2012 年度股东大会审议。

根据 2012 年 4 月 18 日公司董事会批准通过的 2012 年度经营计划，以及公司实际 经营情况，2012 年度财务预算指标完成情况为：

单位：万元

项目	2012年实际	2012年计划	增减差异 金额 比例	增减差异 金额 比例
营业收入	37,697	40,700	-3,003	-7.38%
营业成本	20,713	24,500	-3,787	-15.46%
营业税费	315	450	-135	-29.89%
销售费用	4,645	4,400	245	5.57%

董事会决议公告

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管理费用	5,781	4,710	1,071	22.74%
财务费用	-68	170	-238	-139.72%
营业利润	5,961	6,470	-509	-7.87%
利润总额	7,497	8,600	-1,103	-12.82%
所得税	1,179	1,290	-111	-8.61%
净利润	6,420	7,310	-890	-12.17%

2012 年公司经营班子按照董事会的要求，继续拓展主营业务，营业收入保持稳定 增长，但由于国内外经济形势较差，市场竞争激烈，公司 2012 年总体收入未达到了年 初经营计划的预计，管理费用和销售费用超支，控股子公司费用增加，利润指标未完成 计划。

六、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《 2013 年度经营计划》。

2013 年经营计划如下：

（单位：万元）

2013年经营计划	如下：		（单位：万元）	（单位：万元）
项目	2013年经营计 划	2012年实际	增减差异
			金额	比例
营业收入	41,470	37,697	3,773	10.01%
营业成本	23,845	20,713	3,132	15.12%
营业税费	410	315	95	29.96%
销售费用	4,410	4,645	-235	-5.06%
管理费用	5,500	5,781	-281	-4.86%
财务费用	-86	-68	-18	-27.35%
营业利润	6,950	5,961	989	16.59%
利润总额	8,350	7,497	853	11.37%
所得税	1,253	1,179	74	6.25%
净利润	7,098	6,420	677	10.55%

注：上述公司 2013 年度经营计划及经营目标并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决 于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

七、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《 2012 年度利润分配预案》， 同意提交公司 2012 年度股东大会审议。

根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，归属于上市公 司股东净利润为 64,202,521.84 元，其中母公司实现净利润67,267,738.10 元，在提 取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为317,697,508.96 元，资本公积 金为 8,874,070.59 元。

公司拟以2012 年末总股本 75,710.4768 万股为基数，每 10 股派发现金股利0.6 元人民币（含税），共计现金分红45,426,286.08 元，公司2012 年度不以资本公积金

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董事会决议公告

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转增股本，不以未分配利润送股。

本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利 润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网。

八、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于使用节余募集资金 永久补充流动资金的议案》。

鉴于首次公开募集资金的各项投资项目已基本完成，体现了较好的经济效益和社会 效益，并且节余募集资金（包括利息收入）为474.6 万元、低于募集资金净额17,766.7 万元的10%（为2.67%），根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》及本公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及公司内部管理制度的规定，公 司董事会同意将节余募集资金474.6 万元永久补充流动资金。

公司保荐机构国海证券核查意见：深圳惠程将首次公开发行节余募集资金永久补充 流动资金的事项经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合证监会及交易所 关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降 低公司财务费用。本保荐机构同意深圳惠程本次将首次公开发行节余募集资金永久补充 流动资金。

九、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《 2012 年募集资金存放与 使用情况的专项报告》，同意提交公司 2012 年年度股东大会审议。

《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金 2012 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》全文详见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同 意提交公司 2012 年年度股东大会审议。

《董事会工作报告》全文详见《 2012 年年度报告》。公司第四届董事会独立董事 朱天培先生、詹伟哉先生、潘成东先生向第四届董事会提交了《 2012 年度独立董事述 职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上述职。

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董事会决议公告

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三位独立董事述职报告详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《 2012 年年度报告及 其摘要》，同意提交公司 2012 年年度股东大会审议。

《 2012 年年度报告》及《 2012 年年度报告摘要》全文详见证券时报、中国证券报 及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十二、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于部分募集资金投 资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。

董事会同意公司 2010 非公开发行股票部分募集资金投资部分项目因 2012 年市场 形势变化，按实际情况公司调整预计达到可使用状态时间。认为本次调整该募投项目达 到可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用 效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目预计达到 可使用状态时间调整的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目达到可使用状 态时间进行调整发表如下意见：本次调整该募投项目达到可使用状态时间是根据项目实 际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和 全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》 等的要求。因此我们同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。

公司独立董事发表意见如下：公司根据具体项目进展情况及投资计划，采取审慎 的态度适当地调整项目时间，有利于保证项目质量，是符合公司实际情况和全体股东利 益的，我们同意公司调整募集资金项目建成时间。

保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案和独立董事意见。经核查，保荐机 构认为：

深圳惠程再次调整募集资金项目投资进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况 做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向，不存 在其他损害股东利益的情形。本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会审议

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董事会决议公告

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通过，履行了必要的审批和决策程序。

深圳惠程本次调整募集资金项目投资进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。本保荐机构对深圳惠程再次调整非公 开发行募集资金投资项目投资进度无异议。

具体内容请见《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的公告》 及保荐机构《国海证券关于深圳惠程再次调整 2010 年非公开发行募集资金投资项目投 资进度的核查意见》，公告及意见全文详见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

十三、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于向银行申请 5000 万元人民币综合授信额度的议案》。

董事会同意公司因发展需要，向银行申请总额不超过 5000 万元人民币授信额度， 内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函（保函期限不超过 2 年）等信 用方案，具体金额最终以银行实际审批的授信额度为准，融资金额将视公司运营资金实 际需求来确定。其中：拟向中国光大银行深圳华强支行申请不超过 2000 万元人民币综 合授信额度，授信期限为 1 年；拟向中国建设银行深圳市分行申请 3000 万元人民币综 合授信额度，授信期限为 1 年。银行授信额度需由公司股东吕晓义、何平、任金生提供 连带责任担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以 银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代 表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

十四、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过关于修订《深圳市惠程电 气股份有限公司募集资金管理制度》的议案并同意提交公司股东大会审议批准。

为了进一步加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，充分维护和保证股 东利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会[2012]44号《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

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董事会决议公告

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拟对2008年制定的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《制 度》）进行修订，主要内容如下：

一、新《制度》允许“公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理” ，投资安全性 高，流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的理财产品（详见《制度》第十九条）；

二、新《制度》提出应“使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见”严格的审批程序（详见《制度》 第十九条）；

三、闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金时间由“不得超过6 个月”增加到“不得超过12个月”（详见《制度》第二十条）；

修订后的《公司募集资金管理制度》全文详见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于召开 2012 年年 度股东大会的议案》。

同意采用现场会议的方式于 2013 年 4 月 15 日（星期一）召开 2012 年年度股东大 会。

本次会议召开地点定在深圳惠程厂区报告厅。

《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》全文详见证券时报、中国证券报及巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十六、备查文件

• 1、深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、深圳市惠程电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司<2012年度内部控制

自我评价报告>的核查意见》；

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董事会决议公告

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• 4、《国海证券股份有限公司深圳惠程 2012 年度募集资金使用情况的核查意见》；

• 5 、《国海证券关于深圳惠程再次调整 2010 年非公开发行募集资金投资项目投资进

度的核查意见》；

6 、《国海证券关于深圳惠程将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查 意见》。

特此公告。

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