Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 5, 2017

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2017-067

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次（临时） 会议决定于2017年11月22日（星期三）召开公司2017年度第一次临时股东大会，现将本次会议 的具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

• (一)股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会。

• (二)会议召集人：公司董事会。

• （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规

• 章、规范性文件和公司章程的相关规定。

• （四）会议召开时间

• 1.现场会议时间:2017年11月22日(星期三)下午2:00;

• 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月22

• 日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年11月21日下午3:00至2017年11月22日下午3:00期间的任意时间。

• (五)会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第 一次投票结果为准。

• (六)股权登记日：2017年11月16日。

• (七)本次股东大会出席对象：

• 1.截至2017年11月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

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记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人 不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

• 2.公司董事、监事和高级管理人员；

• 3.公司聘请的律师。

• (八)现场会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司九楼会议室（重庆市涪陵区江北街

• 道办事处二渡村一组）；

二、会议审议的议题：

1. 审议《关于〈公司董事、监事、高级管理人员及其他班子成员薪酬管理办法〉的议案》； 2．审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

2. 审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案 》；

3. 审议《关于利用闲置自有资金投资保本型低风险理财产品的议案》；

4. 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

5. 5.1 选举周斌全先生为第四届董事会非独立董事；

6. 5.2 选举向文豪先生为第四届董事会非独立董事；

7. 5.3 选举张建余先生为第四届董事会非独立董事；

8. 5.4 选举袁国胜先生为第四届董事会非独立董事；

9. 5.5 选举兰云祥先生为第四届董事会非独立董事；

10. 5.6 选举韦永生先生为第四届董事会非独立董事；

11. 6．审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

12. 6.1 选举程源伟先生为第四届董事会独立董事；

13. 6.2 选举王建新先生为第四届董事会独立董事；

14. 6.3 选举王志勇先生为第四届董事会独立董事；

15. 6.4 选举蒋和体先生为第四届董事会独立董事；

16. 7．审议《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》；

17. 7.1 选举肖大波先生为第四届监事会股东代表监事；

18. 7.2 选举翟建英女士为第四届监事会股东代表监事；

以上第1-4项议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同时第4项议案经公司第 三届监事会第十六次会议审议通过；第5-6项议案经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议 审议通过，第7项议案经公司第三届监事会第十七次(临时)会议审议通过。具体内容详见公司

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2017年10月25日、2017年11月6日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第 二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-057）、《第三届监事会第十六次会议决议公告》 （公告编号：2017-058）、第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号： 2017-065）、《第三届监事会第十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-066）。

第1-4项议案均为普通决议表决事项，需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过方为有效，第5-7项议案采用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行， 本次会议应选非独立董事6名、独立董事4名、监事2名，公司股东应当以其所拥有的选举票数 （即股份数与应选人数之积）为限进行投票，拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用， 如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方 可进行表决。

以上议案中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票。

三、提案编码：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于〈公司董事、监事、高级管理人员及其他班 子成员薪酬管理办法〉的议案	√
2.00	关于调整公司独立董事津贴的议案	√
3.00	关于续聘公司2017 年度审计机构的议案	√
4.00	关于利用闲置自有资金投资保本型低风险理财 产品的议案	√
累积投票提案	提案5、6、7 为等额选举
5.00	关于董事会换届选举非独立董事的议案	应选人数（6）人
5.01	选举周斌全先生为第四届董事会非独立董事	√
5.02	选举向文豪先生为第四届董事会非独立董事	√
5.03	选举张建余先生为第四届董事会非独立董事	√

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5.04	选举袁国胜先生为第四届董事会非独立董事	√
5.05	选举兰云祥先生为第四届董事会非独立董事	√
5.06	选举韦永生先生为第四届董事会非独立董事	√
6.00	关于董事会换届选举独立董事的议案	应选人数（4）人
6.01	选举程源伟先生为第四届董事会独立董事	√
6.02	选举王建新先生为第四届董事会独立董事	√
6.03	选举王志勇先生为第四届董事会独立董事	√
6.04	选举蒋和体先生为第四届董事会独立董事	√
7.00	关于监事会换届选举股东代表监事的议案	应选人数（2）人
7.01	选举肖大波先生为第四届监事会股东代表监事	√
7.02	选举翟建英女士为第四届监事会股东代表监事	√

四、现场会议登记办法

• 1．登记方式：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股股东持法人股东账户卡、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、 代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手 续；

• （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

• （4）股东授权委托书格式见 附件二 。

• 2．登记时间：2017年11月20日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00；

• 3．登记地点：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组公司证券事务部；

• 4．联 系 人：余霞 汪靖淞；

• 邮 编：408006； 传真号码：023-72231475；

• 5．会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作程序

股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 地 址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见 附件一 。

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六、备查文件

1. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

3. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

4. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届监事会第十七次（临时）会议决议。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会 2017年11月6日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投 票程序如下：

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：362507；

• 2.投票简称：榨菜投票；

• 3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个 提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举 中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超 过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（采用等额选举，应选人数为4 位）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其

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拥有的选举票数。

• ③ 选举监事（采用等额选举，应选人数为2 位）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

• 股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥

• 有的选举票数,所投人数不得超过2 位。

• 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

• 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

• 分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017年11月22日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为：2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00期间

• 的任意时间。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

• 认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所投资者服务密码” 或 “深交所数字证书”，具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则 指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通

• 过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2017年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2017 年度第一次临时股东大会现场会议，并按下列授权行为行使表决权。

委托人姓名： 委托方身份证号码： 委托方持有股份数： 委托方股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托人签名： 受托日期：2017年 月 日

（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案	——	该列打勾的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
1.00	关于〈公司董事、监事、高级管理人员及其他 班子成员薪酬管理办法〉的议案	√
2.00	关于调整公司独立董事津贴的议案	√
3.00	关于续聘公司2017 年度审计机构的议案	√
4.00	关于利用闲置自有资金投资保本型低风险理财 产品的议案	√
累积投票 提案	提案5、提案6、提案7 均采用等额选举
5.00	关于董事会换届选举非独立董事的议案	应选人数（6）人
		该列打勾的栏目 可以投票	同意票数
5.01	选举周斌全先生为第四届董事会非独立董事	√
5.02	选举向文豪先生为第四届董事会非独立董事	√
5.03	选举张建余先生为第四届董事会非独立董事	√

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5.04	选举袁国胜先生为第四届董事会非独立董事	√
5.05	选举兰云祥先生为第四届董事会非独立董事	√
5.06	选举韦永生先生为第四届董事会非独立董事	√
6.00	关于董事会换届选举独立董事的议案	应选人数（4）人
		该列打勾的栏目 可以投票	同意票数
6.01	选举程源伟先生为第四届董事会独立董事	√
6.02	选举王建新先生为第四届董事会独立董事	√
6.03	选举王志勇先生为第四届董事会独立董事	√
6.04	选举蒋和体先生为第四届董事会独立董事	√
7.00	关于监事会换届选举股东代表监事的议案	应选人数（2）人
		该列打勾的栏目 可以投票	同意票数
7.01	选举肖大波先生为第四届监事会股东代表监事	√
7.02	选举翟建英女士为第四届监事会股东代表监事	√

投票说明：

• 1.非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 2.累计投票提案：

填报投给某位候选人的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

股东可以将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人 数不得超过其拥有的选举票数。

上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

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