CHONGQING BREWERY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 11, 2020

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：2020-042

重庆啤酒股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年10月9日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年10 月9 日 12 点 30 分

召开地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路9 号重庆啤酒股份有限公司接待 中心三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年10 月9 日

至2020 年10 月9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1.00	关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联 交易方案的议案	√
1.01	方案概要	√
1.02	交易对方	√
1.03	交易标的	√
1.04	本次交易标的资产评估及作价情况	√
1.05	本次交易的业绩承诺及业绩补偿	√
1.06	本次重组过渡期间损益的归属	√
1.07	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
1.08	决议有效期	√
2	关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同 增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	√
3	关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√

5	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
7	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案	√
8	关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议 案	√
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案	√
10	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
11	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取 措施的议案	√
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
14	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明的议案	√
15	关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说 明的议案	√
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√
17	关于公司与交易对方签署附生效条件的《关于重庆 啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公 司暨关联交易之框架协议》的议案	√
18	关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公 司之股权转让协议》的议案	√
19	关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公 司之增资协议》的议案	√
20	关于签署附生效条件的《关于新疆乌苏啤酒有限责 任公司之股权转让协议》的议案	√
21	关于签署附生效条件的《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有 限公司之股权转让协议》的议案	√
22	关于签署附生效条件的《重庆啤酒股份有限公司重 大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协 议》的议案	√
23	关于本次交易涉及的融资方案的议案	√
24	关于本次交易融资方案涉及的担保安排的议案	√
25	关于修订《重庆啤酒股份有限公司章程》的议案	√
26	关于修订《重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规	√

	则》的议案
27	关于修订《重庆啤酒股份有限公司董事会议事规则》 的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

• 上述议案经公司于2020 年6 月19 日及2020 年9 月11 日召开的第九届董事 会第八次会议及第九届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见上海证券 交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

• 2、特别决议议案：1-27

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1-27

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1-24

• 应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限

• 公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600132	重庆啤酒	2020/9/25

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书 和股东代表本人身份证办理登记手续。

• 2、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委 托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记 。

• 3、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作 为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 4、登记时间：2020 年10 月08 日，上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。

• 5、会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1 号重庆啤酒股份有限公司董事 办公室。

6、邮编：400080

六、 其他事项

1、参加会议者食宿及交通费自理。

2、联系方式：

公司地址：重庆市九龙坡马王乡龙泉村1 号重庆啤酒股份有限公司新区分公司 会议召开地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9 号重庆啤酒股份有限公司接 待中心三楼会议室

邮编：400080 会务联系人：张潇巍女士、李晓宇女士

联系电话：023-89139399 传真：023-89139393

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司董事会 2020 年9 月12 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆啤酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年10 月9 日召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于公司重大资产购买及共同增资合资 公司暨关联交易方案的议案
1.01	方案概要
1.02	交易对方
1.03	交易标的
1.04	本次交易标的资产评估及作价情况
1.05	本次交易的业绩承诺及业绩补偿
1.06	本次重组过渡期间损益的归属
1.07	相关资产办理权属转移的合同义务和违 约责任
1.08	决议有效期

2	关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产 购买及共同增资合资公司暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案
3	关于公司符合上市公司重大资产重组条 件的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于本次交易构成重大资产重组的议案
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的议案
7	关于本次交易相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案
8	关于批准本次交易有关审计、评估及审 阅报告的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案
10	关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案
11	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的 风险及采取措施的议案
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条规定的议案

14	关于本次交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性的说明的议 案
15	关于公司股价波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准的说明的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案
17	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产 购买及共同增资合资公司暨关联交易之 框架协议》的议案
18	关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿 啤酒有限公司之股权转让协议》的议案
19	关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿 啤酒有限公司之增资协议》的议案
20	关于签署附生效条件的《关于新疆乌苏 啤酒有限责任公司之股权转让协议》的 议案
21	关于签署附生效条件的《关于宁夏西夏 嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》的 议案
22	关于签署附生效条件的《重庆啤酒股份 有限公司重大资产购买及共同增资合资 公司之盈利预测补偿协议》的议案
23	关于本次交易涉及的融资方案的议案
24	关于本次交易融资方案涉及的担保安排 的议案
25	关于修订《重庆啤酒股份有限公司章程》

	的议案
26	关于修订《重庆啤酒股份有限公司股东 大会议事规则》的议案
27	关于修订《重庆啤酒股份有限公司董事 会议事规则》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。