CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 15, 2020

证券代码：601777 证券简称：*ST 力帆 公告编号：临2020-135 债券代码：136291 债券简称：16 力帆02

力帆实业（集团）股份有限公司

关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）现有 总股本1,313,757,579 股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股 27,931,300 股，无限售条件流通股1,285,826,279 股。本次资本公积转增 股本以力帆股份现有无限售条件流通股1,285,826,279 股为基数，按照每 10 股转增24.99695156 股的比例实施，共计转增产生3,214,173,721 股。 转增后，公司总股本将由1,313,757,579 股增至4,527,931,300 股（最终转 增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数 量为准）；前述27,931,300 股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成 后力帆股份总股本为4,500,000,000 股。前述转增股份不向原股东分配，其 中，2,249,550,000 股由重整投资人有条件受让，964,623,721 股用于根据 重整计划的规定清偿债务。

• 由于本次资本公积金转增股本不同于一般意义上的分红而单纯增发股票的 行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020 年修订）第4.3.2 条的 规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积转增股本后，公司股票除 权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转 增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

• 股权登记日：2020 年12 月22 日，转增的股票均为无限售流通股。

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一、法院裁定批准公司重整计划

2020 年8 月21 日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”） 依法作出（2020）渝05 破申327 号《民事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案， 并于2020 年8 月21 日作出（2020）渝05 破193 号《决定书》，指定力帆系企业 清算组为力帆股份的管理人，负责开展重整各项工作。具体内容详见公司披露于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）的《公司关于法院裁定受理公司司法重整暨股票 被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2020-086）。

2020 年11 月25 日，力帆股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议召 开，第二次债权人会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草 案）》，出资人组表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案） 之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《管理人关于第二次债 权人会议及出资人组会议召开情况及公司股票复牌的公告》（公告编号： 2020-125）。

2020 年12 月1 日，管理人收到了重庆五中院送达的（2020）渝05 破193 号之二《民事裁定书》，裁定批准力帆股份《力帆实业（集团）股份有限公司重 整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止力帆股份重整程序。具体内容详 见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《管理人关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告 编号：2020-128）。

二、资本公积金转增股本方案

力帆股份现有总股本1,313,757,579 股，其中涉及员工股权激励需回购注销 的限售股27,931,300 股，无限售条件流通股1,285,826,279 股。根据《重整计 划》之出资人权益调整方案，本次重整以力帆股份1,285,826,279 股无限售条件 流通股为基数，按每10 股转增24.99695156 股的比例实施资本公积转增股本， 共计转增3,214,173,721 股。在转增完成后，力帆股份的总股本由1,313,757,579 股增至4,527,931,300 股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记 确认的数量为准）；前述27,931,300 股限售股在满足条件后予以回购注销，注销

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完成后力帆股份总股本为4,500,000,000 股。前述3,214,173,721 股转增股票不 向股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，满江红股权投 资基金企业（有限合伙）（最终以在中国证券投资基金业协会备案名为准）出资 受让力帆股份约1,349,550,000 股转增股票，约占转增后总股本的29.99%；产 业投资人导入产业、管理及销售网络等资源（包括一款车型的授权生产），受让 力帆股份900,000,000 股转增股票，约占转增后总股本的20%；转增股票中的 964,623,721 股股票用于清偿力帆股份及十家子公司的债务。

三、股权登记日

本次资本公积转增股本股权登记日为2020 年12 月22 日，除权除息日为2020 年12 月23 日，转增股本上市日为2020 年12 月24 日。本次转增股份均为无限 售条件流通股。

四、除权相关事项

考虑到本次资本公积金转增股本均用于引进投资人对力帆股份投资、导入现 金以及清偿力帆股份对普通债权人的债务，公司原股东实际并未获得转增股份。 且公司在扩大股本的同时，抵消了公司债务，增加了公司的每股净资产，有效改 善了公司财务状况，因此本次资本公积金转增股本与通常情况下以分红为目的的 资本公积金转增股本存在较大差异。根据除权日前收盘价的不同情况，本次公司 拟分情况将除权参考价格的计算公式调整如下：

（一）除权除息日前股票收盘价等于或低于5.72 元/股

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通 股份变动比例]÷（1+原流通股份变动比例）

其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A 股流通股。

由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格 均为0；本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为 0。

（二）除权除息日前股票收盘价高于5.72 元/股

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股 份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份导入的现金]÷（原流通股份数+抵 偿债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股

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份增加数）

由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。鉴于除权除 息日前股票收盘价高于5.72 元/股，需考虑各部分转增股份对股价的影响：其中 转增股份抵偿的债务约154.05 亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为 964,623,721 股；重整投资人整体受让转增股份导入的现金为30 亿元，重整投 资人受让转增股份导致流通股份变动数为2,249,550,000 股；转增的股票不向原 股东分配，对流通股份数无影响。

中国国际金融股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资 本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露 于上海证券交易所网站的《关于力帆实业（集团）股份有限公司调整资本公积金 转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。

重整投资人承诺：自受让股票登记至其名下之日起三十六个月内，不减持所 持有的公司的股份。

五、转增股本实施办法

根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本 形成的股票将直接登记至公司管理人开立的力帆实业（集团）股份有限公司破产 企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据公司 及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行划扣至相关债权人或重 整投资人指定的证券账户。

六、股本变动表

根据《重整计划》，力帆股份实施资本公积转增并完成限售股回购注销后， 相关股东持股比例变动情况如下表：

单位：股

			单位：股
股份性质	本次变动前	本期转增股本	本次变动后
A股有限售条件	27,931,300	0	27,931,300
流通股份
A股无限售条件	1,285,826,279	3,214,173,721	4,500,000,000
流通股份
总股本	1,313,757,579	3,214,173,721	4,527,931,300

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七、停复牌安排

公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记 日当天2020 年12 月22 日公司股票停牌1 个交易日,并于2020 年12 月23 日复 牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将 根据重整计划执行情况及时向重庆五中院提交重整计划执行完毕的监督报告，并 申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

八、风险提示

（一）若公司顺利完成《重整计划》执行，将有助于改善公司资产负债结构。 若公司不能执行或者不执行《重整计划》的，根据《中华人民共和国企业破产法》 第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公 司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十 二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）即使公司顺利完成《重整计划》执行，但公司后续经营和财务指标如 果不符合《股票上市规则》等相关监管法规的要求，公司股票仍存在被实施退市 风险警示或终止上市的风险。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）刊登的 公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

九、咨询方式

联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16 号

联系电话：023-61663050

传 真：023-65213175 联 系 人：王晶

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2020 年12 月16 日

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• 报备文件

  • 1.民事裁定书（2020）渝05 破193 号之二

  • 2.《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》

  • 3.《中国国际金融股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司调整资 本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》

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