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Jan 22, 2021

北京市中伦(上海)律师事务所 关于力帆实业(集团)股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜

之

法律意见书

二〇二一年一月

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北京市中伦(上海)律师事务所 关于力帆实业(集团)股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜之

法律意见书

致:力帆实业(集团)股份有限公司

北京市中伦(上海)律师事务所("本所")接受力帆实业(集团)股份有限公 司("力帆股份"或"公司")的委托,担任公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划("本 次股票激励计划"或"本计划")相关事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》("《证券法》")、《中华人民共和国公司法》("《公 司法》")等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会("中国证监会")发布的《上 市公司股权激励管理办法》("《管理办法》")以及中国证监会、司法部联合发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等现行法律、法规、规范性文件和力帆股份《公司章程》、力帆股份《A 股限 制性股票激励计划(2017 年度)(草案)》("《股票激励计划(草案)》"),按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就力帆股份拟回购注销部分限 制性股票相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定 和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划股票解 锁及回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

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经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意 承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政 法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就回购注销部分限制性股票相关事宜有关的中国境内法律问题 发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投 资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介 机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师 不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关 材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依 据。

本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票相关事宜所必备的 法定文件,随同其他材料一起报送作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票相关事宜之目的使用,未经

本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件 的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次 股票激励计划股票授予事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出 具法律意见如下:

一、 本次回购注销的批准与授权

(一) 关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权

根据《股票激励计划(草案)》,"在本《激励计划》公告当日至激励对象完成限 制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本《激励计划》 予以相应的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格 或其他条款的,应经公司董事会做出决议,并经股东大会审议批准"。

公司拟于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议本次回购注销 部分限制性股票注销事宜。

(二) 关于本次回购注销部分限制性股票的程序

1、2021年1月22日,公司第五届董事会第一次会议审议通过《力帆实业(集团) 股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司2019年度财务业绩未 达解锁条件,公司将根据激励计划的相关规定回购并注销激励对象所持有的首次授 予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股。其中涉及首次授予 的636名激励对象18,616,800股;涉及预留授予的213名激励对象3,707,500股。对于回 购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期 银行存款利息0.38元(按三年期定期存款利率2.75%计算)=4.71元/股,预留授予限 制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13(按两年期定期 存款利率2.10%计算)=3.00元/股。对于已离职人员回购价格为授予价格,分别为: 首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。

2、2021年1月22日,公司第五届监事会召开第一次会议,核查后认为:公司2019

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年度财务业绩未达解锁条件,根据公司《A股限制性股票激励计划(2017年度)(草 案)》第九部分"限制性股票的解除限售条件"中第(三)条"如公司未满足上述 业绩考核指标,则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除 限售或递延至下期解除限售,由公司按照本计划规定回购注销,回购价格为授予价 格加回购日当天的同期银行存款利息。"故此,公司将回购并注销激励对象所持有 的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股。其中涉及 首次授予的636名激励对象18,616,800股;涉及预留授予的213名激励对象3,707,500 股。

同意由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为22,324,300股,对于回 购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期 银行存款利息0.38元(按三年期定期存款利率2.75%计算)=4.71元/股,预留授予限 制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13(按两年期定期 存款利率2.10%计算)=3.00元/股。对于已离职人员回购价格为授予价格,分别为: 首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价 的计算结果准确,董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

3、2021年1月22日,公司独立董事发表独立意见:"我们同意公司回购并注销限 制性股票22,324,300股。对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为 4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元(按三年期定期存款利率2.75%计 算)=4.71元/股,预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行 存款利息0.13(按两年期定期存款利率2.10%计算)=3.00元/股。已离职人员回购价 格为授予价格,分别为:首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股,回购价格及股份 数量系依据《A股限制性股票激励计划(2017年度)(草案)》的相关规定进行确定。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。

经本所律师核查验证,本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效,尚待 召开股东大会审议通过相关议案。

(三) 关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

根据公司《A股限制性股票激励计划(2017年度)(草案)》第九部分"限制性 股票的解除限售条件"中第(三)条"如公司未满足上述业绩考核指标,则所有激 励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限 售,由公司按照本计划规定回购注销,回购价格为授予价格加回购日当天的同期银 行存款利息。"故此,本次回购并注销部分限制性股票的数量,即激励对象所持有 的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股。其中涉及 首次授予的636名激励对象18,616,800股;涉及预留授予的213名激励对象3,707,500 股。

根据公司《股票激励计划(草案)》及第三届董事会第四十六次会议审议通过的 《力帆实业(集团)股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司授 予 646 名激励对象授予 6,146 万股,授予日期为 2017 年 9 月 5 日,授予价格为 4.33 元/股。根据公司《股票激励计划(草案)》第十三部分"本《激励计划》的变更、终 止"和第十四部分"回购注销或调整的原则"的相关规定:如出现上述需要回购注销或 调整的情况,则公司应回购注销相应股票及其孳息,回购价格为授予价格加回购日 当天的同期银行存款利息,但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司 仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后,公司发生送红股、送现金红利、 公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购价格 进行相应调整。

根据公司《股票激励计划(草案)》第十三部分"本《激励计划》的变更、终止" 和第十四部分"回购注销或调整的原则"的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调 整的情况,则公司应回购注销相应股票及其孳息,回购价格为授予价格加回购日当 天的同期银行存款利息,但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅 以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后,公司发生送红股、送现金红利、 公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购价格 进行相应调整。

2018 年 5 月 25 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案: 2017 年度利润分配方案拟为不进行利润分配(包括现金分红和股票股利分配),也不 以公积金转增股本。2019 年 5 月 20 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年

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度利润分配方案:2018 年度利润分配方案拟为不进行利润分配(包括现金分红和股 票股利分配),也不以公积金转增股本。2020 年 5 月 21 日,公司 2019 年度股东大会 审议通过 2019 年度利润分配方案:拟为不进行利润分配(包括现金分红和股票股利 分配),也不以公积金转增股本。故此,对于回购离职人员的首次授予限制性股票回 购价格为 4.33 元/股,预留授予限制性股票回购价格为 2.87 元/股。

综上,本所律师经核查认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格, 符合《股票激励计划(草案)》的规定。

二、 结论

综上所述,本所律师认为:本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事 会审议通过,尚待召开股东大会审议通过;本次回购注销部分限制性股票的程序、 数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划(草案)》的规定。截至 本法律意见书出具日,除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回 购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外,公司已 履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)

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