CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 17, 2014

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2014-042

力帆实业（集团）股份有限公司

关于 2014 年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期： 2014 年 7 月 29 日（星期二）下午 14:00

● 股权登记日： 2014 年 7 月 22 日（星期二）

● 是否提供网络投票：是

一、 本次增加临时提案的特别提示

2014 年 7 月 8 日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公 司”）通过指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告了《关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的通知》。

2014 年 7 月 17 日，公司收到控股股东重庆力帆控股有限公司（持有公司 61.310% 股份）提交的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案》、 《关于力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案》、《关于力帆实 业（集团）股份有限公司调整控股子公司 2014 年度提供产品销售金额合作担保额度 的议案》和《关于力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的 议案》的书面文件（上述议案已经第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二 十一次审议通过）。根据上海证券交易所的相关规定和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围， 有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 有关规定，董事会同意将该临时提案提交公司 2014 年第二次临时股东大会进行审议。

除增加 4 项临时提案以外，公司于 2014 年 7 月 8 日公告的《关于召开 2014 年

度第二次临时股东大会的通知》列明的其他事项不变。更新后的 2014 年第二次临时 股东大会主要信息详见本通知以下内容。

二、 召开会议基本情况

• (一) 股东大会届次：2014 年第二次临时股东大会

• (二) 会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会

• (三) 会议召开的日期、时间：

• 现场会议召开时间：2014 年 7 月 29 日（星期二）下午 14:00

• 网络投票时间：2014 年 7 月 29 日（星期二）上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00

• (四) 会议的表决方式：

• 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交 易时间内通过上述系统行使表决权。

• 在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投 票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。

• (五) 会议地点：摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇 凤栖路 16 号）

三、 会议审议事项

• 一

• ( ) 本次会议将审议以下议案：

• 1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》

• 2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象及其与公司的关系

• （4）定价基准日、发行价格和定价原则

• （5）发行数量及认购方式

• （6）募集资金用途

（7）限售期

• （8）本次发行前滚存利润的安排

• （9）上市地点

• （10）决议的有效期

• 3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行 A 股股票预案〉的议 案》

• 4、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性报告〉的议案》

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》

• 6、《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

• 7、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014 年-2016 年）股东 回报规划〉的议案》

• 8、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

• 9、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 10、《力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案》

• （1）选举尹明善先生为第三届董事会非独立董事

• （2）选举王延辉先生为第三届董事会非独立董事

• （3）选举陈巧凤女士为第三届董事会非独立董事

• （4）选举尹喜地先生为第三届董事会非独立董事

• （5）选举尹索微女士为第三届董事会非独立董事

• （6）选举陈雪松先生为第三届董事会非独立董事

• （7）选举尚游先生为第三届董事会非独立董事

• （8）选举杨永康先生为第三届董事会非独立董事

• 11、《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案》

• （1）选举王巍先生为第三届董事会独立董事

• （2）选举管欣先生为第三届董事会独立董事

• （3）选举刘全利先生为第三届董事会独立董事

• （4）选举陈光汉先生为为第三届董事会独立董事

• 12、《力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的议案》

• （1）选举李光炜先生为第三届监事会股东代表监事

• （2）选举庹永贵先生为第三届监事会股东代表监事

• （3）选举文启元先生为第三届监事会股东代表监事

• （4）选举魏琨先生为第三届监事会股东代表监事

• 13、《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整控股子公司 2014 年度提供产 品销售金额合作担保额度的议案》

上述议案中第 2、3、6 和 13 项为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。关于《关于力帆实业（集团）股 份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中第（1）项至第（10）项的各表决项 均为本次非公开发行 A 股股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得 通过则视为整项议案未获得通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的 2014 年第二次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2014 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

四、 会议出席对象

• (一) 截止 2014 年 7 月 22 日（星期二，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人 不必是公司股东。

• (二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 保荐代表人和公司聘请的见证律师。

五、 会议登记方法

• 一

• ( ) 为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或 股东委托代理人提前办理登记手续。

• (二) 登记手续：

• 符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照 复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

• 社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人 请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件 1）及委托人股东帐户卡办

理登记手续。

• (三) 登记时间：

• 现场登记：

  • 2014 年 7 月 28 日（星期一）：上午 8:30-12:00；下午 13:30-17:30；

• 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保 于 2014 年 7 月 28 日（星期一）下午 17:30 前送达或传真至公司，信函或 传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话 登记。

• (四) 登记地点：摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤 栖路 16 号） 邮政编码：400707

• (五) 出席会议时请出示相关证件原件。

六、 其他事项

1. 联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号证券部

2. 联系人：周锦宇、刘凯

3. 联系电话：023-61663050

4. 联系传真：023-65213175

5. 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自

理。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一四年七月十八日

● 报备文件

力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议 力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议 力帆实业（集团）股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议

附件一：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托_______先生/女士代表本人（本公司）出席 2014 年 7 月 29 日（星 期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会，并按以 下权限代为行使表决权：

• 1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

• 2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票方案的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值

同意□ 反对□ 弃权□ （2）发行方式

同意□ 反对□ 弃权□ （3）发行对象及其与公司的关系

同意□ 反对□ 弃权□ （4）定价基准日、发行价格和定价原则 同意□ 反对□ 弃权□ （5）发行数量及认购方式 同意□ 反对□ 弃权□ （6）募集资金用途 同意□ 反对□ 弃权□ （7）限售期 同意□ 反对□ 弃权□ （8）本次发行前滚存利润的安排 同意□ 反对□ 弃权□ （9）上市地点 同意□ 反对□ 弃权□ （10）决议的有效期

• 同意□ 反对□ 弃权□

• 3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A 股股票预案〉的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

• 4、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性报告〉的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议 案》

同意□ 反对□ 弃权□

• 6、《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

• 7、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014 年-2016 年）股东回报 规划〉的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

• 8、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

• 9、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

• 10、《力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案》

• （1）选举尹明善先生为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（2）选举王延辉先生为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（3）选举陈巧凤女士为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（4）选举尹喜地先生为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（5）选举尹索微女士为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（6）选举陈雪松先生为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（7）选举尚游先生为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（8）选举杨永康先生为第三届董事会非独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

11、《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案》

（1）选举王巍先生为第三届董事会独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（2）选举管欣先生为第三届董事会独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（3）选举刘全利先生为第三届董事会独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

（4）选举陈光汉先生为为第三届董事会独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

12、《力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的议案》

（1）选举李光炜先生为第三届监事会股东代表监事

同意□ 反对□ 弃权□

（2）选举庹永贵先生为第三届监事会股东代表监事

同意□ 反对□ 弃权□

（3）选举文启元先生为第三届监事会股东代表监事

同意□ 反对□ 弃权□

（4）选举魏琨先生为第三届监事会股东代表监事

同意□ 反对□ 弃权□

• 13、《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整控股子公司2014 年度提供产品销售 金额合作担保额度的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

14、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

15、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

议案10《力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案》、议案 11《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案》和议案12《力帆实 业（集团）股份有限公司股东代表监事换届选举的议案》以累积投票方式表决，其 中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有8 票选举票数；对独立董事表 决时，有表决权的每一股份拥有4 票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股 份拥有4 票选举票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得 超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。上述议案投票时，请在同意、反对和 弃权选项中填入相应的票数。

委托人签名（或盖单位公章）： 受托人签字： 委托人身份证号码（或营业执照注册号）： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股票账号： 委托日期：

附件二：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 29 日（星期二）上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00，投票程序比照上海 证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：

（一）投票代码

票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788777	力帆投票	35	A股股东

3、股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入股票；

(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代 表本次股东大会的所有议案，以 1.00 元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，以 此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：

(3)一次性表决方法：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-13项 议案	表示对本次股东大会所有议案的表 决	99.00	1股	2股	3股

(4)分项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

议案 序号	议案内容	委托 价格
1	《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A 股股票条 件的议案》	1.00
2	《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票方案的 议案》	2.00
2.01	（1）本次发行股票的种类和面值	2.01
2.02	（2）发行方式	2.02
2.03	（3）发行对象及其与公司的关系	2.03
2.04	（4）定价基准日、发行价格和定价原则	2.04

2.05	（5）发行数量及认购方式	2.05
2.06	（6）募集资金用途	2.06
2.07	（7）限售期	2.07
2.08	（8）本次发行前滚存利润的安排	2.08
2.09	（9）上市地点	2.09
2.10	（10）决议的有效期	2.10
3	《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉 的议案》	3.00
4	《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A 股股票 募集资金使用可行性报告〉的议案》	4.00
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票 相关事宜的议案》	5.00
6	《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》	6.00
7	《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年） 股东回报规划〉的议案》	7.00
8	《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的 议案》	8.00
9	《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的 议案》	9.00
10	《力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案》	10.00
10.01	（1）选举尹明善先生为第三届董事会非独立董事	10.01
10.02	（2）选举王延辉先生为第三届董事会非独立董事	10.02
10.03	（3）选举陈巧凤女士为第三届董事会非独立董事	10.03
10.04	（4）选举尹喜地先生为第三届董事会非独立董事	10.04
10.05	（5）选举尹索微女士为第三届董事会非独立董事	10.05
10.06	（6）选举陈雪松先生为第三届董事会非独立董事	10.06
10.07	（7）选举尚游先生为第三届董事会非独立董事	10.07
10.08	（8）选举先生为第三届董事会非独立董事	10.08
11	《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案》	11.00
11.01	（1）选举王巍先生为第三届董事会独立董事	11.01
11.02	（2）选举管欣先生为第三届董事会独立董事	11.02
11.03	（3）选举刘全利先生为第三届董事会独立董事	11.03
11.04	（4）选举陈光汉先生为为第三届董事会独立董事	11.04
12	《力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的议 案》	12.00
12.01	（1）选举李光炜先生为第三届监事会股东代表监事	12.01
12.02	（2）选举庹永贵先生为第三届监事会股东代表监事	12.02
12.03	（3）选举文启元先生为第三届监事会股东代表监事	12.03
12.04	（4）选举魏琨先生为第三届监事会股东代表监事	12.04
13	《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整控股子公司2014 年度提 供产品销售金额合作担保额度的议案》	13.00

议案 10《力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案》、议 案 11《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案》和议案 12《力 帆实业（集团）股份有限公司股东代表监事换届选举的议案》以累积投票方式表 决，其中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 8 票选举票数；对独 立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 4 票选举票数；对监事表决时，有表决 权的每一股份拥有 4 票选举票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但 投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

4、在“申报股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

5、投票示例

（一）股权登记日 2014 年 7 月 22 日 A 股收市后，持有本公司 A 股（股票 代码 601777）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788777	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第 1 号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788777	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第 1 号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788777	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第 1 号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788777	买入	1.00元	3股

6、投票注意事项

(1) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决 申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持 表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投 票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照 弃权计算。

(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票 窗口并且只能向 A 股股东提供一次网络投票机会。

(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进 程遵照当日通知。