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Aug 24, 2012

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力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

序号	内 容	页码
1	关于力帆实业（集团）股份有限公司2012 年半年度报告的议案	1
2	关于力帆实业（集团）股份有限公司章程修正案的议案	2-5
3	关于力帆实业（集团）股份有限公司未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划的议案	6-8

力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

议案一

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2012 年半年度报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通知》的 要求，公司完成了《力帆实业（集团）股份有限公司2012 年半年度报告》的编制，本 次半年度报告中的财务会计报告未经审计。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：力帆实业（集团）股份有限公司2012 年半年度报告正文 附件2：力帆实业（集团）股份有限公司2012 年半年度报告摘要

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年八月三十一日

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议案二

关于力帆实业（集团）股份有限公司

章程修正案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》中利润分配政策相关 “ ” “ ” 条款，另根据公司运营和内部管理需求，拟将公司 财务负责人 职位更名为 总会计师 ， 具体修订如下：

原条款

修改后条款

第一百七十五条 公司利润分配政策为：公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司日后宣派或派付股利的决定及金额将视乎多项因素而定，包括公司的经营业绩、现金流量、财政状况、公司附属公司向公司派付的股息、前景及公司董事认为重要的其它因素。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百七十五条 公司利润分配政策为：(一) 利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。(二) 利润分配方式公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。(三) 利润分配条件和比例(1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经

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审计净资产的10%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和 盈利情况，提议进行中期现金分配。 (2) 股票股利分配的条件：若公司营收增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前 提下，提出并实施适当的股票股利分配预案， 独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预 案发表独立意见。 (四)利润分配具体方案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确 的独立意见并随董事会决议一并公开披露。 (五)利润分配具体方案的决策 (1) 分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少 包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提 交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案 时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。 (2) 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配 对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、 提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或 红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政 策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变 更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本 章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该 次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 (3) 审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要 的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股 东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包

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括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：(1) 当年盈利但未提出现金分红方案。(2) 现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。(七) 若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：(1) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。(2) 董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。(3) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。(4) 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。(八) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务负责人等。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、董事会秘书、总会计师等。

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	第（根裁报	一百二十十）聘任据总裁、财务负酬事项和	条董或者解的提名，责人等奖惩事	事会行使聘公司聘任或高级管项；	下列职总裁、董者解聘理人员	权：事会秘公司副，并决定	书；总其	第（总等	一百二十）聘裁的提高级管	十条董任或者解名，聘任理人员，	事会行聘公司或者解并决定	使下列职总裁、聘公司其报酬	权：董事会副总裁事项和	秘书；根、总会计奖惩事项	据师；
	第会	一百四十聘任或解	四条 聘。	公司设总	裁1 名	，由董	事	第解	一百四聘。	十四条	公司设	总裁1 名	，由董	事会聘任	或
负第下（裁	负	公司总责人为公	裁、副司高级	总裁、管理人	董事会秘员。	书、财	务	公	公司司高级	总裁、副管理人员	总裁、。	董事会	秘书、	总会计师	为
	第下（裁	一百四十列职权：六）提、财务负	八条 请董事会责人；	总裁对聘任或	董事会负者解聘	责，行公司副	使总	第权（计	一百四：六）提师；	十八条 请董事会	总裁对聘任或	董事会者解聘	负责，公司副	行使下列总裁、总	职会
		以上	议案已	经公司	第二届	董事会	第十八		次会议	审议	通过，	现提请	股东大	会审议

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年八月三十一日

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议案三

关于力帆实业（集团）股份有限公司

未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及相关文件要求，为了完善和健全力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了 《未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利 规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制。

二、股东回报规划的制定原则

未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考 虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这 一基本原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的具体内容

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极 的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014 年，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行 中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

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2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足 额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分 配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式 分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年母公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年母公司实现的年均可分配利润的30%；但如有重大投资计 划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实 施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

四、股东回报规划的决策机制

1、在充分考虑公司盈利能力、现金流量、发展阶段及当期资金需求等因素的基础 上，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、 独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，独立董事应当对 利润分配方案发表意见，该议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

2、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司 档案妥善保存。

3、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公 众股东参与股东大会的权利。 如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的， 公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。

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五、股东回报规划的调整机制

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回 报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，独立董事、 监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年八月三十一日

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