CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 25, 2020

力帆实业（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：力帆实业（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 力帆 股票代码：601777

信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司

住所：重庆市北碚区同兴工业园区B 区

通讯地址：重庆市北碚区同兴工业园区B 区

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：2020 年12 月25 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等相 关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其 履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在力帆实业（集团） 股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在力帆实业（集团） 股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信 息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

释义....................................................1 第一节 信息披露义务人介绍................................2 第二节 信息披露义务人权益变动目的........................3 第三节 信息披露义务人权益变动方式........................4 第四节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况................5 第五节 其他重大事项......................................6 第六节 备查文件..........................................7 第七节 信息披露义务人声明................................8

释义

本报告书	指	《力帆实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
信息披露义务人、 力帆控股	指	重庆力帆控股有限公司
上市公司、力帆股 份	指	力帆实业（集团）股份有限公司
交易所	指	上海证券交易所
本次权益变动	指	信息披露义务人持有公司股份占比下降
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》

[1]

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	重庆力帆控股有限公司
注册地址	重庆市北碚区同兴工业园区B 区
通讯地址	重庆市北碚区同兴工业园区B 区
法定代表人	陈巧凤
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003 年11 月19 日
经营范围	利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文 化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金 融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、 内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销 售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金 属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不 含无线电发射及地面接收装置）

二、信息披露义务人的股权结构

力帆控股的股东为重庆汇洋控股有限公司，持股比例76%；尹明善，持股比 例6.36%；尹索微，持股比例5.88%；陈巧凤，持股比例5.88%；尹喜地，持股 比例5.88%。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
陈巧凤	女	董事长	中国	重庆	否
王延辉	男	副董事长	中国	重庆	否
尹安妮	女	副董事长	中国	重庆	否
尹明善	男	董事	中国	重庆	否
尹索微	女	董事	中国	重庆	否
尹喜地	男	董事	中国	重庆	否
陈雪松	男	董事	中国	重庆	否
谭冲	男	董事	中国	重庆	否

• 四、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

[2]

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动目的

重庆市第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）于2020 年8 月21 日裁定 力帆股份进入破产重整程序，并于同日指定力帆系企业清算组担任公司管理人。 2020 年11 月30 日，重庆五中院裁定批准《力帆实业（集团）股份有限公司重 整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止力帆股份重整程序。

力帆股份现有总股本1,313,757,579 股，其中涉及员工股权激励需回购注销 的限售股27,931,300 股，无限售条件流通股1,285,826,279 股。根据《重整计 划》之出资人权益调整方案，本次重整以力帆股份1,285,826,279 股无限售条件 流通股为基数，按每10 股转增24.99695156 股的比例实施资本公积转增股本， 共计转增3,214,173,721 股。在转增完成后，力帆股份的总股本由1,313,757,579 股增至4,527,931,300 股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记 确认的数量为准）；前述27,931,300 股限售股在满足条件后予以回购注销，注销 完成后力帆股份总股本为4,500,000,000 股。前述3,214,173,721 股转增股票不 向股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，战略投资人 重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资受让力帆股份约 1,349,550,000 股转增股票，约占转增后总股本的29.99%；产业投资人重庆江河 汇企业管理有限责任公司导入产业、管理及销售网络等资源（包括一款车型的授 权生产），受让力帆股份900,000,000 股转增股票，约占转增后总股本的20%； 转增股票中的964,623,721 股股票全部用于清偿力帆股份对普通债权人及十家 子公司的债务。

综上， 本次权益变动的主要是因为《重整计划》的执行导致信息披露义务 人持股比例被动被稀释。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12 个月 内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

[3]

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司618,542,656 股，占公司总股本 比例的47.08%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司618,542,656 股， 占公司总股本的13.66%。

二、本次权益变动的基本情况

重庆五中院于2020 年11 月30 日裁定批准《重整计划》，本次重整以力帆股 份1,285,826,279 股无限售条件流通股为基数，按每10 股转增24.99695156 股 的比例实施资本公积转增股本，共计转增3,214,173,721 股。在转增完成后，力 帆股份的总股本由1,313,757,579 股增至4,527,931,300 股（最终转增的准确股 票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准），该计划的实施将导致力帆 控股持有力帆股份股份比例由47.08%下降至13.66%，但本公司持有的力帆股份 股份数量不变，仍为618,542,656 股。

三、信息披露义务人持股数量变动情况

股东名称	股东性质	本次变动前持有股份	本次变动前持有股份	本次变动后持有股份	本次变动后持有股份
		股数（股）	占比	股数（股）	占比
重庆力 帆控股 有限公 司	合计持有股份	618,542,656	47.08%	618,542,656	13.66%
	其中：无限售条件股份	618,542,656	47.08%	618,542,656	13.66%
	有限售条件股份	0		0

四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

截至本公告披露之日，信息披露义务人持有的力帆股份股份中，已设定质押 的数量为593,270,848 股，已被司法冻结的数量为615,772,656 股，其余股份不 存在任何权利限制的情形。

[4]

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务 人无通过证券交易所买卖力帆股份股票的情况。

[5]

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证 监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

[6]

第六节 备查文件

• 一、信息披露义务人营业执照复印件；

• 二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

• 三、信息披露义务人签署的本报告书。

• 以上备查文件备置地点为：力帆股份证券事务部。

[7]

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司 签署日期：2020 年12 月25 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	力帆实业（集团） 股份有限公司	上市公司所在地	重庆市两江新区 金山大道黄环北 路2号
股票简称	*ST 力帆	股票代码	601777
信息披露义务人 名称	重庆力帆控股有 限公司	信息披露人注册 地	重庆市北碚区同 兴工业园区B区
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少□ 不变，但持股人发 生变化（股份数量 不变，持股比例被 稀释）√	有无一致行动人	有□无√
信息披露人是否 为上市公司第一 大股东	是□ 否√	信息披露人是否 为上市公司实际 控制人	是□ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定√ 继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：无限售条件流通股 持股数量：618,542,656 股 持股比例：47.08%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：无限售条件流通股 变动数量：0 股 变动比例：33.42%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖	是□ 否√

[9]

该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是□ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 是□ 否√ 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是□ 否√ 否需取得批准 是否已得到批准 不适用

信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司 签署日期：2020 年12 月15 日

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