CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 25, 2020

力帆实业（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 力帆实业（集团）股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST* 力帆 股票代码： 601777**

信息披露义务人：重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层 8 号 通讯地址：重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层 8 号 权益变动性质：增加

签署日期： 2020 年 12 月

力帆实业（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已 全面披露信息披露义务人在力帆实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份 变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在力帆实业（集团）股份有限公 司拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于重庆市第五中级人民法院裁定批准《重庆力帆控 股有限公司重整计划》，力帆股份执行重整计划做出。本次权益变动后，信 息披露义务人重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有上市公司 股份1,349,550,000股，持股比例由0%增加至29.99%，成为力帆股份的控股股 东，执行事务合伙人重庆满江红企业管理有限公司成为力帆股份的实际控制 人。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露 义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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力帆实业（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 第二节 本次权益变动的目的及决策 ................................................................................... 11 第三节 本次权益变动方式 ................................................................................................... 14 第四节 资金来源 .................................................................................................................. 19 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................................... 20 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 23 第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ........................................................... 27 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 28 第九节 信息披露义务人财务资料 ....................................................................................... 29 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 30 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 33 附表 .......................................................................................................................................... 35

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力帆实业（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

力帆股份、上市公司	指	力帆实业（集团）股份有限公司
满江红基金、信息披露义 务人、控股股东	指	重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）
满江红管理公司、执行事 务合伙人	指	重庆满江红企业管理有限公司
迈捷投资	指	吉利迈捷投资有限公司
两江基金、基金管理人	指	重庆两江股权投资基金管理有限公司
重整投资人	指	两江基金、吉利科技集团与迈捷投资指定参与本次重整 的实施主体
产业投资人	指	重庆江河汇企业管理有限责任公司
吉利控股	指	浙江吉利控股集团有限公司
力帆股份及十家子公司	指	力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆乘用车有限 公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆实业（集 团）进出口有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、 重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆内燃机有限公 司、重庆力帆速骓进出口贸易有限公司、重庆无线绿洲 通信技术有限公司、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公 司、重庆移峰能源有限公司等11家公司
转增股票	指	根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以力帆股份 流通股为基数，实施资本公积转增股本形成的股票
本次权益变动	指	重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）有条件 受让转增股票中的1,349,550,000股股份的行为
本报告、本报告书	指	力帆实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
《重整计划》	指	《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
法院、重庆五中院	指	重庆市第五中级人民法院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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注：本报告中部分合计数与明细数直接相加之和的尾数差异是因四舍五入造成。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：重庆满江红企业管理有限公司

认缴出资额：302,000万元人民币

统一社会信用代码：91500000MA61A2CD1G

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2020年12月14日

经营期限：2020年12月14日至2026年12月14日

注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层8号

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

通讯地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层8号 邮政编码：401121

基金管理人：重庆两江股权投资基金管理有限公司

基金编号：SNM643

二、信息披露义务人的合伙人及控制关系

（一）信息披露义务人的合伙人及出资情况

截至本报告书签署日，满江红基金的合伙人具体出资方式及出资比例如 下表：

认缴出资额 出资人 合伙人性质 出资方式 出资比例 （万元）

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重庆满江红企业管 理有限公司	普通合伙人	货币	100	0.03%
重庆两江新区产业 发展集团有限公司	有限合伙人	货币	147,980	49.00%
重庆江河汇企业管 理有限责任公司	有限合伙人	货币	60,000	19.87%
先进制造产业投资 基金（有限合伙）	有限合伙人	货币	30,000	9.93%
嘉兴聚力展业叁号 股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	货币	24,705	8.18%
重庆汇礼二号企业 管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	货币	20,415	6.76%
重庆汇礼一号企业 管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	货币	10,000	3.31%
嘉兴聚力展业贰号 股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	货币	8,800	2.91%
合计			302,000	100.00%

（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本

情况

1. 执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书签署日，重庆满江红企业管理有限公司是信息披露义务人

唯一普通合伙人，也是其执行事务合伙人，其基本情况如下：

企业名称：重庆满江红企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：重庆市江北区和韵路48号附16号

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：周充

统一社会信用代码：91500000MA6130MEXN

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经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

成立日期：2020年08月06日

股权结构： 重庆两江股权投资基金管理有限公司 股权比例：51% 吉利迈捷投资有限公司 股权比例：49%

2. 信息披露义务人实际控制人的基本情况

信息披露义务人的实际控制人为其执行事务合伙人重庆满江红企业管理 有限公司，基本情况详见上述“ 1. 执行事务合伙人的基本情况”。

根据满江红基金合伙协议的约定，重庆满江红企业管理有限公司为满江 红基金的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行合伙事务和对外代表 满江红基金，满江红基金的投资及其他事务、管理和处置合伙企业的资产、 行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利、聘用第三方向合伙 企业提供服务、以及对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件均由 唯一的普通合伙人及执行事务合伙人决定或需经其同意。

因此，满江红管理公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙 企业法》和合伙协议的约定，能够对作为投资型企业的满江红基金的重大经 营、财务事项产生决定性的影响，满江红管理公司对满江红基金拥有实际控 制权。

（三）信息披露义务人的股权控制关系

本次权益变动完成后，信息披露义务人的股权控制关系如下图：

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重庆满江红企业管理有 其他有限合伙人
限公司（GP） （LP）
重庆满江红股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
29.99%
力帆实业（集团）股份有限公司
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本次权益变动完成后，满江红基金成为力帆股份的控股股东。

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的下属企业

1、满江红基金的下属企业情况

截至本报告书签署日，除力帆股份外，信息披露义务人满江红基金未控 制其他企业。

• 2、满江红管理公司下属企业情况

截至本报告书签署日，除满江红基金外，执行事务合伙人未控制其他企 业。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及财务 状况

满江红基金成立于2020年12月，其经营范围为股权投资。满江红基金为 专为本次收购而设立的合伙企业，截至本报告书签署日尚未实际开展经营活 动或对外投资，尚无相关财务数据。

满江红基金的执行事务合伙人为重庆满江红企业管理有限公司，成立于 2020年8月6日，截至本报告书签署日未开展其他经营活动或对外投资，尚无 相关财务数据。

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四、信息披露义务人最近五年内行政处罚、涉及诉讼和仲 裁的情况

满江红基金成立于2020年12月，自成立之日至本报告书签署日，满江红 基金未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦不涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，满江红基金的主要负责人基本情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	身份证	长期居住 地	其他国家或地 区的居留权
1	周充	执行事务合伙 人委派代表	中国	5221251982**	中国大陆	否
2	王茂	总经理	中国	4301021989**	中国大陆	否
3	徐航桢	风控负责人	中国	3306811991**	中国大陆	否
4	赵凯琳	财务负责人	中国	5002331992**	中国大陆	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的 行政处罚，未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除力帆股份外，信息披露义务人及其执行事务合 伙人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况。

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七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股 5% 以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益交易的目的

力帆股份是重庆市龙头企业，多年来为重庆经济社会发展做出了巨大贡 献。近年来，因汽车、摩托车行业处于深度转型期，同时受短贷长投、战略 投资亏损、内部管理不善等综合因素影响，力帆股份出现重大债务风险和经 营困境。2020 年 6 月 29 日，重庆嘉利建桥灯具有限公司以力帆股份不能清偿 到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对力帆股份实施重整。2020 年 8 月 21 日，重庆五中院裁定受理债权人对于力帆股份的重整申请。

满江红基金作为重整投资人参与力帆股份重整，旨在为上市公司提供资 金，用于支持上市公司经营、实施产业转型升级方案、购买优质经营性资产 及实施产业整合并购，并充分利用各自优势，支持上市公司发展。满江红基 金愿意以市场化、法治化方式对力帆股份进行重整，以妥善保护全体债权人 及中小股东之利益。

根据本次重整计划安排，重整完成后，满江红基金将持有力帆股份股权 从 0%增加至 29.99%，成为力帆股份控股股东。

二、关于本次权益变动及所履行的相关决策程序

（一）破产重整程序

2020 年 6 月 29 日，重庆嘉利建桥灯具有限公司以力帆股份不能清偿到期 债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对力帆股份实施重整。

2020 年 8 月 21 日，重庆五中院依法作出（2020）渝 05 破申 327 号《民 事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案，并于 2020 年 8 月 21 日作出（2020） 渝 05 破 193 号《决定书》，指定力帆系企业清算组为力帆股份的管理人，负 责开展重整各项工作。

2020 年 10 月 13 日，力帆股份破产重整案第一次债权人会议采用网络方 式召开。本次会议上，管理人就执行职务工作情况向债权人会议作了报告， 11

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就债权申报及审查情况进行了说明；同时债权人会议依法对债权表进行核查， 并表决通过财产管理方案。

2020 年 11 月 25 日，力帆股份破产重整第二次债权人会议以网络会议方 式召开。本次债权人会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整 计划（草案）》；力帆股份重整案出资人组会议以网络会议与现场会议相结 合的方式召开，本次出资人组会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限 公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2020 年 11 月 30 日，重庆五中院作出（2020）渝 05 破 193 号之二《民事 裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份的重整程序。

（二）本次权益变动决策程序

2020 年 11 月 6 日，管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江基金签署《关 于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议》，明确重整投资人身份并 确定由满江红基金、吉利科技集团与迈捷投资的绝对控股公司作为参与上市 公司重整投资的实施主体。

2020 年 12 月 17 日，管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江基金、满 江红基金、重庆江河汇企业管理有限责任公司签署《关于力帆实业（集团） 股份有限公司重整投资协议之补充协议》，明确重庆满江红股权投资基金合 伙企业（有限合伙）与重庆江河汇企业管理有限责任公司为参与上市公司重 整投资的实施主体。

2020 年 12 月 17 日，满江红基金召开投决会会议对本次重整作出决议， 同意满江红基金作为重整投资人参与力帆股份重整。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人承诺本次权益变动取得的上市公司股份，自登记至其名 下之日起三十六个月内不得转让。同时，截至本报告书签署日，除本次重整 外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持、处置或委托他人管理上市公 12

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司股份的计划。

若今后进一步增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，满江红基金未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次权益变动后，满江红基 金将持有力帆股份 1,349,550,000 股股票，占力帆股份转增后总股本的 29.99%。 上市公司控股股东由重庆力帆控股有限公司变更为重庆满江红股权投资基金 合伙企业（有限合伙），实际控制人由尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微变 更为重庆满江红企业管理有限公司。

二、本次权益变动方式

2020 年 11 月 30 日，重庆五中院作出（2020）渝 05 破 193 号之二《民事 裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份的重整程序。

根据《重整计划》，力帆股份现有总股本 1,313,757,579 股，其中涉及员 工股权激励需回购注销的限售股 27,931,300 股，无限售条件流通股 1,285,826,279 股。根据《重整计划》，力帆股份以 1,285,826,279 股流通股为 基数，按每 10 股转增 24.99695156 股的比例实施资本公积转增股本，共计转 增 3,214,173,721 股。在转增完成后，力帆股份的总股本由 1,313,757,579 股增 至 4,527,931,300 股；前述 27,931,300 股限售股在满足条件后予以回购注销， 注销完成后力帆股份总股本为 4,500,000,000 股。上述转增股票不向股东分配， 全部由管理人根据本重整计划的规定进行分配并支付相关费用，其中 1,349,550,000 股股票用于引入重整投资人。

2020 年 11 月 6 日管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江基金签署《重

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整投资协议》及 2020 年 12 月 17 日管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江 基金、满江红基金、重庆江河汇企业管理有限责任公司签署《重整投资协议 之补充协议》，确定满江红基金为重整投资的实施主体，满江红基金将按照 《重整计划》约定的方式参与本次重整。本次权益变动完成后，满江红基金 将持有力帆股份 1,349,550,000 股股票，占力帆股份转增后总股本的 29.99%。

三、本次权益变动相关协议主要内容

协议一、《关于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议》 2020 年 11 月 6 日，管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江基金签署《关 于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议》，协议主要内容如下： 甲方：力帆实业（集团）股份有限公司管理人 乙方一：吉利科技集团有限公司 乙方二：吉利迈捷投资有限公司

丙方：重庆两江股权投资基金管理有限公司

1 、本次投资的基本原则

力帆股份债务负担沉重，将通过司法重整方式化解债务负担，恢复持续 经营能力。重整投资方愿意作为力帆股份重整投资人，以减轻力帆股份债务 负担、恢复力帆股份盈利能力为出发点，在有关法律、法规、规范性文件、 自律规则、上市公司监管政策的框架下，支持力帆股份重整工作，并提供必 要的支持，包括但不限于与力帆股份各债权人沟通、提供资金或产业支持、 受让上市公司资本公积转增形成的股票等。

……

重整计划经甲方制定并由乙方、丙方针对重整计划中涉及重整投资方的 内容书面确认后提交至法院及债权人会议，重整投资方同意重整计划经法院 批准后对涉及重整投资方的内容予以履行。

• 2 、本次投资的实施方式

• 2.1 力帆股份出资人权益调整

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根据甲方制定并经乙方、丙方书面确认的重整计划，力帆股份出资人权 益调整如下：

1）权益调整方案

力帆股份现有总股本 1,313,757,579 股，其中无限售条件流通股 1,285,826,279 股，涉及员工股权激励需回购注销的限售股 27,931,300 股。根 据甲方制定重整计划，甲方将以力帆股份 1,285,826,279 股流通股为基数，按 每 10 股转增 24.99695156 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 3,214,173,721 股。转增完成后，力帆股份的总股本由 1,313,757,579 股增至 4,527,931,300 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述 27,931,300 股限售股在满足 条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为 4,500,000,000 股。

2）转增股票的分配

转增的 3,214,173,721 股股票将不向股东分配，全部由管理人按照重整计 划的规定进行分配和处置。其中：

A.由乙方二、丙方设立的满江红基金受让力帆股份 1,349,550,000 股的转 增股票；

B.由乙方绝对控股公司受让力帆股份 900,000,000 股的转增股票；

C.转增股票中的 964,623,721 股股票用于清偿力帆股份及十家子公司的债

务。

2.2 关于满江红基金受让 1,349,550,000 股股票的约定

1）各方同意，满江红基金将按如下条件受让力帆股份 1,349,550,000 股转 增股票：

A.满江红基金向力帆股份支付转增股票受让价款 30 亿元，该价款将主要 用于支持上市公司经营、实施产业转型升级方案、购买优质经营性资产及实 施产业整合并购等；在资产处置所得价款不及预期，执行本重整计划所需各 项费用和应当以现金方式清偿的债务存在资金缺口情况下，则该股票受让价

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款可用于补足缺口。

B.满江红基金中的社会资本投资人将充分利用各自优势，支持上市公司 发展。

C.满江红基金承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起三十六个月内 不减持。

D.满江红基金应当符合监管机构要求的其他相关条件。

2）转增股票过户登记的条件

自法院裁定批准重整计划之日起 15 日内，乙方二、丙方应尽最快速度完 成满江红基金的设立，并且满江红基金应在上市公司股票实施转增前向甲方 支付全部转增股票的认购价款人民币 30 亿元（大写：叁拾亿元整）。甲方在 收到转增价款后，应在最快时间将转增股票过户至满江红基金证券账户，力 争最晚不晚于 2020 年 12 月 31 日。

3) 各方同意，甲方应自收到满江红基金支付的全部转增股票的转让价款 之日起 7 日内将乙方二、丙方已缴纳的人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整） 报名保证金按支付时的原路径予以退回。

……

6 、协议生效与终止

6.1 本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字及加盖公章之 日起生效。

6.2 经各方协商一致，可以提前解除并终止本协议。

6.3 各方同意，若甲方向力帆股份债权人会议、出资人组会议及法院提交 的重整计划未获债权人会议表决通过，或虽经债权人会议、出资人组会议表 决通过但未获法院裁定批准的，任意一方有权解除本协议。

……

协议二、《关于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议之补充协 议》

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2020 年 12 月 17 日，管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江基金、满 江红基金、重庆江河汇企业管理有限责任公司签署《关于力帆实业（集团）

股份有限公司重整投资协议之补充协议》，协议主要内容如下：

甲方：力帆实业（集团）股份有限公司管理人 乙方一：吉利科技集团有限公司 乙方二：吉利迈捷投资有限公司

丙方：重庆两江股权投资基金管理有限公司

丁方：重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙） 戊方：重庆江河汇企业管理有限责任公司

……

现各方确认，丁方、戊方为乙方、丙方参与上市公司力帆实业（集团） 股份有限公司重整的具体实施主体，丁方为《重整投资协议》所称的“满江 红股权投资基金企业（有限合伙）”，戊方为《重整投资协议》所称的“乙 方或乙方持股比例达 70%以上的绝对控股公司（含全资子公司）”

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限 制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股 份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结。除本报告书已披露的情 形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

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第四节 资金来源

满江红基金用于本次重整所需的资金来源于满江红基金的自有资金，资 金来源具有合法性，不存在收购资金直接或间接来源于被收购上市公司或被 收购上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。

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第五节 本次权益变动完成后的后续计划

本次权益变动后，满江红基金将成为力帆股份的控股股东，对力帆股份 的经营决策有重要影响。作为力帆股份本次重整投资人，为进一步推动力帆 股份实现转型升级的战略目标，满江红基金关于力帆股份的后续计划或安排 如下：

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对 上市公司主营业务的调整计划

根据《重整计划》，满江红基金作为本次重整投资人，将在主营业务升 级、现金流支持和运营管理革新等方面全方位提升上市公司质量。进而推动 力帆股份实现资产结构优化与业务转型。

本次权益变动完成后的 12 个月内，满江红基金将按照《重整计划》实施 经营方案。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对 上市公司的资产重组计划

根据《重整计划》，力帆股份将抓住本次重整契机，集中处置力帆股份 部分低效与无效资产以实现优化上市公司资产结构的目的，为公司业务转型 奠定坚实的基础。未来 12 个月内，满江红基金将按照《重整计划》积极推动 公司业务转型。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的情况外，满江红基金不存在其 他未来 12 个月内对力帆股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际 情况，需要筹划相关事项，满江红基金将严格按照相关法律法规的规定，督 促上市公司依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司 现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当 调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义 务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人对力帆股份《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，满江红基金将以《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进 行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步 保持并完善力帆股份治理结构。如果根据力帆股份实际情况需要进行相应调 整，满江红基金承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义 务。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司 现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，满江红基金不存在对力帆股份现有员工聘用做出 重大变动的具体计划。本次权益变动后，满江红基金将按照力帆股份《公司 章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督力帆股份依法合规保障员工 的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，满江红基金将按 照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分 红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，满江红基金不存在对力帆股份分红政策进行调整 或者作出其他重大安排的明确计划。后续如根据上市公司实际情况或因监管 法规要求需要进行相应调整的，满江红基金将严格按照相关法律规的要求， 21

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履行相关批准程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司 业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，满江红基金不存在对力帆股份业务和组织结构有 重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需 要进行相应调整的，满江红基金将严格按照相关法律规的要求，履行相关批 准程序和信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动后，力帆股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权 益变动而发生变化，力帆股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位， 并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

满江红基金在作为力帆股份控股股东期间，为保证与力帆股份在业务、 资产、财务、人员、机构等方面相互独立，满江红基金及其执行事务合伙人 作出如下承诺：

“（一）保持与力帆股份之间的人员独立

1、力帆股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在力帆股份专职工作，不在本企业及控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，继续保持力帆股份人员的独立性。

2、力帆股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本 企业之间保持完全独立。

（二）保持与力帆股份之间的资产独立

• 1、力帆股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于力帆股份的控制之

• 下，并为力帆股份独立拥有和运营。

• 2、本企业不以任何方式违法违规占用力帆股份的资金、资产。

• （三）保持与力帆股份之间的财务独立

• 1、力帆股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、力帆股份具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制

度。

• 3、力帆股份开具有独立的银行账户，不与本企业共享一个银行账户。

• 4、力帆股份能够作出独立的财务决策，本企业不通过违法违规的方式干 23

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预力帆股份的资金使用调度。

5、力帆股份的财务人员独立，不在本企业及控制的其他企业处兼职或领 取报酬。

6、力帆股份依法独立纳税。

（四）保持与力帆股份之间的机构独立

1、力帆股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

• 2、力帆股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

• 律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与力帆股份之间的业务独立

1、力帆股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

2、本企业除通过行使股东权利之外，不对力帆股份的业务活动进行干 预。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在从事与 力帆股份相同或相似业务的情形，与力帆股份之间不存在同业竞争。

为避免与力帆股份出现同业竞争，满江红基金及其执行事务合伙人承诺 如下：

“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业未以任何形 式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 其它权益等）直接或间接从事与力帆股份主营业务相同或近似的业务。

2、本企业作为力帆股份控股股东期间，本企业将不从事与力帆股份主营 业务相同或近似的业务，确保力帆股份及其他中小股东的利益不受损害：

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（1）本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于 其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直 接或间接从事与力帆股份主营业务相同或近似的业务。

（2）本企业及本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使 现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从 事与力帆股份主营业务相同或近似的业务；

（3）如本企业及本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与力帆股 份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业及本企业所控制的其他企业将 立即通知力帆股份，并优先将该商业机会给予力帆股份。若力帆股份无法从 事该业务，本企业也将该商业机会转让给其他第三方。

（4）对于力帆股份的正常生产经营活动，本企业及本企业所控制的其他 企业保证不利用控股股东地位损害力帆股份及力帆股份中小股东的利益。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次权益变动前，满江红基金与上市公司之间不存在进行关联交易的情 形。本次权益变动后，为规范并减少满江红基金与上市公司之间可能发生的 关联交易，满江红基金及其执行事务合伙人作出如下承诺：

“1、本企业不利用自身对力帆股份的表决权地位及重大影响，谋求力帆 股份及其控制的企业在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利。

2、本企业将杜绝非法占用力帆股份资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求力帆股份及其控制的企业违规向本企业提供任何形式的担保。

3、本企业不与力帆股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需 与力帆股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促力帆股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和力帆股份公司章程的规定， 履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严 格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

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（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市 场公允价格与力帆股份及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何 损害力帆股份利益的行为。”

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第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交 易

在本报告书签署日前 24 个月内，满江红基金及其主要负责人员与上市公 司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于力帆股份最 近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理 人之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，满江红基金及其主要负责人员未与上市 公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。

三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管 理人的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，满江红基金不存在对拟更换的上市公司 的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未 来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，满江红基金将依照《劳 动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。

四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署日前 24 个月内，满江红基 金没有对力帆股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过 证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人主要负责人 员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第九节 信息披露义务人财务资料

满江红基金成立于2020年12月14日，为专为本次收购而设立的企业，截 至本报告书披露之日尚未其他经营业务或对外投资，尚无相关财务数据。

满江红基金的执行事务合伙人为重庆满江红企业管理有限公司，成立于 2020年8月6日，截至本报告书签署日未开展其他经营活动或对外投资，尚无 相关财务数据。

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第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务 人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免 投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监 会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

信息披露人：重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表: 周 充

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权 益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： __ __ 荆大年 蔺玉

法定代表人（或授权代表）： __ 张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）

年 月 日

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（本页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告 书》之签章页）

信息披露人：重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表: 周 充 年 月 日

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第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及执行事务合伙人工商资料；

2、信息披露义务人主要负责人员身份证复印件；

3、与本次权益变动相关的决策文件；

4、与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划；

• 5、法院出具的裁定书；

6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办 法》第五十条规定的说明；

7、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及主要负责人员以及 上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

8、信息披露义务人及执行事务合伙人委派代表最近五年无行政处罚、重 大诉讼或仲裁事项的承诺函；

9、信息披露义务人关于执行事务合伙人最近两年未发生变化的证明；

10、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函；

11、信息披露义务人及执行事务合伙人关于保持上市公司独立性的承诺函；

12、信息披露义务人及执行事务合伙人关于避免同业竞争的承诺函；

13、信息披露义务人及执行事务合伙人关于规范关联交易的承诺函；

14、信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

15、中国证监会及交易所要求的其他文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。

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附表

详式权益变动报告书

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基本情况
上市公司名称	力帆实业（集团）股份有 限公司	上市公司所 在地	重庆
股票简称	*ST力帆	股票代码	601777
信息披露义务 人名称	重庆满江红股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	重庆市渝北区金开大道西段 106号1幢1层8号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 	有无一致行 动人	有 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 否
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 否 回答“是”，请注明公司家 数 家数：	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 否 回答“是”，请注明公司家数 家数：
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司 发行的新股  执行法院裁定  继承  赠与  其他 （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下： 变动种类：普通股股票 变动数量：1,349,550,000 变动比例：29.99%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 否

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与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 否
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是 否
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是 否
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 否
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是 否
是否已充分披 露资金来源	是 否
是否披露后续 计划	是 否
是否聘请财务 顾问	是 否
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是 否
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是 否

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（本页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告 书附表》之签章页）

信息披露人：重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表: 周 充 年 月 日

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