CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 25, 2020

力帆实业（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 力帆实业（集团）股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST* 力帆 股票代码： 601777**

信息披露义务人：重庆江河汇企业管理有限责任公司 住所：重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 606 室 通讯地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 606 室 权益变动性质：增加

签署日期： 2020 年 12 月

力帆实业（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已 全面披露信息披露义务人在力帆实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份 变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在力帆实业（集团）股份有限公 司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露 义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 第二节 本次权益变动的目的及决策 ................................................................................... 12 第三节 本次权益变动方式 ................................................................................................... 14 第四节 资金来源 .................................................................................................................. 18 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................................... 19 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 22 第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ........................................................... 25 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 26 第九节 信息披露义务人财务资料 ....................................................................................... 27 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 32 信息披露人声明 ...................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 34 附表 .......................................................................................................................................... 36

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释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

力帆股份、上市公司	指	力帆实业（集团）股份有限公司
江河汇、本公司、信息披露 义务人、产业投资人	指	重庆江河汇企业管理有限责任公司
迈捷投资、控股股东	指	吉利迈捷投资有限公司
吉利科技集团	指	吉利科技集团有限公司
实际控制人、实控人	指	李书福先生
两江基金	指	重庆两江股权投资基金管理有限公司
重整投资人	指	两江基金、迈捷投资指定参与本次重整的实施主体
力帆股份及十家子公司	指	力帆实业（集团）股份有限公司及重庆力帆乘用车有 限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆实业 （集团）进出口有限公司、重庆力帆摩托车发动机有 限公司、重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆内 燃机有限公司、重庆力帆速骓进出口贸易有限公司、 重庆无线绿洲通信技术有限公司、重庆力帆喜生活摩 托车销售有限公司、重庆移峰能源有限公司
吉利汽车	指	吉利汽车控股有限公司
钱江摩托	指	浙江钱江摩托股份有限公司
科力远	指	湖南科力远新能源股份有限公司
洪桥集团	指	洪桥集团有限公司
DAI.DE	指	Daimler AG
VLVLY	指	AB Volvo
吉利控股	指	浙江吉利控股集团有限公司
转增股票	指	根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以力帆股 份流通股为基数，实施资本公积转增股本形成的股票
本次权益变动	指	重庆江河汇企业管理有限责任公司有条件受让力帆 股份转增股票中的900,000,000股股份的行为
本报告、本报告书	指	力帆实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
《重整计划》	指	《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

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		16 号——上市公司收购报告书》
法院、重庆五中院	指	重庆市第五中级人民法院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中部分合计数与明细数直接相加之和的尾数差异是因四舍五入造成。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司

法定代表人：徐志豪

注册资本：100万元人民币

统一社会信用代码：91500000MA6176NQ2D

企业类型：有限责任公司 成立日期：2020年10月29日

经营期限：2020年10月29日 至 无固定期限

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号606室

经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，软件开发，物业管理， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号606室

邮政编码：400020

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，江河汇的股权结构如下：

名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
吉利迈捷投资有限公司	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，吉利迈捷投资有限公司持有江河汇100.00%的股 权，是江河汇的控股股东，李书福先生为江河汇的实际控制人。

1 、控股股东吉利迈捷投资有限公司的基本情况如下：

企业名称：吉利迈捷投资有限公司

法定代表人：徐志豪 注册资本：19,500万元人民币

统一社会信用代码：91330108MA27W4YRX2

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年10月27日

经营期限：2015年10月27日至9999年09月09日

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室 经营范围：实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管 理。

2 、实际控制人李书福先生的基本情况如下：

李书福先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，身份 证号码为3326031963**，全国人大代表，正高级经济师，高级工程师， 硕士研究生学历，公司创办人。1984年至1986年，创办浙江台州石曲冰箱配 件厂，从事电冰箱配件制造；1986年至1988年，创办浙江台州北极花电冰箱 厂，主营电冰箱生产和销售；1990年至1994年，创办浙江台州黄岩吉利装潢 材料厂；1994年，创办浙江华田摩托车厂，开始创办吉利集团有限公司；1997 年吉利进入汽车行业，开始生产汽车；2003年成立吉利控股，拥有中国汽车 制造业领域逾20年投资和管理经验。

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（三）信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权

控制关系

截至本报告签署日，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：

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----- Start of picture text -----

李书福 李星星
91% 9%
吉利科技集团有限
李书福 李星星
公司
91% 9%
100%
吉利科技集团有限 杭州吉行科技有限
公司 公司
99% 1%
吉利迈捷投资有限
公司
100%
重庆江河汇企业管
理有限责任公司
----- End of picture text -----

注：李星星先生系李书福先生之子

（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心 企业和核心业务情况

• 1 、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

• 截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的其他企业如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	注册 地址	控股 比例	执行事务 合伙人	主营业务
1	重庆汇礼一 号企业管理 合伙企业（有 限合伙）	1,000	重庆市渝北区金 开大道西段106 号1幢1层14 号	1%	重庆江河 汇企业管 理有限责 任公司	企业管理，企 业管理咨询， 信息咨询服务
2	重庆汇礼二 号企业管理 合伙企业（有 限合伙）	1,000	重庆市渝北区金 开大道西段106 号1幢1层15 号	1%	重庆江河 汇企业管 理有限责 任公司	企业管理，企 业管理咨询， 信息咨询服务

• 2 、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况

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江河汇的控股股东为吉利迈捷投资有限公司。截至本报告书签署之日， 吉利迈捷控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册 地址	控股 比例	主营业务
1	浙江时空探索科 技有限公司	90,000	杭州	100%	卫星研发与销售、卫星场景应 用（运营）
2	吉利百矿集团有 限公司	49,000	百色	75%	煤开发，火力发电、电解铝、 铝产品初级加工、锰矿开发及 加工
3	湖北吉利太力飞 车有限公司	12,720	武汉	70.75%	无人机及配件、飞行汽车及配 件、飞行器及配件的研发、生 产、销售、售后及技术咨询服 务

3 、信息披露义务人实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

江河汇的实际控制人为李书福先生。截至本报告书签署之日，李书福先 生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册 地址	控股 比例	主营业务
1	浙江吉利控股集 团有限公司	93,000	杭州	91.08%	乘用车的销售，乘用车整车、 乘用车零部件的技术开发等
2	吉利科技集团有 限公司	16,800	台州	91%	乘用车及零部件、智能无人飞 行器、航空设备、智能消费设 备、新能源等研究与开发等

三、业务情况

（一）基本情况

江河汇成立于2020年10月，其经营范围为企业管理，企业管理咨询，软 件开发，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。江河汇为专为本 次收购而设立的公司，截至本报告书签署日尚未实际开展经营业务。

（二）信息披露义务人及其控股股东的主要财务数据

江河汇成立于2020年10月29日，成立时间较短，仅对上市公司进行单一 项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无相关财务数据。

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江河汇控股股东吉利迈捷投资有限公司最近一期财务情况（单体）如下：

单位：万元

	单位
项目	2020 年9 月30 日
资产总额	448,022.08
负债总额	391,318.39
所有者权益总额	56,703.69
归属于母公司所有者权益合计	56,703.69
项目	2020 年1-9 月
营业总收入	6,001.59
利润总额	-1,160.15
净利润	-1,160.15
归属于母公司股东的净利润	-1,160.15
主要财务指标	2020 年9 月30 日
资产负债率	87.34%

• 注：1、以上财务数据未经审计；

• 2、相关财务指标的计算公式：资产负债率=负债总额/资产总额。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场 相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，江河汇的董事、监事及高级管理人员基本情况如 下表所示：

序号	姓名	职务	国籍	身份证	长期居住 地	其他国家或 地区的居留 权
1	徐志豪	执行董事 兼总经理	中国	3702851976**	中国大陆	否
2	彭家虎	监事	中国	4223011985**	中国大陆	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的 行政处罚，未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

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仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除力帆股份外，江河汇及其控股股东迈捷投资不 存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况。

截至本报告书签署日，除力帆股份外，江河汇实际控制人李书福先生在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下：

序 号	上市地	证券简称	证券代码	持股比例	主营业务
1	香港	吉利汽车	00175	41.19%	乘用车研发、制造、销售等
2	深圳	钱江摩托	000913	29.77%	摩托车研发、制造、销售等
3	上海	科力远	600478	11.10%	新材料、新能源的研发、制造、 销售等
4	香港	洪桥集团	08137	19.83%	从事锂离子动力电池的生产和 新能源及资源领域投资、研发及 勘探矿产资源等
5	德国	DAI.DE	DAI.DE	9.69%	汽车研发、制造、销售等
6	瑞典	VLVLY	VLVLY	8.20%	汽车研发、制造、销售等
7	上海	汉马科技	600375	15.24%	重型卡车、重型专用车及零部件 研发、制造、销售等

七、信息披露义务人及其实际控制人持股 5% 以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，江河汇不存在持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，江河汇实际控制人李书福先生持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号 金融机构名称 金融机构类型 持股比例

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1	Saxo Bank A/S	银行	50.89%
2	台州银行股份有限公司	银行	14.90%

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第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益交易的目的

力帆股份是重庆市龙头企业，多年来为重庆经济社会发展做出了巨大贡 献。近年来，因汽车、摩托车行业处于深度转型期，同时受短贷长投、战略 投资亏损、内部管理不善等综合因素影响，力帆股份出现重大债务风险和经 营困境。2020 年 6 月 29 日，重庆嘉利建桥灯具有限公司以力帆股份不能清偿 到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对力帆股份实施重整。2020 年 8 月 21 日，重庆五中院裁定受理债权人对于力帆股份的重整申请。

江河汇作为重整投资人参与力帆股份重整，旨在向力帆股份提供优质产 业资源，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。江河 汇愿意以市场化、法治化方式对力帆股份进行重整，以妥善保护全体债权人 及中小股东之利益。

根据本次重整计划安排，重整完成后，江河汇持有的力帆股份股权从 0% 增加至 20%。

二、本次权益变动决定及所履行的相关程序

（一）破产重整程序

2020 年 6 月 29 日，重庆嘉利建桥灯具有限公司以力帆股份不能清偿到期 债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对力帆股份实施重整。

2020 年 8 月 21 日，重庆五中院依法作出（2020）渝 05 破申 327 号《民 事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案，并于 2020 年 8 月 21 日作出（2020） 渝 05 破 193 号《决定书》，指定力帆系企业清算组为力帆股份的管理人，负 责开展重整各项工作。

2020 年 10 月 13 日，力帆股份破产重整案第一次债权人会议采用网络方 式召开。本次会议上，管理人就执行职务工作情况向债权人会议作了报告， 就债权申报及审查情况进行了说明；同时债权人会议依法对债权表进行核查，

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并表决通过财产管理方案。

2020 年 11 月 25 日，力帆股份破产重整案第二次债权人会议以网络会议 方式召开。本次债权人会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重 整计划（草案）》；同日下午，力帆股份重整案出资人组会议以网络会议与 现场会议相结合的方式召开，本次出资人组会议表决通过了《力帆实业（集 团）股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。

2020 年 11 月 30 日，重庆五中院作出（2020）渝 05 破 193 号之二《民事 裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份的重整程序。

（二）本次权益变动决策程序

2020 年 9 月 11 日，迈捷投资召开股东会对本次重整作出决议，同意迈捷 投资与两江基金组成联合投资人，联合参与力帆股份重整投资。

2020 年 11 月 6 日，管理人与吉利科技集团、迈捷投资、两江基金签署《关 于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议》，明确重整投资人身份并 确定由满江红基金和迈捷投资绝对控股公司作为参与上市公司重整投资的实 施主体。

2020 年 11 月 8 日，江河汇召开股东会对本次重整作出决议，同意江河汇 作为重整投资人参与力帆股份重整。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人承诺本次权益变动取得的上市公司股份，自登记至本公 司名下之日起三十六个月内不得转让。同时，截至本报告书签署日，除本次 重整外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持、处置或委托他人管理上 市公司股份的计划。

若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次交易前，江河汇未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

根据《重整计划》，本次交易完成后，江河汇将持有力帆股份 900,000,000 股股票（最终受让的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为 准），占转增后力帆股份总股本的 20%。

二、本次权益变动方式

2020 年 11 月 30 日，重庆五中院作出（2020）渝 05 破 193 号之二《民事 裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份的重整程序。

根据《重整计划》，力帆股份以现有 A 股总股本 13.14 亿股为基数（其 中涉及员工股权激励需回购注销的限售股 0.28 亿股，无限售条件流通股 12.86 亿股），按每 10 股转增 24.99695156 股的比例实施资本公积转增股本，共计 转增 32.14 亿股。在转增完成后，力帆股份的总股本由 13.14 亿股增至 45.28 亿股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为 准）；前述 0.28 亿股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股 份总股本为 45 亿股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确 认的数量为准）。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计 划的规定进行分配并支付相关费用，其中 9 亿股股票用于引入产业投资人。

2020 年 11 月 6 日，迈捷投资与重整管理人签订《重整投资协议》，确定 迈捷投资绝对控股公司为产业投资人，其将按照《重整计划》约定的方式参 与本次重整。2020 年 11 月 8 日，江河汇召开股东会对本次重整作出决议，同 意江河汇作为重整投资人参与力帆股份重整。

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本次权益变动完成后，江河汇将持有力帆股份 9 亿股股票，占转增后力 帆股份总股本的 20%。

三、本次权益变动相关协议主要内容

甲方：力帆实业（集团）股份有限公司管理人 乙方一：吉利科技集团有限公司 乙方二：吉利迈捷投资有限公司

丙方：重庆两江股权投资基金管理有限公司

1 、本次投资的基本原则

力帆股份债务负担沉重，将通过司法重整方式化解债务负担，恢复持续 经营能力。重整投资方愿意作为力帆股份重整投资人，以减轻力帆股份债务 负担、恢复力帆股份盈利能力为出发点，在有关法律、法规、规范性文件、 自律规则、上市公司监管政策的框架下，支持力帆股份重整工作，并提供必 要的支持，包括但不限于与力帆股份各债权人沟通、提供资金或产业支持、 受让上市公司资本公积转增形成的股票等。

……

重整计划经甲方制定并由乙方、丙方针对重整计划中涉及重整投资方的 内容书面确认后提交至法院及债权人会议，重整投资方同意重整计划经法院 批准后对涉及重整投资方的内容予以履行。

2 、本次投资的实施方式

2.1 力帆股份出资人权益调整

根据甲方制定并经乙方、丙方书面确认的重整计划，力帆股份出资人权 益调整如下：

1）权益调整方案

力帆股份现有总股本 1,313,757,579 股，其中无限售条件流通股 1,285,826,279 股，涉及员工股权激励需回购注销的限售股 27,931,300 股。根 据甲方制定重整计划，甲方将以力帆股份 1,285,826,279 股流通股为基数，按

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每 10 股转增 24.99695156 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 3,214,173,721 股。转增完成后，力帆股份的总股本由 1,313,757,579 股增至 4,527,931,300 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述 27,931,300 股限售股在满足 条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为 4,500,000,000 股。

2）转增股票的分配

转增的 3,214,173,721 股股票将不向股东分配，全部由管理人按照重整计 划的规定进行分配和处置。其中：

A.由乙方二、丙方设立的满江红基金受让力帆股份 1,349,550,000 股的转 增股票；

B.由乙方绝对控股公司受让力帆股份 900,000,000 股的转增股票；

C.转增股票中的 964,623,721 股股票用于清偿力帆股份及十家子公司的债 务。

……

2.3 关于乙方绝对控股公司受让 900,000,000 股股票的约定

1) 各方一致同意，乙方绝对控股公司将按如下条件受让力帆股份 900,000,000 股转增股票：

A.乙方绝对控股公司将向力帆股份提供优质产业资源。

B.乙方绝对控股公司将通过综合方式推动力帆股份履行原售各类汽车车 型涉及的售后维保责任。

C.乙方绝对控股公司将充分利用自身资源加快推进上市公司汽车与摩通 产业转型升级。

D. 乙方绝对控股公司应与力帆股份签署关于换电型纯电动多用途乘用 车的授权协议。

• E. 乙方绝对控股公司应与力帆股份签署其有关基地代加工业务的转移

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协议或其他代加工业务协议，以支持保障前款换电型纯电动多用途乘用车产 能。

F. 乙方绝对控股公司承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起三十六 个月内不减持。

G. 乙方绝对控股公司应当符合监管机构要求的其他相关条件

……

6 、协议生效与终止

6.1 本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字及加盖公章之 日起生效。

6.2 经各方协商一致，可以提前解除并终止本协议。

6.3 各方同意，若甲方向力帆股份债权人会议、出资人组会议及法院提交 的重整计划未获债权人会议表决通过，或虽经债权人会议、出资人组会议表 决通过但未获法院裁定批准的，任意一方有权解除本协议。

……

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限 制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股 份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结。除本报告书已披露的情 形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

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第四节 资金来源

江河汇受让力帆股份本次资本公积转增股份的 900,000,000 股股票（最终 受让的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准），占转增 后上市公司总股本的 20%。本次权益变动中，信息披露义务人江河汇不涉及 资金支付情况，具体参见本报告书之“第三节本次权益变动方式”之“三、 本次权益变动相关协议主要内容”之“2、本次投资的实施方式”。本次权益 变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

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第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对 上市公司主营业务的调整计划

根据《重整计划》，本次重整完成后，江河汇作为本次重整投资人，将 结合力帆股份的资源条件，全面升级上市公司制造体系，实现力帆股份的资 产结构优化与业务转型。

本次权益变动完成后的 12 个月内，江河汇将按照《重整计划》实施上述 经营方案。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对 上市公司的资产重组计划

根据《重整计划》，力帆股份将抓住本次重整契机，集中处置力帆股份 部分低效与无效资产以实现优化上市公司资产结构的目的，为公司业务转型 奠定坚实的良好基础。未来 12 个月内，重整投资人将按照《重整计划》积极 配合上市公司实施以上资产调整方案，并在主营业务升级、现金流支持和运 营管理革新等方面全方位提升上市公司质量。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的情况外，江河汇不存在其他未 来 12 个月内对力帆股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况， 需要筹划相关事项，江河汇将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司 现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当

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调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义 务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人对力帆股份《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》 进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一 步保持并完善力帆股份治理结构。如果根据力帆股份实际情况需要进行相应 调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司 现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，江河汇不存在对力帆股份现有员工聘用做出重大 变动的具体计划。本次权益变动后，江河汇将按照力帆股份《公司章程》及 相关法律、法规及规范性文件规定监督力帆股份依法合规保障员工的权益。 后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，江河汇将按照有关法律法 规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分 红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，江河汇不存在对力帆股份分红政策进行调整或者 作出其他重大安排的明确计划。后续如根据上市公司实际情况或因监管法规 要求需要进行相应调整的，江河汇将严格按照相关法律规的要求，履行相关 批准程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司 业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，江河汇不存在对力帆股份业务和组织结构有重大

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影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进 行相应调整的，江河汇将严格按照相关法律规的要求，履行相关批准程序和 信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动后，力帆股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权 益变动而发生变化，力帆股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位， 并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

江河汇在作为力帆股份产业投资人期间，为保证与力帆股份在业务、资 产、财务、人员、机构等方面相互独立，作出如下承诺：

“（一）保持与力帆股份之间的人员独立

1、力帆股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在力帆股份专职工作，不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，继续保持力帆股份人员的独立性。

2、力帆股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本 公司之间保持完全独立。

（二）保持与力帆股份之间的资产独立

1、力帆股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于力帆股份的控制之 下，并为力帆股份独立拥有和运营。

2、本公司不以任何方式违法违规占用力帆股份的资金、资产。

• （三）保持与力帆股份之间的财务独立

1、力帆股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、力帆股份具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制

• 度。

• 3、力帆股份开具有独立的银行账户，不与本公司共享一个银行账户。

4、力帆股份能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干 预力帆股份的资金使用调度。

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5、力帆股份的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业处兼职或领 取报酬。

6、力帆股份依法独立纳税。

（四）保持与力帆股份之间的机构独立

1、力帆股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

• 2、力帆股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

• 律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与力帆股份之间的业务独立

• 1、力帆股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

• 向市场独立自主持续经营的能力。

2、本公司除通过行使股东权利之外，不对力帆股份的业务活动进行干 预。”

二、同业竞争情况

信息披露义务人本次权益变动后持有上市公司股份仅为 20%，为上市公 司第二大股东，对上市公司不具有实际控制权，所享有的表决权不足以对上 市公司的决策产生决定性影响，因此不存在同业竞争情形。

信息披露义务人本次作为上市公司破产重整的产业资本参与方，旨在向 力帆股份提供优质产业资源，推动上市公司的战略转型，实现上市公司的可 持续经营和发展。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次权益变动前，江河汇与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。 本次权益变动后，为规范并减少江河汇与上市公司之间可能发生的关联交易， 江河汇作出如下承诺：

“1、本公司不利用自身对力帆股份的表决权，谋求力帆股份及其控制的

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企业在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利、谋求与力帆股份 达成交易的优先权利。

2、本公司将杜绝非法占用力帆股份资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求力帆股份及其控制的企业违规向本公司提供任何形式的担保。

3、本公司不与力帆股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需 与力帆股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促力帆股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和力帆股份章程的规定，履 行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本公司将严格 按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市 场公允价格与力帆股份及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何 损害力帆股份利益的行为。”

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第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交 易

在本报告书签署日前 24 个月内，江河汇及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高 于力帆股份最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理 人之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，江河汇及其董事、监事、高级管理人员 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生过重大交易。

三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管 理人的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，江河汇不存在对拟更换的上市公司的董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟 更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，江河汇将依照《劳动合同法》 等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。

四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，江河汇 没有对力帆股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过 证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 股票的情况。

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第九节 信息披露义务人财务资料

江河汇成立于 2020 年 10 月 29 日，成立时间较短，仅对上市公司进行单 一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无相关财务数据。

截至本报告书签署之日，江河汇控股股东迈捷投资最近一期未经审计的 财务数据（单体）如下：

一、资产负债表

单位：元

	单
项目	2020 年9 月30 日
流动资产：
货币资金	399,349,118.62
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收股利
应收利息
其他应收款	1,717,198,547.59
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,116,547,666.21
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资	1,330,580,849.87
其他权益工具投资	1,033,049,346.24
投资性房地产

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固定资产
在建工程
无形资产	42,985.85
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,363,673,181.96
资产总计	4,480,220,848.17
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费	673,734.35
应付利息
应付股利
其他应付款	3,912,510,194.07
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
其他金融类流动负债
流动负债合计	3,913,183,928.42
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款(合计)
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延所得税负债

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递延收益-非流动负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,913,183,928.42
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	31,280,000.00
其他权益工具	598,252,000.00
资本公积金	24,832.10
其它综合收益
专项储备
盈余公积金
一般风险准备
未分配利润	-62,519,912.35
归属于母公司所有者权益合计	567,036,919.75
少数股东权益
所有者权益合计	567,036,919.75

二、利润表

单位：元

	单
项目	2020 年1-9 月
一、营业收入	60,015,872.21
减：营业成本
税金及附加	223,866.12
销售费用
管理费用	322,192.16
研发费用
财务费用	68,178,939.68
资产减值损失
信用减值损失
加：其他收益
投资净收益	-2,892,358.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益

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资产处置收益
汇兑净收益
营业利润	-11,601,483.87
加：营业外收入	0.09
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
利润总额	-11,601,483.78
减：所得税
净利润	-11,601,483.78
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润	-11,601,483.78
加：其他综合收益
综合收益总额	-11,601,483.78
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额	-11,601,483.78

三、现金流量表

单位：元

	单位
项目	2020 年1-9 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,979,563.16
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,380,673,849.06
经营活动现金流入小计	4,383,653,412.22
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	624,170.88
支付的各项税费	1,525,237.69
支付其他与经营活动有关的现金	3,683,366,745.53
经营活动现金流出小计	3,685,516,154.10
经营活动产生的现金流量净额	698,137,258.12
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金
投资支付的现金	951,871,357.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	951,871,357.00
投资活动产生的现金流量净额	-951,871,357.00
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	3,133,141,333.32
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计	3,133,141,333.32
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	29,704,873.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	2,490,216,800.00
筹资活动现金流出小计	2,519,921,673.60
筹资活动产生的现金流量净额	613,219,659.72
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额	359,485,560.84

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第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务 人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免 投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监 会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

法定代表人： 徐志豪 重庆江河汇企业管理有限责任公司（公章）

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（本页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 之盖章页）

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法定代表人：
徐志豪
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重庆江河汇企业管理有限责任公司

年 月 日

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

• 3、与本次权益变动相关的决策文件；

• 4、与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划；

• 5、法院出具的裁定书；

• 6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办

• 法》第五十条规定的说明；

• 7、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及相关人员以及上述

• 人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

• 8、信息披露义务人控股股东最近一期财务资料；

• 9、信息披露义务人及其董事、监事、高管最近五年无行政处罚、重大诉

• 讼或仲裁事项的承诺函；

• 10、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

• 11、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函；

• 12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 13、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

• 14、信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

• 15、中国证监会及交易所要求的其他文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。

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附表

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	力帆实业（集团）股份有 限公司	上市公司所 在地	重庆市
股票简称	*ST力帆	股票代码	601777
信息披露义务 人名称	重庆江河汇企业管理有限 责任公司	信息披露义 务人注册地	重庆市
拥有权益的股 份数量变化	增加 不变，但持股人发生变化 	有无一致行 动人	有 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 否
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 否 回答“是”，请注明公司家 数 家数：	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 否 回答“是”，请注明公司家数 家数：
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司 发行的新股  执行法院裁定  继承  赠与  其他 （请注明） 
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下： 变动种类：普通股股票 变动数量：900,000,000股 变动比例：20.00%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 否

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与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 否
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是 否
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是 否
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 否
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是 否
是否已充分披 露资金来源	是 否
是否披露后续 计划	是 否
是否聘请财务 顾问	是 否
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是 否
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是 否

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（本页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附 表》之盖章页）

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法定代表人：
徐志豪
重庆江河汇企业管理有限责任公司
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年 月 日
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