CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Jul 19, 2016

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北京市中伦律师事务所 关于力帆实业（集团）股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份的

专项核查意见

2016 年 7 月

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北京市中伦律师事务所

关于力帆实业（集团）股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持股份的

专项核查意见

致：力帆实业（集团）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公 司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的委托，担任力帆股份控股股东重庆力帆控股有 限公司（以下简称“力帆控股”）及其一致行动人本次于 2015 年 7 月 6 日至 2016 年 7 月 6 日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所证券交易系统增持力 帆股份股份事宜（以下简称“本次增持”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理 办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次增持有关的文件资料 和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券

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本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP

北京市中伦律师事务所

专项核查意见

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专 项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本专项核查意见依据中国现行有效的或者力帆控股和力帆股份的行为、有关事 实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该 等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和 境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审 计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出 判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到力帆控股和力帆股份如下保证，即力帆控股 和力帆股份已经提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。力帆控股和力帆股份所提供的文件和材料是真 实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处 。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的 依据。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

本专项核查意见仅供力帆股份控股股东为实行本次增持之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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北京市中伦律师事务所 专项核查意见

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件 的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事 宜出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

截至本专项核查意见出具之日，根据力帆控股持有的重庆市工商行政管理局北 碚区分局于 2015 年 12 月 25 日核发的《营业执照》并经本所律师通过全国企业信用 信息公示系统复核，力帆控股的基本情况如下：

公司名称	重庆力帆控股有限公司
成立日期	2003年11月19日
统一社会信用代码	91500109756205209U
住所	重庆市北碚区同兴工业园区B区
法定代表人	陈巧凤
注册资本	125000万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化 产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业 务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机 零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆 牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机 械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射 及地面接收装置）。（经营范围中法律、行政法规禁止的不得经 营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 后方可经营）
营业期限	2003年11月19日至永久

截至本专项核查意见出具之日，力帆控股的股权结构如下：

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北京市中伦律师事务所 专项核查意见

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尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
26.5 24.5 24.5 24.5
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控 西藏汇川投资
股有限公司 有限责任公司
6.36 5.88 5.88 5.88 72% 4
重庆力帆控股有限公司
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力帆控股股东中尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微四人，尹明善和陈巧凤为夫 妻关系，尹明善和尹喜地为父子关系，尹明善和尹索微为父女关系。尹明善、陈巧 凤、尹喜地、尹索微为一致行动人，系力帆控股的实际控制人。

本所律师认为，截止至本专项核查意见出具日，力帆控股及其一致行动人系依 法设立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，不存在依据 相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理 办法》规定的不得收购上市公司的情形，有资格实施本次增持，能够独立承担法律 责任，具备《收购管理办法》规定的实施本次增持的主体资格要求。

二、本次增持情况及符合豁免要约收购的情形

1. 本次增持前力帆控股及其一致行动人持股情况

截至本次增持前，力帆控股及其一致行动人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微 合计持有力帆股份股份 625,690,456 股，占本次增持前力帆股份股份总额 （1,257,624,029 股）的 49.75%。

综上，截至本次增持前，力帆控股及其一致行动人持有的力帆股份的股份超过 公司已发行股份 30%。

1. 本次增持情况

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北京市中伦律师事务所 专项核查意见

力帆股份于 2015 年 7 月 6 日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015 年 7 月 6 日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A 股股份 990,000 股，约占力帆股 份截至 2015 年 7 月 6 日已发行股份总额（1,257,624,029 股）的 0.08%。

力帆股份于 2015 年 7 月 7 日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015 年 7 月 7 日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A 股股份 210,000 股，约占力帆股 份截至 2015 年 7 月 7 日已发行股份总额（1,257,624,029 股）的 0.02%。

在增持计划实施期间，力帆控股通过上海证券交易所交易系统累计增持力帆股 份股份 1,200,000 股，约占增持计划实施完毕时力帆股份总股数（1,256,353,379 股[1] ） 的 0.10%。

根据 2014 年 11 月 23 日实施的《收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规 定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的， 自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份， 相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发[2015]51 号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收 购管理办法》第六十三条第二款第二项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

综上所述，本所律师认为，本次增持期间，力帆控股累计增持力帆股份 1,200,000 股 A 股股份，未超过力帆股份已发行股份的 2%，力帆控股的本次增持行为符合《收 购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于以要约方式增持力帆股份股 份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

三、本次增持信息披露义务的履行

力帆股份于 2015 年 7 月 6 日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015 年 7 月 6

1 2015 年 9 月 24 日，力帆股份披露《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，因公告披露事项回购并注销的 限制性股票合计为 1,270,650 股，将于 2015 年 9 月 24 日予以注销。注销完成后，公司注册资本将由 1,257,624,029 元减少为 1,256,353,379 元。

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北京市中伦律师事务所

专项核查意见

日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A 股股份 990,000 股，约占力帆股 份已发行股份总额（1,257,624,029 股）的 0.08%。力帆股份已于 2015 年 7 月 7 日披 露《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东及部分董事、监事、高级管理人 员增持公司股票的公告》（公告编号：临 2015-051）。

力帆股份于 2015 年 7 月 7 日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015 年 7 月 7 日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A 股股份 210,000 股，约占力帆股 份已发行股份总额（1,257,624,029 股）的 0.02%。力帆股份已于 2015 年 7 月 8 日披 露《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东及部分董事继续增持公司股票的 公告》（公告编号：临 2015-052）。

鉴于本次增持计划已于 2016 年 7 月 6 日实施完毕，公司应当就本次股份增持计 划实施结果等情况履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，除尚待就本次股份增 持实施结果进行公告外，公司就力帆控股本次增持力帆股份事宜的信息披露符合《收 购管理办法》等相关法律规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格要求；增持人 实施本次增持已履行了必要的信息披露义务；增持人的本次增持行为符合《收购管 理办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于以要约方式增持力帆股份股份且 可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

本专项核查意见正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本专项核查意见的签字盖章页，无正文）

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