CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

证券代码：601777 证券简称：ST 力帆 公告编号：临2021-029

力帆科技（集团）股份有限公司

关于募集资金投资项目终止

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开 第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资 金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司已执行 完成重庆市第五中级人民法院裁定批准的《力帆实业（集团）股份有限公司重整 计划》，公司未来发展战略发生变化，公司前次非公开发行募投项目之“汽车新 产品研发项目”拟开发车型已不符合市场需求及公司产品战略,公司拟终止该项 目，并将该项目尚未使用完毕的节余募集资金总计44,921.40万元（具体金额以 资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，相关情况如下： 一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384 号文核准，于2014 年 12月18 日采取非公开发行股票的方式向特定对象发行普通股（A 股）242,857,142 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币7.00 元，募集资金总额为170,000 万元，扣除承销和保荐费用3,400 万元，另扣除律师费用、会计师费用、股权登 记费及印花税等其他费用318.88 万元，募集资金净额166,281.12 万元 。截至 2015 年1 月19 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（天健验[2015]8-2 号）验证确 认。

公司披露的该次非公开发行募集资金投资项目、募集资金使用计划以及募投 项目投资进度（截至2020 年12 月31 日）如下：

序号	项目名称	募集前承诺投资 金额（万元）	募集后承诺投资 金额（万元）	累计投入金额 （万元）	投入进度 （%）
1	汽车新产品研发	82,000.00	82,000.00	37,437.52	45.66
2	融资租赁公司增资	33,000.00	33,000.00	33,000.00	100.00
3	信息化建设	5,000.00	5,000.00	5,013.85	100.28
4	补充流动资金	50,000.00	46,281.12	46,281.12	100.00
合计		170,000.00	166,281.12	121,732.49	—

截至2020 年12 月31 日，募集资金累计投入121,732.49 万元，尚未使用的 金额为44,921.40 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中 44,892 万元已用于临时补充流动资金。

二、募集资金专户存储情况

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机 构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存 储情况如下：

储情况如下：
募集资金专户存 储银行	账户名称	账号	初始存放金额 （万元）
中国工商银行股 份有限公司重庆 九龙坡支行	力帆实业（集团） 股份有限公司	31000870192*102	30,000
华夏银行股份有 限公司重庆分行	力帆实业（集团） 股份有限公司	112500000*738	10,000
中国建设银行股 份有限公司重庆 两江分行	力帆实业（集团） 股份有限公司	500010436000*37 2	46,600
中国农业银行股 份有限公司重庆 渝北支行	力帆实业（集团） 股份有限公司	311102010*325	80,000
重庆银行股份有	重庆力帆乘用车	3301010*225	0

募集资金专户存 储银行	账户名称	账号	初始存放金额 （万元）
限公司高新技术 开发区支行	有限公司

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金账户的具体余额如下：

银行名称	账号	初时存放 金额 （万元）	截止日 余额 （万元）	存储 方式	备注
中国工商银行 股份有限公司 重庆九龙坡支 行	31000870192*102	30,000	2.13	活期	司法 冻结
华夏银行股份 有限公司重庆 分行	112500000*738	10,000	0.03	活期	司法 冻结
中国建设银行 股份有限公司 重庆两江分行	500010436000*372	46,600	3.14	活期	司法 冻结
中国农业银行 股份有限公司 重庆渝北支行	311102010*325	80,000	7.52	活期	司法 冻结
重庆银行股份 有限公司高新 技术开发区支 行	3301010*225	0.00	16.58	活期	司法 冻结
合计		166,600	29.40

三、闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司于2018 年7 月6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《力帆 实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A 股股票闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金37,892 万元暂时补充流动资金，使用 期限不超过12 个月（自公司董事会决议之日起计算）。

公司于2018 年12 月17 日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《力 帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A 股股票闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金1,000 万元暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过12 个月（自公司董事会决议之日起计算）。

公司于2019 年4 月16 日召开第四届董事会第二十二次会议审议并通过了 《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A 股股票闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金6,000 万元暂时用于补充流动 资金，使用期限不超过12 个月（自公司董事会决议之日起计算）。

上述三笔闲置募集资金暂时补充流动资金合计为44,892 万元，公司已于 2021 年4 月7 日全额归还至募集资金账户。

四、终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的情况

本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公 司战略作出的调整，同时也符合公司实际情况和经营发展的需要。 五、相关审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年4月9日召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过《关于募 集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公 司募集资金投资项目“汽车新产品研发项目”，将该项目节余募集资金用于永久 性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。同时公司董事会同意将该议案提交 2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经认真核查，公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流 动资金，是基于公司实际情况做出的决策，符合公司发展战略，符合全体股东的 利益。本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金履行了 必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

因此，我们同意募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，并 同意提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2021 年4 月9 日召开第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于 募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次 将募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据公司战略 作出的调整，同时也符合公司实际情况和经营发展的需要，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司 《募集资金管理制度》等相关规定。公司监事会同意公司本次将部分募集资金投 资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构的核查意见

公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事 项经公司董事会、监事会审议通过。独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股 东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定。保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充 流动资金事项无异议。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会 2021年4月10日

• 报备文件：

• （一）第五届董事会第二次会议决议；

• （二）第五届监事会第二次会议决议；

• （三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• （四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆科技（集团）股份有限公司 募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。