CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 13, 2017

股票简称：力帆股份 债券简称：12 力帆 02 债券简称：16 力帆债 债券简称：16 力帆 02

股票代码： 601777 债券代码：122186 债券代码：136210 债券代码：136291

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力帆实业（集团）股份有限公司

（重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号）

公司债券重大事项的临时受托管理事务报告

债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2017 年 7 月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于发行人对外发布的《力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年 年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国 泰君安证券不承担任何责任。

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一、公司债券概况

（一） 2012 年公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1079 号文核准，力帆实业（集团） 股份有限公司（以下简称“发行人”或“力帆股份”）获准向社会公开发行面值 不超过人民币 19 亿元的公司债券。2012 年 9 月 19 日至 9 月 21 日，发行人成功 发行 19 亿元 2012 年公司债券。其中 3 年期品种发行 12 亿元，5 年期品种发行 7 亿元。本期公司债券基本情况如下：

• 1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。

• 2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。

• 3、债券简称及代码：力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债 5 年期

• 品种简称“12 力帆 02”，债券代码“122186”。

  • 4、债券期限：5 年期。

  • 5、发行规模：人民币 7 亿元。

  • 6、债券票面金额：人民币 100 元。

  • 7、发行价格：按面值平价发行。

  • 8、票面利率：7.50%。

  • 9、计息方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  • 10、起息日：2012 年 9 月 19 日。

• 11、付息日：2013 年至 2017 年每年的 9 月 19 日（遇非交易日顺延，顺延期

• 间不另计息）。

  • 12、兑付日：2017 年 9 月 19 日（遇非交易日顺延，顺延期间不另计息）。

  • 13、计息期限：2012 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日。

  • 14、担保情况：采用无担保形式发行。

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15、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

16、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于改善债务结构、偿还银 行贷款和补充流动资金。

17、上市地点：上海证券交易所。

（二） 2016 年公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]60 号文核准，力帆股份获准面向 合格投资者公开发行面值不超过人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元）的公司债 券。本次公司债券基本情况如下：

1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。

2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券、力帆实业 （集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）。

3、债券简称及代码：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券简称 “16 力帆债”，债券代码“136210”；力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公 司债券（第二期）简称“16 力帆 02”，债券代码“136291”。

4、债券期限：“16 力帆债”期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权；“16 力帆 02”期限为 4 年，附第 2 年末发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。

• 5、发行规模：“16 力帆债”发行规模为人民币 9 亿元；“16 力帆 02”发行规

• 模为人民币 11 亿元。

6、债券票面金额：人民币 100 元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、票面利率：“16 力帆债”票面利率为 6.26%。票面利率由发行人与主承销 商根据询价结果协商确定，在“16 力帆债”存续期内前 3 年固定不变；在“16 力帆债”存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年

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固定不变，调整幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。

“16 力帆 02”票面利率为 5.94%。票面利率由发行人与主承销商根据询价结 果协商确定，在“16 力帆 02”存续期内前 2 年固定不变；在债券存续期的第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续 期内前 2 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变，调整幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。

9、计息方式：本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、起息日：“16 力帆债”起息日为 2016 年 1 月 28 日；“16 力帆 02”起息 日为 2016 年 3 月 15 日。

11、付息日：“16 力帆债”付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

“16 力帆 02”付息日期为 2017 年至 2020 年每年的 3 月 15 日。若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺延期间不另计 利息）；每次付息款项不另计利息。

12、兑付日：“16 力帆债”的兑付日期为 2021 年 1 月 28 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 1 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间 兑付款项不另计利息）。

“16 力帆 02”的兑付日期为 2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、计息期限：“16 力帆债”的计息期限为 2016 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月

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27 日。若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日。

“16 力帆 02”的计息期限为 2016 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日。若投 资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日。

14、担保情况：“16 力帆债”、“16 力帆 02”均为无担保债券。

15、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

16、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于偿还发行人银行贷款和 补充流动资金。

17、上市地点：上海证券交易所。

二、公司债券的重大事项

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条，“发行人当年累计新增 借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”属于重大事项。

发行人截至 2015 年末净资产为 68.96 亿元，借款余额为 129.56 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人借款余额为 163.71 亿元，较 2015 年末增加 34.15 亿元，占 2015 年末净资产比例为 49.52%。属于《公司债券受托管理人执业行 为准则》第十一条规定之重大事项。

发行人 2016 年新增借款分类明细如下：

类别	2016 年变动数额（亿元）	变动数额占2015 年末净资产比例
银行贷款	9.45	13.70%
企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具	19.89	28.85%
融资租赁借款额、小额贷款、委托贷款	4.81	6.98%
其他借款	-	-
合计	34.15	49.52%

发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司债券日常监管问 答（五）》的相关规定于 7 月 8 日发布《力帆实业（集团）股份有限公司关于 2016

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年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》。上述新增借款因本发行 人业务发展需要所增，属于正常经营活动范围，对发行人偿债能力不产生重大不 利影响。

三、债券受托管理人履职情况

国泰君安证券作为“12 力帆 02”、“16 力帆债”与“16 力帆 02”的债券受托 管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上 相关事项后，国泰君安证券及时与发行人进行了沟通确认，并根据《公司债券受 托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

国泰君安证券后续将密切关注发行人对公司债券的本息偿付情况以及其他 对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业 行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

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