CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 11, 2017

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2017-061

力帆实业（集团）股份有限公司

关于非公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，通过对照关于上市公 司非公开发行公司债券的相关资格、条件和要求，并对公司实际情况进行了逐项 自查，公司董事会认为：公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券 条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民 币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

（二）发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

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本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者，发行对象不超过 200 人。本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。

（五）债券期限

本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种。具体期限结构、期限构成和和各期限品种的规模提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和发行时的市场情况确定。

（六）债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据国家有关规定与主承销商根据市场询价情况协商确定。

（七）还本付息方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。

（八）募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或金融机构借款、 补充流动资金等用途中的一种或多种。具体用途及比例提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在监管机构允许的范 围内确定。

（九）承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十）增信措施

本次债券是否采用担保及具体担保方式（包括但不限于是否提供担保、担保 方、担保方式及对价等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（十一）债券的转让流通

本次债券发行实施完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证 券交易所等相关交易场所申请挂牌转让。

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（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围 内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：

• 1 、不向股东分配利润；

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

（十三）本次债券发行决议的有效期

本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 （十四）关于本次债券的授权事宜

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《力帆实业（集团）股份有限公 司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在股东大会审议通过的框 架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公 司债券的全部事宜，包括但不限于：

1 、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次债券发行的具体方案以及修订、调整本次 债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率及其确定方 式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调 整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向 股东配售的具体安排、信用评级安排、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募 集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

2 、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

3 、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》；

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• 4 、决定并聘请本次债券的担保方，签署担保协议；

• 5 、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

6 、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司 债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开发 行公司债券的发行工作；

• 7 、办理与本次非公开发行公司债券备案、发行及挂牌转让手续等相关事项

• 8 、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权的期限自股东大会审议通过本次非公开发行公司债券的议案之日 起至本次被授权事项办理完毕之日止。

三、本次债券发行的募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或金融机构借款、 补充流动资金等用途中的一种或多种。具体用途及比例提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在监管机构允许的范 围内确定。

本次发行有利于公司优化债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本， 促进公司稳步健康发展。

四、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至 2017 年 3 月末，公司无对外担保余额（不包含对子公司的担保）。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至 2017 年 3 月末，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

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五、本次发行履行的内部审批程序

本次非公开发行公司债券预案已经公司第三届董事会第四十三次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司债券的发行 进展情况。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017 年 7 月 12 日

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