CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2016-088

关于力帆实业（集团）股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 力帆实业（集团）股份有限公司向（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）拟将所持参股 子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）的 1 亿股股份（占股 本总额的 2.4534% ）按照每股人民币 1.70 元转让给控股股东重庆力帆控股有限公司 （以下简称“力帆控股”），因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交 易。

• 公司第三届董事会第三十五次会议于 2016 年 11 月 15 日召开并审议通过了《关于

• 力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案进行审 议表决时， 5 名关联董事回避表决，其余 11 名非关联董事一致审议通过了上述议案 ● 本次出售资产不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％，无须提交股东大会审 议，但尚需中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施。

一、 关联交易概述

（一）关联交易概述

公司拟将所持参股子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”） 的1亿股股份（占股本总额的2.4534%）按照每股人民币1.70元转让给控股股东重庆力 帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），转让价格按照公司初始入股价格（每股 人民币1.00元）以年收益率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该 部分股份转让价款涉及总额为人民币17,000万元。本次交易完成后，公司不再持有安 诚保险股份。

力帆控股持有公司49.40%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上 市规则》的相关规定，本公司与力帆控股构成关联方，本次出售资产的交易行为构 成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据本公司章程及 相关议事规则的规定，本次投资由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会 审议。

二、 关联方介绍

1、名 称：重庆力帆控股有限公司

2、设立时间：2003 年 11 月 19 日

3、法定代表人：陈巧凤

4、注册资本：人民币 12.5 亿元

5、注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

6、统一社会信用代码：91500109756205209U

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产 业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售： 汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制 造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及 器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范 围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当 依法经过批准后方可经营]

力帆控股成立于 2003 年 11 月 19 日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别 以货币出资人民币 7,950 万元、人民币 7,350 万元、人民币 7,350 万元和人民币 7,350 万元共同设立；2012 年 3 月，力帆控股增资至人民币 7 亿元，新股东重庆汇洋控股 有限公司（以下简称“ 重庆汇洋 ”）认缴全部新增注册资本人民币 4 亿元；2012 年 5 月，力帆控股增资至人民币 12 亿元，由重庆汇洋认缴全部新增注册资本人民币 5 亿 元；2014 年 8 月增资至 12.5 亿元，由西藏汇川投资有限责任公司认缴全部新增注册 资本人民币 0.5 亿元，该次增资完成后，重庆汇洋控股有限公司、尹明善、陈巧凤、 尹喜地、尹索微和西藏汇川投资有限责任公司分别出资人民币 9 亿元、人民币 7,950 万元、人民币 7,350 万元、人民币 7,350 万元、人民币 7,350 万元和人民币 5,000 万 元，持有力帆控股 72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和 4.00%的股权。

力帆控股是一家投资控股性企业集团公司，除控股力帆股份外，还拥有房地产 开发等业务子公司，近三年来其各项生产业务情况良好，最近一期经审计的财务数 据为截至 2015 年 12 月 31 日，力帆控股（合并报表口径）总资产为人民币 39,610,135,175.06 元，净资产为人民币 10,193,647,980.88 元，税前利润总额为人民币 518,092,902.08 元（上述数据业经审计）。

截至目前，力帆控股持有本公司股份 620,642,656 股，占本公司总股本的 49.40%， 为本公司控股股东，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微。

三、 交易标的基本情况

（一） 概况

名称：安诚财产保险股份有限公司

成立日期：2006 年 12 月 31 日 法定代表人：陶俊

注册资本：人民币 407,600 万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于 25%） 公司住所：重庆市江北区东升门路 63 号 12-1

统一社会信用代码：91500000790749680K

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。（按保险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营 活动）

营业期限：2006 年 12 月 31 日到永久

（二） 财务状况

根据安诚保险提供的未经审计的 2015 年度财务报告以及截至 2016 年 6 月 30 日 未经审计的财务报表，安诚保险的财务情况如下：

单位：万元

项目名称	2015年12月31日	2016年6月30日
资产	753,529.69	759,430.85
负债	266,238.76	275,285.11
股东权益	487,290.93	484,145.74
项目名称	2015年度	2016年1-6月
营业收入	369,419.48	177,867.97
营业支出	344,447.98	177,368.97
利润总额	25,306.37	513.20
净利润	20,533.50	513.20

四、 关联交易的主要内容及定价政策

1、 交易双方：本公司、力帆控股

• 2、 目标股权：公司持有的安诚保险1亿股股份（占股本总额的2.4534%）

• 3、 转让价款：人民币1.7亿元

4、 交易价格确定：按照公司初始入股价格（每股人民币1.00元）按照年收益 率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该部分股份转让价款涉及总 额为人民币17,000万元

本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。

五、 涉及本次交易的其他安排

本次交易未涉及人员安置及土地租赁等情况。

六、 本次交易对公司影响

（一）为确保上市公司进一步集中资源发展新能源汽车业务，剥离安诚保险股 权符合公司业务发展的战略需要，有利于公司业务稳定发展，本次交易对公司经营 的独立性没有影响。

（二）通过本次股权转让公司将获得现金收入1.7亿元，本次交易所得款项将用

于补充流动资金，本次交易对公司的整体财务状况和经营成果影响较小。

（三）本次股权转让前，安诚保险为公司的参股公司，本次交易不会导致公司 合并报表范围发生变化。

截至目前，公司不存在为安诚保险提供担保、委托安诚保险进行理财的情况， 也不存在安诚保险占用资金的情况。本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市 公司或非关联股东利益。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一六年十一月十六日