CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 6, 2015

力帆实业（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一五年一月

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

尹明善 王延辉 陈巧凤 尹喜地 尹索微 陈雪松 杨永康 尚 游 王 巍 管 欣 刘全利 陈光汉

力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年 1 月 29 日

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目 录

释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 4 二、本次发行概况 ...................................................................................... 5 三、发行对象情况介绍 ............................................................................... 9 四、本次发行相关机构 ............................................................................. 18 第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 20 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 .................................................. 20 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 21 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 24 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 25 第五节 备查文件 .......................................................................................... 26

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释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行 人、力帆股份	指	力帆实业（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公 开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合规定条件的不超过十名 特定对象发行不超过2.82亿股人民币普通股的行为
定价基准日	指	公司第二届第三十九次董事会决议公告日，即2014年7 月8 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国泰君安、保荐机构 （主承销商）、保荐机 构	指	国泰君安证券股份有限公司
元	指	人民币元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2014 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用的可行性分 析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相 关事宜的议案》等。

发行人于 2014 年 7 月 29 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过 了本次非公开发行方案。

发行人于 2014 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜授权有效期的议案》等。

发行人于 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜授权有效期的议 案》等。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014 年 12 月 25 日，公司取得中国证监会于 2014 年 12 月 18 日出具的证 监许可 [2014]1384 号《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股 票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 28,200 万股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。 泰达宏利基金管理有限公司等 7 位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机

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构（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业 部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 452059214140 ）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 19 日出具了天健验 〔 2015 〕 6-6 号《验资报告》，截至 2015 年 1 月 18 日止，保荐机构（主承销商） 已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,699,999,994.00 元。

截至 2015 年 1 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后 的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015 年 1 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔 2015 〕 8-2 号《验资报告》，截至 2015 年 1 月 19 日止，力帆股份共计募集货币资金人 民币 1,699,999,994.00 元，扣除发行费用人民币 37,188,821.52 元，力帆股份 实际募集资金净额为人民币 1,662,811,172.48 元，其中，计入股本人民币 242,857,142.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,419,954,030.48 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2016 年 1 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概况

• 1 、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（ A 股）。

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元。

3 、发行数量： 242,857,142 股，全部采取向不超过十名的特定对象非公开 发行股票的方式发行。

• 4 、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 7.00 元 / 股。

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本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十九次会议决议 公告日。根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次 非公开发行价格应不低于公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.04 元 / 股。若公司在本次停牌期间或发行 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行的底价将作相应调整。根据发行人 2013 年年度利润分配方案： 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,010,388,087 股为基准，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），即每股派发现金红利 0.25 元（含税）。利润 分配实施完毕后，本次非公开发行价格由原来的不低于 6.04 元 / 股调整为不低于 5.79 元 / 股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 13 位投资者提交申购报 价单，当日 12:00 点前收到 8 笔申购定金，除 5 家基金公司外，其他投资者全 部缴纳定金。所有报价均符合认购邀请书要求。按照价格优先、认购金额优先、 认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 7.00 元 / 股。

本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.33 元 / 股，本次 非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 75.03% 。

5 、申购报价及股份配售的情况

（ 1 ）申购报价情况

2015 年 1 月 7 日，力帆股份和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 192 份， 2015 年 1 月 12 日 9:00-12:00 ，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主 承销商）共收到 13 单申购报价单，其中有效申购 13 单，具体情况如下表所示：

序 号	申购对象名称	申购对象类 型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	泰达宏利基金管理有限 公司	基金	8.09	210,900,000.00	是
			7.92	210,900,000.00
			6.01	380,900,000.00
2	汇添富基金管理股份有 限公司	基金	8.00	170,000,000.00	是
			7.60	170,000,000.00
			6.26	230,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金	7.85	174,000,000.00	是

6

			7.30	396,100,000.00
			7.00	472,100,000.00
4	西南证券股份有限公司	证券	7.72	170,000,000.00	是
5	广发证券资产管理（广 东）有限公司	证券	7.62	180,000,000.00	是
6	东海基金管理有限责任 公司	基金	7.20	350,000,000.00	是
			6.80	510,000,000.00
7	招商财富资产管理有限 公司	私募及其他	7.07	170,000,000.00	是
8	深圳市创新投资集团有 限公司	私募及其他	7.00	170,100,000.00	是
			6.50	170,300,000.00
9	江苏瑞华投资控股集团 有限公司	私募及其他	6.51	200,000,000.00	是
10	华夏人寿保险股份有限 公司	保险	6.50	170,000,000.00	是
11	太平洋资产管理有限责 任公司	保险	6.31	170,000,000.00	是
12	兴业全球基金管理有限 公司	基金	5.81	191,000,000.00	是
13	迪瑞资产管理（杭州） 有限公司	私募及其他	5.79	170,052,300.00	是

（ 2 ）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价 单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 242,857,142 股人民币普通股，发行价格为 7.00 元 / 股，高于本次非公开发行的底价。本次发 行的投资者获配具体情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行 总量比 例（%）	锁定期 （月）
1	泰达宏利基金管理有限公司	基金	30,128,571	210,899,997.00	12.41%	12
2	西南证券股份有限公司	证券	24,285,714	169,999,998.00	10.00%	12
3	广发证券资产管理（广东） 有限公司	证券	25,714,285	179,999,995.00	10.59%	12

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4	汇添富基金管理股份有限公 司	基金	24,285,714	169,999,998.00	10.00%	12
5	东海基金管理有限责任公司	基金	50,000,000	350,000,000.00	20.59%	12
6	招商财富资产管理有限公司	私募及 其他	24,285,714	169,999,998.00	10.00%	12
7	财通基金管理有限公司	基金	64,157,144	449,100,008.00	26.42%	12
总计			242,857,142	1,699,999,994.00	100%	-

在入围的 7 家投资者中，基金公司获配股数 168,571,429 股、获配金额 1,180,000,003.00 元，占发行总量 69.41% ；证券公司获配股数 49,999,999 股、 获配金额 349,999,993.00 元，占发行总量 20.59% ；私募及其他投资者获配股数 24,285,714 股、获配金额 169,999,998.00 元，占发行总量 10.00% 。

本次入围的 7 家投资者及其管理的产品均在规定时间根据 《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记备案程序。

（ 3 ）缴款通知书发送及缴款情况

保荐机构（主承销商）于 2015 年 1 月 14 日向所有获配投资者发送缴款通 知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 1 月 16 日 17:00 时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 1 月 16 日 17:00 ，保荐机构 （主承销商）收到 7 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 242,857,142 股，募集 资金总额为 1,699,999,994.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证 监许可 [2014]1384 号文规定的上限（ 28,200 万股），未超过募投项目资金需求（ 17 亿元）。

6 、募集资金量

本次发行募集资金总额为 1,699,999,994.00 元，扣除发行费用 37,188,821.52 元，募集资金净额 1,662,811,172.48 元。

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三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 242,857,142 股，未超过中国证监会核准的上限 28,200 万股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施 细则》的要求。

本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特 定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1 、泰达宏利基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本： 18000 万人民币

法定代表人： 弓劲梅

经营范围： 1 、基金募集； 2 、基金销售； 3 、资产管理； 4 、中国证监会许

可的其他业务。

认购数量： 30,128,571 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

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易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

2 、西南证券股份有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：西南证券股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市公司）

住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号

注册资本： 贰拾捌亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾贰元整

法定代表人： 余维佳

经营范围：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销 金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）

认购数量： 24,285,714 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，西南证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，西南证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，西南证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。

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3 、广发证券资产管理（广东）有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

住所： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -285

注册资本： 50000.00 万元整

法定代表人： 张威

认购数量： 25,714,285 股 限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司与公司不存在关联 关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有发生 重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司 没有关于未来交易的安排。

4 、汇添富基金管理股份有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（非上市）

住所：上海市天沽路 288 号 6 幢 538 室

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注册资本： 人民币壹亿元

法定代表人： 林利军

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

认购数量： 24,285,714 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

5 、东海基金管理有限责任公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：东海基金管理有限责任公司

企业性质： 有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路 806 路 3 号幢 360 室

注册资本： 人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其 他业务。

认购数量： 50,000,000 股

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限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

6 、招商财富资产管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：招商财富资产管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本： 10000 万元人民币

法定代表人：许小松

认购数量： 24,285,714 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，招商财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，招商财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

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易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，招商财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

7 、财通基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本： 人民币 20000.00 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量： 64,157,144 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。

（三）发行对象的获配产品情况

序号 认购对象 认购产品

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1	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长 定向增发111 号资产管理计划
2	汇添富基金管理股份有限公 司	汇添富基金-招商银行-添富-国贸东方-定增 双喜盛世添富牛29 号资产管理计划
		汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈 2 号资产管理计划
		汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈 3 号资产管理计划
3	财通基金管理有限公司	财通基金-工商银行-富春定增56 号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增16 号资产管理计 划
		财通基金-光大银行-富春源通定增2 号资产管 理计划
		财通基金-工商银行-富春定增66 号资产管理计 划
		财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公 司
		财通基金-上海银行-富春橙智定增39 号资产管 理计划
		财通基金-上海银行-东北证券定增1 号资产管 理计划
		财通基金-光大银行-财通基金-富春分级型定增 宝1号资产管理计划
		财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增 发8号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增92 号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增68 号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增75 号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-何迎洲
		财通基金-工商银行-富春定增35 号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增57 号资产管理计 划
		财通基金-光大银行-财通基金-富春定增58号资 产管理计划
		财通基金-光大银行-财通基金-开元定增1 号资 产管理计划
		财通基金-光大银行-建州定增1 号资产管理计 划

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财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 汇聚信定增 1 号 资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 汇腾定增 2 号资 产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信佛山定增 4 号资产管理计划 - - 财通基金 光大银行 中国银河证券股份有限公 司 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 匹克定增组合 2 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 84 号资产管理计 划 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 85 号资产管理计 划 - - - 财通基金 光大银行 财通基金 国贸东方钱塘定 增组合资产管理计划 - - - 财通基金 光大银行 财通基金 国贸东方西湖定 增组合资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 同安定增保 1 号 资产管理计划 - - 财通基金 工商银行 上海同安投资管理有限公 司 - - 财通基金 工商银行 中信信诚资产管理有限公 司 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 60 号资产管理计 划 - - 财通基金 平安银行 张永珍 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 36 号资产管理计 划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信广州定增 1 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信定增 1 号资 产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信定增 2 号资 产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信定增 3 号资 产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 安信定增 4 号资产管理计 划 - - 财通基金 光大银行 西南证券股份有限公司 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 金色木棉定增 1 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 69 号资

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		产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增125 号资产管理 计划
		财通基金-工商银行-富春定增25 号资产管理计 划
4	西南证券股份有限公司	西南证券-浦发银行-西南证券双喜汇智4 号集 合资产管理计划
5	广发证券资产管理（广东）有 限公司	广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝1号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝2号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝3号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝4号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝5号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝6号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝7号 集合资产管理计划
		广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝8号 集合资产管理计划
6	东海基金管理有限责任公司	东海基金-兴业银行-鑫龙105 号特定多客户资 产管理计划
		东海基金-工商银行-鑫龙92号资产管理计划
		东海基金-工商银行-定增策略7 号资产管理计 划
		东海基金-兴业银行-鑫龙106 号特定多客户资 产管理计划
7	招商财富资产管理有限公司	招商财富-招商银行-渝资1 号专项资产管理计 划

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。

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四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：上海市浦东新区商城路 618 号 保荐代表人：李宁、孙兴涛

项目协办人：黄浩

项目组成员：张吉翔、任宇震、王蓓

联系电话： 021-38676666

联系传真： 021-38674371

（二）发行人律师

• 名 称：北京市中伦律师事务所

• 住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

• 负 责 人：张学兵

签字律师：顾峰、项瑾

联系电话： 021-60613638

联系传真： 021-60613555

（三）审计机构

• 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

• 负 责 人：胡少先

签字会计师：彭启发、陈应爵

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联系电话： 0571-86218669

联系传真： 0571-88868880

（四）验资机构

• 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

• 负 责 人：胡少先

签字会计师：张凯、陈应爵

联系电话： 0571-86218669

联系传真： 0571-88868880

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下所示：

名 次	股东名称	持股数（股）	持股比例	股本性质
1	重庆力帆控股有限公司	619,442,656	61.43%	A股流通股
2	全国社保基金一一一组合	16,592,453	1.65%	A股流通股
3	中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金	11,799,894	1.17%	A股流通股
4	申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户	6,558,206	0.65%	A股流通股
5	中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户	4,490,540	0.45%	A股流通股
6	中信建投证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户	4,085,870	0.41%	A股流通股
7	国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户	3,946,802	0.39%	A股流通股
8	广发证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	3,083,581	0.31%	A股流通股
9	招商证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	3,069,864	0.30%	A股流通股
10	华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	3,033,670	0.30%	A股流通股
合 计		676,103,536	67.04%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行后，截至 2015 年 1 月 29 日（股份登记日），公司前 10 名股东持 股情况如下：

名次 1 2	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股本性质
	重庆力帆控股有限公司	619,442,656	49.25%	A股流通股
	泰达宏利基金－民生银行 －泰达宏利价值成长定向	30,128,571	2.40%	A股限售股

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	增发111号资产管理计划
3	东海基金－兴业银行－鑫 龙105号特定多客户资产管 理计划	28,571,429	2.27%	A股限售股
4	招商财富－招商银行－渝 资1号专项资产管理计划	24,285,714	1.93%	A股限售股
5	西南证券－浦发银行－西 南证券双喜汇智4号集合资 产管理计划	24,285,714	1.93%	A股限售股
6	全国社保基金一一一组合	15,000,000	1.19%	A股流通股
7	东海基金－兴业银行－鑫 龙106号特定多客户资产管 理计划	13,928,571	1.11%	A股限售股
8	申银万国证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户	12,943,302	1.03%	A股流通股
9	中国农业银行－中邮核心 成长股票型证券投资基金	12,299,894	0.98%	A股流通股
10	财通基金－光大银行－中 国银河证券股份有限公司	10,871,789	0.86%	A股限售股
合计		791,757,640	62.96%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量	占比（%）	股份数量	股份数量	占比（%）
有限售条 件股份	40,623,800	4.00%	242,857,142	283,480,942	22.54%
1、国有法 人持股	-	-	-	-	-
2、其他内 资持股	40,623,800	4.00%	242,857,142	283,480,942	22.54%
无限售条 件股份	974,143,087	96.00%	-	974,143,087	77.46%
1、人民币 普通股	974,143,087	96.00%	-	974,143,087	77.46%

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	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量	占比（%）	股份数量	股份数量	占比（%）
股份总数	1,014,766,887	100.00%	242,857,142	1,257,624,029	100%

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

本次发行募集资金净额为 1,662,811,172.48 元，以 2014 年 9 月 30 日的财 务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 20,488,854,455.50 元，增加 8.83% ；归属于母公司股东的所有者权益增加到 7,498,767,868.43 元，增加 28.49% ；公司资产负债率（合并口径）下降到 63.14% ， 下降 5.58 个百分点。

（三）业务结构变化情况

近年来，公司一直努力优化产品结构，做大做强传统汽车业务，同时发展金 融服务业务，通过产融结合打通产业链。本次发行完成后，公司现有主营业务不 会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。

（四）公司治理变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为 1,014,766,887.00 股， 力帆控股持有本公司股份共计 619,442,656 股，占公司总股本的 61.04% 。本次 发行完成后，本公司总股本增加到 1,257,624,029 股，力帆控股持有本公司 49.26% 的股份，仍然保持本公司控股股东的地位，故本次发行不会导致实际控 制人的变更。

力帆股份将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保 持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

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（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，也不会新增同业竞争或关联交易。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程的合规性

力帆股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及力帆股份 2014 年第二次临 时股东大会相关决议的要求。

（二）关于发行对象选择的合规性

力帆股份本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及力帆股 份 2014 年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，力帆 股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符 合力帆股份及其全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的 授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和 规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报 价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有 关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”

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第五节 备查文件

（一）备查文件目录

• 1 、国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开

• 发行 A 股股票之发行保荐书；

• 2 、国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开

• 发行 A 股股票之尽职调查报告；

• 3 、国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开

• 发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

• 4 、北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行

• 股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

• 5 、北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行

• 股票的律师工作报告。

（二）备查文件存放地点

力帆实业（集团）股份有限公司

地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号

电话： 023-61663050

传真： 023-65213175

联系人：周锦宇

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保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

黄 浩

保荐代表人（签字）： 李 宁 孙兴涛

法定代表人（签字）：

万建华

国泰君安证券股份有限公司 2015 年 1 月 29 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师（签字）： 顾 峰 项 瑾

律师事务所负责人（签字）： 张学兵

北京市中伦律师事务所 2015 年 1 月 29 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师（签字）：

彭启发 陈应爵

会计师事务所负责人（签字）：

胡少先

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 1 月 29 日

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验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

张凯 陈应爵

会计师事务所负责人（签字）：

龙文虎

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 1 月 29 日

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（此页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》盖章页）

力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年 1 月 29 日

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