CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2012-063

关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司

重庆力帆汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 担保情况概述

本公司全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）为 协助在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商向银行申请 开立承兑汇票并专项用于向力帆汽车销售支付购买汽车的货款，加快销售资金结算 速度，由力帆汽车销售、经销商、兴业银行重庆分行（以下简称“银行”）以及重庆 力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）签订《汽车销售金额服务网络四方 合作协议》（以下简称“《四方合作协议》”）。根据该协议，力帆汽车销售将视情 况承担回购担保义务，同时力帆乘用车对力帆汽车销售上述回购义务承担连带责任。

公司第二届董事会第二十一次会议于 2012 年 10 月 25 日召开，经董事会 12 名 董事通讯表决，以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集 团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的 议案》，同意力帆汽车销售为信誉良好的优质汽车经销商提供回购担保，以及由力 帆乘用车就回购义务承担连带担保。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》 规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

信誉良好的优质汽车经销商。

三、 担保的主要内容

力帆汽车销售、力帆乘用车拟与银行及经销商签订《四方合作协议》，该协议主 要内容如下：

• (1) 银行根据自身授信制度及规定，并参照力帆汽车销售向其推荐的给予经销商的 授信额度函和经销商申请，为经销商核定银行承兑汇票额度，该授信额度开立 的银行承兑汇票仅限于经销商向力帆汽车销售支付购买力帆品牌汽车的款项。

经销商在申请开立银行承兑汇票的同时，在银行存入不低于申请银行承兑汇票 金额 30%的保证金。

• (2) 经销商需要提取汽车合格证时，应将提货保证金存入在银行开立的一般结算账 户，并不可撤销的授权银行扣划该账户内资金，转入保证金账户作为经销商给 予银行融资的担保，银行根据经销商存入保证金覆盖融资情况，将其监管的汽 车合格证按比例交付经销商。

• (3) 经销商负责对所购车辆办理库存期间的保险，并指定第一受益人为银行，投保 险种为财产综合险和盗窃险，保险金额为融资总金额。

• (4) 经销商承诺在银行融资购买的汽车全部销售款逐笔存入其在银行开立的一般账 户，并不可撤销的授权银行扣划该账户内资金转入保证金账户作为银行给予经 销商融资的担保。至银行融资到期前 30 日止，经销商应保证其在银行开立的保 证金账户内存有足够的用于还款的资金。

• (5) 银行融资到期前 30 日经销商没有交存足额保证金时，力帆汽车销售购回经销商 或经销商委托的监管方监管的汽车合格证。不论汽车实物是否交付，购回合格 证范围限定在力帆汽车销售交付的合格证。力帆汽车销售对经销商所欠银行保 证金账户内的差额部分进行按对应合格证回购，回购担保资金用于清偿银行融 资及其他损失。在发生回购担保情况时，回购担保的汽车质量状况与力帆汽车 销售移交经销商时不一致，则由经销商承担全部责任与损失。

• (6) 回购担保价格按销售合同及汽车买卖定单规定的价格计算，力帆乘用车对力帆 汽车销售所承担的回购担保责任提供连带责任担保，保证期间为自银行给予力 帆汽车销售回购担保责任履行期限届满之日（即银行融资到期前 20 个工作日） 起两年。保证范围为力帆汽车销售未按协议约定按时、足额承担回购担保责任 的金额以及由此产生的逾期利息、违约金、损害赔偿金以及银行为实现债权而 支付的各项费用的总和。

• (7) 在发生或即将发生回购时，力帆汽车销售有权划扣经销商在力帆汽车账户上的 货款、配件款、销售返利款、广告费、补贴、保证金以及其他应付账款用于偿 还银行欠款或冲抵力帆汽车销售支付的回购款。

• (8) 力帆汽车销售回购担保义务履行完毕后，银行仍有损失的，可继续向经销商追

索，力帆汽车销售承诺立即停止支付其应当给予经销商的资金，包括但不限于 销售返利款、广告费、补贴、保证金以及其他应付帐款，并在接到银行通知后 将上述资金汇划到经销商在银行的保证金帐户，以协助银行保障自身不受损失。

• (9) 在力帆汽车销售或力帆乘用车相应责任履行完毕后的 2 个工作日内，经销商或 银行指示监管方应将所回购的汽车合格证所对应的库存车辆交付给力帆汽车销 售，经销商或银行监管方交付力帆汽车销售的车辆必须是完整的、无所有权纠 纷的、配件及附件齐全的商品车状态，否则由经销商或银行承担全部责任与损 失、车辆移交所产生的相关费用由经销商承担。

• (10) 经销商退回力帆汽车销售的车辆总价值为，回购担保时力帆汽车销售向银行所 支付金额的 143%，车辆的单价为原始发票的价格。

四、 期限及额度

授权期限：12 个月 授权额度：总计人民币 14,000 万元

五、 董事会意见

公司为重点经销商提供回购担保，是目前行业内接受的汽车融资销售方式。该 项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销 售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，建议公司经营层督促销售部门加 强对该业务的管理。

独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

六、 备查文件目录

1. 公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2. 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于控股子公司提供汽车销售回购 担保的独立意见。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年十月二十五日

力帆实业（集团）股份有限公司独立董事

关于公司提供汽车销售回购担保的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集 团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以 下简称“ 公司 ”或“ 力帆股份 ”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会 第二十一次会议审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆 汽车销售有限公司提供汽车销售回购担保的议案》发表意见如下：

本人认为公司为重点经销商汽车销售回购担保，是目前行业内较常见的汽车融 资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而 有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公 司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。

本人同意上述议案的内容。

独立董事：

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日期：二〇一二年十月二十五日