CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. - Capital/Financing Update 2012

力帆实业（集团）股份有限公司

公司债券募集说明书

股票简称：力帆股份

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

股票代码： 601777

==> picture [79 x 85] intentionally omitted <==

力帆实业（集团）股份有限公司

（重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号）

公开发行 2012 年公司债券募集说明书

保荐人 / 联席主承销商：（上海市浦东新区商城路 618 号）

联席主承销商：

申银万国证券股份有限公司（上海市常熟路 171 号）

募集说明书签署日期： 2012 年 9 月 17 日

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人和/或联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

重大事项提示

一、本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 497,354.18 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,902.55 万元（ 2009 年、 2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司内部评级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，联合评级将于发行人年度报告公布后完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（ www.lianhecreditrating.com.cn ）及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）予以公告。

七、公司已于 2012 年 8 月 16 日正式公布了公司 2012 年半年度报告，根据公司 2012 年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条件。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

声明 .................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................. 6 第一节发行概况 .......................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 11 二、本期债券发行的有关机构 .................................................................. 15 三、认购人承诺 ........................................................................................ 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 18 第二节风险因素 .......................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险 ......................................................................... 19 二、发行人的相关风险 ............................................................................. 20 第三节发行人的资信情况 ............................................................................ 26 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................. 26 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................. 26 三、发行人的资信情况 ............................................................................. 28 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 30 一、偿债计划 ........................................................................................... 30 二、偿债保障措施 .................................................................................... 31 三、发行人违约责任 ................................................................................ 34 第五节债券持有人会议 ................................................................................ 35 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................... 35 二、债券持有人会议规则的主要内容 ....................................................... 35 第六节债券受托管理人 ................................................................................ 45 一、债券受托管理人 ................................................................................ 45 二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................... 45 第七节发行人基本情况 ................................................................................ 54 一、发行人基本情况 ................................................................................ 54 二、发行人设立、上市及股本变更情况 .................................................... 55 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................. 56 四、发行人的组织结构 ............................................................................. 57 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................. 65 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................... 68

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

七、发行人主营业务基本情况 .................................................................. 77 第八节财务会计信息 ................................................................................... 83 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ...................................... 83 二、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................... 83 三、合并报表范围的变化 ......................................................................... 92 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 93 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................... 95 六、管理层讨论与分析 ............................................................................. 95 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 .............................................. 113 第九节本次募集资金运用 .......................................................................... 115 一、公司债券募集资金数额 .................................................................... 115 二、本次募集资金运用计划 .................................................................... 115 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................... 117 第十节其他重要事项 ................................................................................. 118 一、最近一期末对外担保情况 ................................................................ 118 二、未决诉讼或仲裁 .............................................................................. 118 第十一节董事及有关中介机构声明 ............................................................ 119 第十二节备查文件 ..................................................................................... 128

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、力帆股份	指	力帆实业（集团）股份有限公司
本次债券	指	根据发行人2012年5月22日召开的2012年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，公开发行的面值总额不超过人民币19亿元（含19亿元）的力帆实业（集团）股份有限公司公司债券
本期债券	指	力帆实业（集团）股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力帆实业（集团）股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力帆实业（集团）股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《力帆实业（集团）股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书发行公告》
控股股东、力帆控股	指	重庆力帆控股有限公司
实际控制人、尹明善等四人	指	尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微
力帆乘用车	指	重庆力帆乘用车有限公司
力帆汽车	指	重庆力帆汽车有限公司
呼市汽车部件	指	呼和浩特市力帆汽车部件有限公司
力合客车、力帆丰顺	指	重庆力合客车销售有限公司，2010年5月27名称变为重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
力帆汽车销售	指	重庆力帆汽车销售有限公司
扬帆汽车销售	指	重庆扬帆汽车销售有限公司
力帆汽车发动机	指	重庆力帆汽车发动机有限公司
上海中科力帆	指	上海中科力帆电动汽车有限责任公司

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

万光新能源	指	力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
力帆资产管理	指	重庆力帆资产管理有限公司
力帆摩托车产销	指	重庆力帆摩托车产销有限公司
力帆科技动力	指	重庆力帆科技动力有限公司
江门气派	指	江门气派摩托车有限公司
江门气派销售	指	江门气派摩托车销售有限公司
江门进出口	指	江门气派进出口有限公司
力帆电喷软件	指	重庆力帆电喷软件有限公司
力帆集团销售	指	重庆力帆实业集团销售有限公司
轰轰烈销售	指	重庆轰轰烈摩托车销售有限公司
力帆进出口	指	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司
新感觉外贸	指	重庆新感觉外贸有限公司
力帆美国	指	美国力帆实业有限公司
力帆欧洲	指	力帆欧洲有限责任公司
力帆法国	指	力帆法国有限责任公司
力帆墨西哥	指	新力帆墨西哥有限责任公司
力帆意大利	指	力帆意大利有限责任公司
力帆越南	指	力帆－越南摩托车联营制造公司
力帆土耳其	指	力帆摩托车制造贸易有限公司，发行人注册在土耳其的子公司
力帆泰国	指	力帆－泰国制造有限责任公司
扬帆汽车公司	指	扬帆汽车私人有限公司，发行人注册在埃塞俄比亚的子公司
力帆国际	指	力帆国际（控股）有限公司
力帆俄罗斯	指	力帆汽车俄罗斯有限责任公司
内燃机	指	重庆力帆内燃机有限公司

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

渝帆机械	指	重庆市渝帆机械有限公司
重庆银行	指	重庆银行股份有限公司
安诚保险	指	安诚财产保险股份有限公司
摩托车发动机	指	重庆力帆摩托车发动机有限公司
中摩联	指	重庆中摩联科技有限公司
力帆三轮摩托车	指	重庆力帆三轮摩托车有限公司
山东力帆车业	指	山东力帆车业有限公司
力帆喜生活销售	指	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司
天津力帆科技	指	天津力帆科技有限公司
浙江力帆	指	浙江力帆摩托车有限公司
浙江宏安汽摩部件	指	浙江宏安汽摩部件有限公司
西藏力帆	指	西藏力帆实业有限公司
力帆飞泉	指	重庆力帆飞泉车辆有限公司
帝瀚动力	指	重庆帝瀚动力机械有限公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
上证所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、保荐机构、债券受托管理人、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
联席主承销商	指	国泰君安、申银万国
审计机构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦	指	北京市中伦律师事务所
资信评级机构、评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月 6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5 月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《力帆实业（集团）股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《力帆实业（集团）股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
评级报告	指	联合信用评级有限公司出具的《力帆实业（集团）股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》
公司章程	指	不时修改或修订的力帆实业（集团）股份有限公司章程
公司股东大会	指	力帆实业（集团）股份有限公司股东大会
公司董事会	指	力帆实业（集团）股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年、近三年	指	2009年、2010年和2011年
最近一期	指	2012年1-6月
最近三年及一期、报告期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1-6月
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
乘用车、商用车、SUV、 MPV等	指	国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用车包括客车和载货车
KD	指	Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为CKD和SKD

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

英文名称： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd

法定代表人：尹明善

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：力帆股份

股票代码： 601777

注册资本： 951,445,087 元

注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

邮政编码： 400037

联系电话： 023-61663050

传真： 023-65213175

企业法人营业执照注册号： 500000400026769

税务登记证号： 500106622020946

互联网网址： www.lifan.com

电子邮箱： [email protected]

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等,经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

（二）核准情况及核准规模

2012 年 4 月 26 日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

2012 年 5 月 22 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 4 月 27 日、 2012 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上证所网站（ www.sse.com.cn ）上。

经中国证监会于 2012 年 8 月 7 日签发的“证监许可 [2012]1079 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 19 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。

债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。

债券的品种及期限：本期债券分为 2 个品种，分别为 3 年期固定利率品种和 5 年期固定利率品种。其中， 3 年期品种预设发行规模为 12 亿元； 5 年期品种预设发行规模为 7 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

发行总额：人民币 19 亿元。

债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人、联席主承销商按照国家有关规定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

担保情况：本期债券为无担保债券。

向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为发行首日。 3 年期品种的起息日为 2012 年 9 月 19 日，在该品种存续期限内每年的 9 月 19 日为该计息年度的起息日； 5 年期品种的起息日为 2012 年 9 月 19 日，在该品种存续期限内每年的 9 月 19 日为该计息年度的起息日。

付息日期：本期债券 3 年期品种的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 9 月 19 日； 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 9 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券 3 年期品种的到期日为 2015 年 9 月 19 日， 5 年期品种的到期日为 2017 年 9 月 19 日。

兑付日期：本期债券 3 年期品种的兑付日为 2015 年 9 月 19 日； 5 年期品种的兑付日为 2017 年 9 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券 3 年期品种的计息期限为 2012 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 18 日， 5 年期品种的计息期限为 2012 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：由联席主承销商组织的承销团承销，认购不足 19 亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.2% ，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1 、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2012 年 9 月 17 日。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

发行首日： 2012 年 9 月 19 日。

预计发行期限： 2012 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 21 日，共 3 个工作日。网上申购日： 2012 年 9 月 19 日。

网下发行期限： 2012 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 21 日。

2 、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

法定代表人：尹明善

联系人：汤晓东、周锦宇

联系电话：（ 023 ） 61663050

传真：（ 023 ） 65213175

（二）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

法定代表人：万建华

项目主办人：李宁、朱方文

项目协办人：张吉翔

项目组人员：李宁、张宁、朱方文、张吉翔

联系电话：（ 021 ） 38676666

传真：（ 021 ） 38670632

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（三）联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路 171 号

办公地址：上海市常熟路 239 号

法定代表人：丁国荣

项目主办人：奚飞、王兴川

项目协办人：罗西

项目组人员：王军、周波、华雪骏、奚飞、王兴川、罗西

联系电话：（ 021 ） 54033888

传真：（ 021 ） 54046844

（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

负责人：张学兵

经办律师：顾峰、项瑾

联系电话：（ 010 ） 59572288

传真：（ 010 ） 65681022/1838

（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

法定代表人：胡少先

经办注册会计师：张凯、李青龙、陈应爵

联系电话： 023-88868801

传真： 023-86218621

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门） 4 层法定代表人：吴金善

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

经办资信评级人员：张连娜、何苗苗

联系电话： 022-58356917

传真： 022-58356989

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：朱方文、张吉翔

电话： 021-38676666

传真： 021-38670632

（八）联席主承销商收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：工商银行上海市分行第二营业部

银行账户： 1001190719013323756

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 3 月 31 日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的综合影响，市场利率存在一定波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临一定的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生重大不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 55.02% ，流动比率为 1.11 ，速动比率为 0.87 ，利息保障倍数为 5.19 倍。

2009 年度、 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-6 月，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为 19.12% 、 18.27% 、 7.05% 和 3.92% 。 2010 年底公司上市募集资金到账，导致净资产大幅增加，而发行人主要在建项目前期投入大、建设周期相对较长，在短期内难以产生相应的收益，因此存在净资产收益率下降的风险。

发行人应收账款和存货的占比较高。 2009 年末、 2010 年末、 2011 年末及 2012 年二季度末，应收账款余额分别为 78,401.39 万元、 97,895.78 万元、

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

135,284.52 万元和 172,298.44 万元，占总资产的比例分别为 13.39% 、 9.65% 、 12.54% 和 15.58% ；发行人存货余额分别为 72,252.05 万元、 86,341.26 万元、 118,567.55 万元和 137,900.72 万元，占总资产比例分别为 12.34% 、 8.51% 、 10.99% 和 12.47% 。如果发行人不能较好地进行客户信用管理和应收账款管理，可能导致应收账款出现坏账；如果发行人不能加强生产计划管理和销售管理，及时消化存货，可能发生存货跌价和滞销的情况，对公司生产经营带来一定的不利影响。

发行人的负债以流动负债为主。 2009 年末、 2010 年末、 2011 年末及 2012 年第二季度末合并报表口径下，发行人流动负债余额分别为 330,601.42 万元、 411,326.08 万元、 539,362.54 万元和 575,415.27 万元，在负债总额中的占比分别为 80.56% 、 76.50% 、 92.58% 和 94.57% 。流动负债所占比重较高，公司面临一定的即期债务偿付压力。

本期债券发行后，募集资金将用于优化公司债务结构、偿还银行贷款，从而降低公司的短期负债占比，进一步提升流动比率和速动比率，进而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。（二）经营风险

1 、宏观经济周期性波动风险

汽车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济和居民可支配收入的增速相关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经济及居民生活水平影响的风险。如果出现国内外宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

2 、行业竞争风险

我国乘用车市场发展迅速， 2001-2011 年销量年均复合增长率达 22% 。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

烈的竞争。本公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。

本公司进入摩托车行业较早，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大。公司依托已经形成的产品创新、出口及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，摩托车发动机及整车产销量业已稳居行业领先地位。但鉴于国内摩托车生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，公司一方面存在产业整合和持续发展的空间，另一方面也可能面临竞争对手挑战的风险。

3 、主要原材料价格波动和人工费用增长的风险

公司生产乘用车和摩托车等产品需要向上游企业采购大量的零部件。原材料价格波动是影响公司制造成本的重要因素。 2011 年以来，国内钢材、橡胶等大宗商品的价格也处于高位，虽然近期有所回落，处于较为稳定状态，但不排除今后再次出现对生产企业不利的波动。如果主要原材料价格上涨幅度过大，则可能会对公司盈利产生一定影响。

汽车和摩托车行业同时也是劳动密集型行业，人工费用的增长也将直接影响行业盈利水平。近年来，物价上涨、劳动力紧缺等因素导致我国人力成本逐渐上升。如果未来人工费用出现大幅度上涨，将给公司的经营业绩带来不利影响。

4 、主营业务毛利率下降风险

发行人 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年上半年主营业务综合毛利率分别为 18.83% 、 18.26% 、 16.27% 和 18.57% 。最近三年由于受采购成本、人工成本和制造费用的增加等因素影响，公司主营业务毛利率有一定的下降， 2012 年上半年有所回升。公司目前在建项目较多，新项目投产后，公司年固定资产折旧额增加较多，若将来人工费用和原材料成本大幅上涨，未来公司毛利率存在下降的风险。

5 、乘用车业务生产规模较小风险

汽车行业的规模效益较为显著，大型企业能够更有效地降低单位成本，提高利润空间，对乘用车产品更是如此。公司 2006 年才开始正式进入乘用车市场，目前轿车生产规模较长城、奇瑞、吉利、比亚迪等自主品牌厂商尚有差距，成本降低和利润提升的潜力尚待进一步挖掘。如果本公司不能及时抓住市场机遇，提升生产规模、增加产品系列、提升乘用车整体竞争力，将影响本公司乘用车业务

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

的发展前景。

6 、产能提升不能被及时消化的风险

尽管本公司为乘用车行业的新军，但自乘用车产品上市以来，销量持续增长， 2010 年和 2011 年，公司乘用车实际销量分别为 6.62 万辆和 11.72 万辆，同比增长 58.77% 和 77.03% ，呈现稳定增长。

随着公司于 2010 年底成功在 A 股上市，公司利用首发上市募集资金投资项目提升了乘用车和摩托车以及通机的产能，公司亦计划用非募集资金实施汽车零部件出口基地和两江新区乘用车项目。未来几年，公司乘用车产能将得到进一步提升，如果届时公司产能得不到及时消化，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

（三）管理风险

1 、分公司、子公司的管理控制风险

本公司目前通过各下属分公司、子公司从事包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、通机等主营业务在内的多项业务。同时，公司部分子公司的经营地域目前分布于重庆、浙江、广东、山东等地。上述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

2 、海外业务拓展风险

2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-6 月，公司出口业务收入占公司营业收入的比例分别为 35.17% 、 46.58% 、 47.01% 和 47.96% ，近三年及一期出口比例逐年提升。但公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。

此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。另外， “ 欧债危机 ”

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

等国际金融动荡亦可能会对公司出口业务的影响。公司对欧美发达国家的出口份额较小，出口业务受 “ 欧债危机 ” 的直接影响较小，但若 “ 欧债危机 ” 继续蔓延并逐步对世界经济产生不利影响，外贸环境将可能进一步恶化，继而会对公司的出口业务造成一定的负面影响，主要体现在以下几方面：

（ 1 ）外需增长乏力，导致海外市场需求减少。由于欧美发达经济体深陷金融动荡，财政进一步紧缩，欧美国家对外投资大幅减少，甚至撤离其海外投资，造成全世界多数地区经济增长动力不足，由此导致外部市场消费者信心不足、需求环境恶化。

（ 2 ）贸易保护主义抬头。在经济困难时期，各国为了保护本国的利益，都会倾向于贸易保护，各国之间经济贸易政策的协调愈发困难，贸易保护主义抬头迹象明显。这将对包括本公司在内的出口企业影响较大。

（ 3 ）汇率波动加剧，人民币持续升值。自人民币汇率改革以来，人民币对美元连续创出新高，这对以外币结算的中国出口企业来说，造成了一定的汇兑损失，削弱了中国产品在国际市场上的竞争力。虽然目前人民币升值趋势有所减慢，但也存在汇率波动加剧、人民币继续升值的压力，对公司的出口业务仍将造成一定的负面影响。

（四）政策风险

1 、汽车产业政策和消费政策变化的风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。当然，在此过程中，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车消费；通过调整产业结构，防止短期内汽车行业产能的过快扩张。

未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

2 、国内“限摩、禁摩”政策扩大的风险

中国大中城市的“限摩、禁摩”政策是 1985 年首先从北京市开始的，尤其自上世纪 90 年代末，许多城市出于对交通管理、环境保护、城市形象等因素的考虑，逐步出台各类对城市摩托车限制甚至禁止使用的地方政策，迄今全国已经有上百个大中城市加入了“限摩、禁摩”行列。

十多年的“限摩、禁摩”政策一定程度上影响了摩托车行业的发展。首先，其促使国内摩托车消费向小城镇和农村市场转移，限制了消费能力较高的大中城市市场；其次，由于低消费能力市场对价格因素较为敏感，其又加剧了价格竞争，使一些管理能力弱、市场开拓能力差的企业陷入亏损困境；再次，其使得规模世界第一的中国摩托车行业长期以中低端产品为主，一定程度上阻碍了产业升级，由此形成了国内市场集中度较低的竞争格局；最后，其迫使中国摩托车企业走向海外市场，参与激烈的国际竞争，由此形成了一批优势企业。

随着国内城市汽车普及率的提高及城市交通管理难度的增加，“限摩、禁摩” 的风险不仅长期存在，并且可能会有更多的城市加入“限摩、禁摩”行列。上述风险对本公司国内城市市场开拓而言是一项不利因素，可能延缓本公司对行业的整合进程，增加未来面临竞争对手挑战的风险。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第三节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。联合评级出具了《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券信用评级分析报告》（联合 [2012]042 号），该评级报告在联合评级网站（ www.lianhecreditrating.com.cn ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等级均为 AA 级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。

（三）评级报告的主要内容

1 、评级观点

联合评级对力帆实业（集团）股份有限公司的评级反映了其作为我国大型民营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展迅速，已取代摩托车成为公司最主要的收入和利润来源；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名度高，在同行业中具有较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发展态势良好。

公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债能力较强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、原材料价格波动大等因素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。

未来随着 IPO 募投项目的逐步达产，公司主导产品生产规模将进一步增长，经营规模将进一步扩大，盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

2 、优势

（ 1 ）重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，区域产业集群优势明显，公司外部经营环境良好。

（ 2 ）公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和品牌知名度较高。

（ 3 ）随着公司 IPO 募投项目的陆续达产，公司产能得以释放，收入规模持续扩大，盈利能力有望进一步增强。

（ 4 ）公司拥有较强的自主创新能力，注重主导产品的研发投入，整体技术研发水平较高。

3 、关注

（ 1 ）钢材、铝材等主要原材料价格波动大，对公司摩托车和乘用车业务板块的盈利造成一定影响。

（ 2 ）乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大；乘用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。

（ 3 ）目前公司暂享受的西部地区所得税优惠政策后续将视政府出台的正式文件而定，若政策发生变化则会对公司的业绩产生一定不利影响，出口退税政策变化对公司的影响也值得关注。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司取得中国进出口银行、中信银行、建设银行、招商银行、光大银行等多家银行共计 387,306.30 万元的银行授信额度，其中已使用授信额度为 254,118.29 万元，尚余未使用银行授信额度为 133,188.01 万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期本公司未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 19 亿元（含 19 亿元）。以 19 亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 19 亿元，占发行人截至 2012 年 6 月 30 日的未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 38.20% ，未超过本公司净资产的 40% 。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

流动比率	1.11	1.20	1.78	1.13
速动比率	0.87	0.98	1.57	0.91
资产负债率	55.02%	54.00%	52.98%	70.09%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
项目	2012年度1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	5.19	7.43	5.48	6.92
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额） / 流动负债

资产负债率＝总负债 / 总资产

贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额

利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第四节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2012 年 9 月 19 日，本期债券 3 年期品种每年的付息日期为 2013 年至 2015 年每年的 9 月 19 日， 5 年期品种每年的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 9 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息，下同）。本期债券到期到支付本金及最后一期利息，本期债券 3 年期品种的兑付日期为 2015 年 9 月 19 日， 5 年期品种的兑付日期为 2017 年 9 月 19 日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流， 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-6 月，本公司合并财务报表营业收入分别为 532,929.65 万元 677,077.42 万元， 863,035.45 万元和 402,680.08 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 30,490.70 万元、 38,190.64 万元、 39,026.32 万元和 19,604.14 万元。收入规模和盈利水平保持逐年稳定增长。

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流入分别为 489,069.16 万元、 617,163.71 万元、 689,835.53 万元和 353,535.39 万元，近三年以年均 18.76% 的复合增长率增长。公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 50,101.28 万元、 17,310.47 万元、 14,342.20 万元和 -50,565.50 万元。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

1 、流动资产变现

公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为 361,865.45 万元，不含存货的流动资产余额为 353,657.33 万元。

2 、股权变现

本公司投资的未上市金融资产主要包括重庆银行股份有限公司和安诚财产保险股份有限公司等股权。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径下长期股权投资账面价值 30,770.69 万元。本公司可以在必要时通过股权变现来补充偿债资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产 10% 以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产 10% 以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产 10% 以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）外部融资渠道通畅

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2012 年 3 月 31 日，本公司合并口径在中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、招行银行股份有限公司重庆九龙坡支行、中国建设银行（伦敦）有限公司、中国进出口银行、中国农业银行新加坡分行、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行、中国银行股份有限公司台州市椒江支行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约 38.73 亿元，其中已使用授信额度约 25.41 亿元，尚余授信额度约 13.32 亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。

此外，作为 A 股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。

（八）发行人承诺

根据本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议及于 2012 年 5 月 22 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1 、不向股东分配利润；
2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4 、主要责任人不得调离。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

三、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第五节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1 、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。

2 、《债券持有人会议规则》项下公司债券为力帆实业（集团）股份有限公司依据《力帆实业（集团）股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书》约定发行的“力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券”。本期债券受托管理人为国泰君安证券股份公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3 、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

4 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。

5 、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

6 、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

7 、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。

8 、债券受托管理人和 / 或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

9 、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

10 、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（ 1 ）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；（ 2 ）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（ 3 ）不具备有效请求权的债券；和（ 4 ）发行人根据本期债券条款规定已回购并注销的债券。

11 、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在募集说明书中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：

1 、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2 、当发行人未能按期支付本期债券利息和 / 或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3 、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4 、当发行人书面提议时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出
决议；

5 、对变更本期债券受托管理人作出决议；

6 、当发行人或 / 和本期债券受托管理人对已生效的《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券之债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；

7 、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8 、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
9 、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债
券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1 、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

（ 1 ）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（ 2 ）发行人未能按期支付本期债券利息和 / 或本金；
（ 3 ）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或者申请破产；
（ 4 ）拟变更本期债券受托管理人；
（ 5 ）发行人与债券受托管理人拟修改本协议或达成相关补充协议；

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（ 6 ）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（ 7 ）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2 、除本节“（三）债券持有人会议的召集”中第 1 条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。

3 、当出现本节“（三）债券持有人会议的召集”中第 1 条规定的事项（除第四款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人。债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上的债券持有人有权自行召集和主持。

发生本节“（三）债券持有人会议的召集”中第 1 条第四款之事项时，发行人应在其或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起 15 个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上的债券持有人可以自行召集和主持。

4 、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

5 、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。

6 、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

7 、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

（ 1 ）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；

（ 2 ）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（ 3 ）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（ 4 ）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。

（四）债券持有人会议的提案及通知

1 、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。 2 、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。

3 、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15 个工作日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

（ 1 ）会议召开的时间、地点和方式；

（ 2 ）会议主持、列席人员；

（ 3 ）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（ 4 ）会议议程、会议议案及表决方式；

（ 5 ）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（ 6 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（ 7 ）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；

（ 8 ）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

4 、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。

5 、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

6 、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

7 、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。

（五）债券持有人会议的出席

1 、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

2 、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。

本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3 、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（ 1 ）代理人的姓名；

（ 2 ）是否具有表决权；

（ 3 ）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（ 4 ）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（ 5 ）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公

章。

投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。

4 、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（六）债券持有人会议的召开

1 、债券持有人会议可以采取现场方式和 / 或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。

2 、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。

3 、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

其他证明文件的相关信息等事项。

4 、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和 / 或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。

5 、本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。

6 、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1 、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

2 、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

3 、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

4 、债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。

5 、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

6 、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

7 、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

8 、公司债券持有人会议决议须经代表出席会议的三分之二以上表决权的债券持有人或其代理人通过方能形成有效决议。

9 、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（ 1 ）债券持有人为持有发行人 10% 以上股份的发行人股东；
（ 2 ）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方；
（ 3 ）发行人自持的本期债券。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

10 、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

11 、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上予以公告。

议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

12 、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。

13 、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（ 1 ）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（ 2 ）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（ 3 ）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（ 4 ）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额
及占本期债券总数额的比例；
（ 5 ）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（ 6 ）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（ 7 ）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14 、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

15 、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

16 、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第六节债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据本公司与国泰君安于 2012 年 5 月签署的《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人/联席主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 楼

邮编： 200120

联系人：朱方文、张吉翔

联系电话： 021-38676666

传真： 021-38670632

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

1 、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。

2 、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3 、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及 / 或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4 、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5 、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人须确保其在提供并使受托管理人得到和使用上述资料和信息时不会违反任何保密义务。

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供两份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供两份半年度、季度财务报表副本。

6 、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何事项，应在 5 个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（ 1 ）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和 / 或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

（ 2 ）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（ 3 ）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和 / 或本金；

（ 4 ）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和 / 或本金；

（ 5 ）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（ 6 ）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 5% 以上的重大损失或重大亏损；

（ 7 ）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大仲裁、诉讼；

（ 8 ）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大资产处置或重大债务重组；

（ 9 ）未能履行募集说明书的约定；

（ 10 ）本期债券被暂停转让交易；

（ 11 ）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（ 12 ）拟变更本期债券受托管理人；

（ 13 ）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（ 14 ）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

7 、违约事件通知。一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8 、追加担保。发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

9 、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（ 1 ）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（ 2 ）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

10 、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

11 、费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

12 、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

13 、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行重新评级并公告。

14 、发行人应当承担本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

（二）违约和救济

1 、以下事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：

（ 1 ）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（ 2 ）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个连续工作日仍未得到纠正；

（ 3 ）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押 / 质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；

（ 4 ）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（ 1 ）至（ 3 ）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25% 以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；

（ 5 ）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（ 6 ）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

（ 7 ）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2 、加速清偿及措施。

（ 1 ）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，经代表出席债券持有人会议的本期未

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（ 2 ）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

1 ）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

2 ）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3 ）债券持有人会议同意的其他措施。

3 、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

（三）受托管理人的权利和义务

1 、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。

2 、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

3 、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

4 、募集资金使用监督。债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

5 、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

6 、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起 15 个工作日内，按勤勉尽责的要求，按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

7 、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8 、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1 、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

托管理人报告。

2 、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（ 1 ）发行人的基本情况；（ 2 ）债券募集资金使用情况；（ 3 ）债券持有人会议召开情况；（ 4 ）本期债券本息偿付情况；（ 5 ）本期债券跟踪评级情况；（ 6 ）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（ 7 ）发行人有关承诺的履行情况；（ 8 ）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

3 、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更及解聘

1 、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30% 以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

2 、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（本协议 5.4.3 条所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

3 、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（ 1 ）债券受托管理人丧失民事行为能力；（ 2 ）债券受托管理人被宣告破

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

产；（ 3 ）债券受托管理人主动提出破产申请；（ 4 ）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（ 5 ）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（ 6 ）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（ 7 ）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（ 8 ）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（ 9 ）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本 5.4.3 款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4 、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本期债券有关的档案资料。

（六）债券受托管理人的报酬

1 、债券受托管理事务报酬将在关于本次发行的保荐和承销协议中一并约定，由乙方从甲方本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

2 、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（ 1 ）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（ 2 ）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（ 3 ）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（ 1 ）或（ 2 ）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第七节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

英文名称： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd

法定代表人：尹明善

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：力帆股份

股票代码： 601777

注册资本： 951,445,087 元

注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

营业执照注册号： 500000400026769

邮政编码： 400037

联系电话： 023-61663050

传真： 023-65213175

互联网网址： www.lifan.com

电子邮箱： [email protected]

经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等,经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

发行人系经力帆实业（集团）有限公司 2007 年 12 月 20 日临时股东会决议，以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至 2007 年 11 月 30 日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审 [2007]588 号）的账面净资产值 671,900,359.92 元，按照 1 ： 0.9674 的比例折为 650,000,000 元总股本（其余净资产 21,900,359.92 元计入资本公积），由力帆实业（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。

2007 年 12 月 28 日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本 650,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证（重天健验 [2007]71 号）。

（二）发行人的上市

2010 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1537 号）核准，公司首次公开发行股票 20,000 万股，发行价格 14.5 元 / 股，募集资金总额 290,000 万元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计 10,559.71 万元后实际募集资金净额为 279,440.29 万元。

2010 年 11 月 25 日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开发行上市完成后，公司的股本结构如下：

股东	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股
其中：重庆力帆控股有限公司	618,592,650	65.02
爵升有限公司	101,445,087	10.66
上海冠通投资有限公司	25,159,550	2.64
尹明善	1,655,550	0.17

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

陈巧凤尹喜地尹索微网下发行社会公众股小计二、无限售条件的流通股网上发行社会公众股三、股份总数	1,530,750	0.16
	1,530,750	0.16
	1,530,750	0.16
	40,000,000	4.20
	791,445,087	83.18

	160,000,000	16.82
	951,445,087	100.00

（三）发行人上市以来历次股本变动情况

发行人自上市以来未发生过股本变动情况。

（四）发行人近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生重大资产重组情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司总股本为 951,445,087 股，公司的股本结构如下表所示：

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	624,840,450	65.67
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	0	0
3、其他内资持股	624,840,450	65.67
其中：境内非国有法人持股	618,592,650	65.02
境内自然人持股	6,247,800	0.65
4、外资持股	0	0
其中：境外法人持股	0	0
境外自然人持股	0	0
二、无限售条件的流通股	326,604,637	34.33
1、人民币普通股	326,604,637	34.33
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	951,445,087	100

（二）发行人前十大股东持股情况

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	重庆力帆控股有限公司	618,592,650	65.02	限售股
2	爵升有限公司	101,445,087	10.66	流通股
3	刘少帅	2,700,073	1.07	流通股
4	中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	1,909,109	0.24	流通股
5	尹明善	1,655,550	0.22	限售股
6	尹索微	1,530,750	0.19	限售股
7	尹喜地	1,530,750	0.17	限售股
8	陈巧凤	1,530,750	0.16	限售股
9	中国农业银行股份有限公司－南方中证500 指数证券投资基金（LOF）	846,200	0.16	流通股
10	姜水芳	794,750	0.16	流通股

注：前十名股东所持股份不存在质押或冻结的情况。

四、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [722 x 421] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
提名委员会
监事会监事会办公室
薪酬与考核委员会
董事会董事会办公室
会
审计委员会董事会秘书
总裁
战略委员会会
产总内
法战
集人集投信安物基品工部
审律略质
团力团资资企息全流建认程风
计事研量
办资财金证划技保管设证师险
中务究中
公源务部券部术卫理备管办控
心中中心
室部部部部部部部理公制
心心
部室部
摩
摩
托
托乘集
技车通气海
车用团
术发机派外
整车配
研动事事事
车事套
究机业业业
事业中
院事部部部
业部心
业
部
部
----- End of picture text -----

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2012 年 3 月 31 日，公司对其他企业的股权投资情况如下图所示：

力帆实业(集团)股份有限公司

==> picture [762 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 88.57% 100% 95% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 10% 6.41% 100% 25% 100% 5.6% 51% 51% 100% 100% 51%
力力力
资力力摩力天山
力帆力万帆帆
产帆力帆托江力帆安重津东浙
帆摩帆光中三喜内
管汽帆集车门帆科诚庆力力江
11.43% 乘托进新摩轮生燃
理车汽团发气越技保银帆帆力
用车出能联摩活机
公销车销动派南动险行科车帆
车产口源托销
司售售机力技业
销车售
30% 18.93% 35.36% 20% 10% 100%
57% 100% 43% 100% 100% 100% 19% 100% 100% 100% 100% 32.14% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 70% 100% 70% 30%
浙
江
呼市汽车部力帆部件制上海中科力力帆汽车发力帆丰顺扬帆汽车销力帆飞泉轰轰烈销西藏力帆江门气派销江门进出渝帆机械力帆电喷软力帆欧洲美国力帆力帆法国力帆意大新感觉外力帆墨西扬帆汽车公力帆国际力帆俄罗土耳其力帆力帆泰国宏安汽摩部
件造帆动售售售口件利贸哥司斯件
机
80% 60% 30%
36% 40% 30%
帝瀚动力
0.71% 12.86%
----- End of picture text -----

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司下属主要直接和间接控股子公司基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	注册地	持股主体及持股比例	持股主体及持股比例	经营范围
1	重庆力帆资产管理有限公司	27330	重庆	力帆股份	100%	资产管理（不含金融业务）；用自有资金从事工业、高科技产业的投资（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）；研制、开发、销售内燃机零部件、摩托车零部件；制造、销售金属制品、电器、机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备。
2	重庆力帆乘用车有限公司	129071.94	重庆	重庆力帆资产管理有限公司	11.43.%	研制、开发、制造、销售汽车及配件。
				力帆股份	88.57%
3	重庆力帆汽车发动机有限公司	1000	重庆	重庆力帆乘用车有限公司	100%	汽车发动机及其零配件的研制、开发、生产、销售和售后服务。
4	上海中科力帆电动汽车有限公司	5000	重庆	重庆力帆乘用车有限公司	43%	电动车辆研发,整车控制系统及零部件的研发、生产和销售。
5	重庆力帆乘用车部件制造有限公司	10000	重庆	重庆力帆乘用车有限公司	100%	汽车设计、研究、开发；汽车零部件制造。
6	呼和浩特市力帆汽车部件有限公司	21152.63	呼和浩特	重庆力帆乘用车有限公司	57%	汽车设计、研究、开发；汽车零部件制造。（国家法律、法规规定应经审批的。未获审批前不得生产经营）。
7	重庆力帆汽车销售有限公司	1000	重庆	力帆股份	100%	销售力帆汽车及汽车零部件、内燃机及内燃机零部件，汽车及内燃机技术咨询服务，建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、润滑油、润滑脂、日用百货、文化用品。
8	重庆扬帆汽车销售有限公司	100	重庆	重庆力帆汽车销售有限公司	100%	力帆品牌汽车销售，销售汽车零部件、日用百货（不含农膜）、体育用品、文化用品，汽车装饰，二类汽车维修（小型车）。
9	重庆力帆丰顺汽车销售有限公司	1000	重庆	重庆力帆汽车销售有限公司	100%	许可经营项目:(无);一般经营项目:销售汽车（不含9座及以下乘用车）及汽车零配件;销售摩托车、摩托车零配件；摩托车技术服务（不含维修）。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

						得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]。
10	重庆力帆汽车有限公司	12500	重庆	力帆股份	95%	研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内烯机配件。汽车技术服务，内燃机技术服务。
11	重庆力帆实业集团销售有限公司	400	重庆	力帆股份	100%	销售：汽车配件、摩托车配件、摩托车、小型内燃机、汽车发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、润滑油、润滑脂。
12	重庆轰轰烈摩托车销售有限公司	400	重庆	重庆力帆实业集团销售有限公司	100%	销售：汽车配件、摩托车及配件、小型内燃机、发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、润滑油、润滑脂、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）。
13	西藏力帆实业有限公司	1000	拉萨	重庆力帆实业集团销售有限公司	100%	一般性经营项目：销售汽车及摩托车配件、摩托车、小型内燃机、汽车发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、润滑脂。
14	江门气派摩托车有限公司	2800	江门	力帆股份	100%	研制、开发、生产、销售摩托车及其零配件。摩托车维修凭有效的《道路运输经营许可证》经营。摩托车及其零配件的技术与咨询。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
15	江门气派摩托车销售有限公司	300	江门	江门气派摩托车有限公司	100%	销售：汽车配件、摩托车配件、摩托车及小型汽油机，发电机组、水泵机组、电焊机组，压缩机、家用电器，润滑油、润滑脂，建筑材料，装饰材料，金属材料（不含稀贵金属）。
16	江门气派进出口有限公司	300	江门	江门气派摩托车有限公司	100%	货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
17	重庆力帆科技动力有限公司	3000	重庆	力帆股份	100%	研制、开发、生产、销售汽车配件（制造不含发动机）、摩托车配件（制造不含发动机），销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）、计算机、家用电器。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

18	重庆力帆摩托车产销有限公司	4160	重庆	力帆股份	100%	生产、销售：汽车配件、摩托车配件；批发、零售：摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险品）、家用电器、润滑油、润滑脂。
19	重庆力帆电喷软件有限公司	14000	重庆	重庆力帆摩托车产销有限公司	35.36%	研制、开发、生产和销售计算机应用软件、电子电控软件、汽车摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器（ECU）等电喷系统零部件、电喷摩托车及其发动机、电子测试仪器车辆配件；销售计算机及其外设、家用电器、电子电工材料、金属材料（不含稀贵金属）。
				重庆力帆科技动力有限公司	18.93%
				重庆力帆实业(集团)进出口有限公司	32.14%
				重庆力帆内燃机有限公司	12.86%
				江门气派摩托车销售有限公司	0.71%
20	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	35000	重庆	力帆股份	100%	经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）。
21	力帆集团重庆万光新能源科技有限公司	2000	重庆	力帆股份	100%	电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售；制造、销售蓄电池及零部件。
22	重庆力帆内燃机有限公司	1000	重庆	力帆股份	100%	开发、生产、销售汽油机、柴油机及其零部件；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件，零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；汽油机、柴油机的修理；机械加工。
23	重庆力帆三轮摩托车有限公司	1000	重庆	力帆股份	51%	销售三轮摩托车及配件。
24	山东力帆车业有限公司	8000	寿光	力帆股份	51%	一般经营项目：研制、生产、销售：摩托车、摩托车配件、汽车配件（配件不含发动机）、电动车、新能源车辆（含二、三、四轮）：经营国家允许范围内货物与技术的进出口业务。
25	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	400	重庆	力帆股份	100%	一般经营项目：销售：汽车零配件、摩托车零配件、摩托车、小型内燃机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

						润滑油、润滑脂。
26	重庆力帆摩托车发动机有限公司	3000	重庆	力帆股份	100%	研制、开发、生产、销售：摩托车配件、摩托车发动机；销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）、计算机、家用电器、润滑油、润滑脂。
27	浙江力帆摩托车有限公司	3500	台州	力帆股份	51%	摩托车及配件、发动机、电动自行车、助力车及配件、汽车配件、电机、电动工具、机械配件、模具、汽油发电机、塑料制品制造；货物和技术的进出口（不含进口商品的分销业务）。
28	浙江宏安汽摩部件有限公司	508	台州	浙江力帆摩托车有限公司	100%	汽车零部件、摩托车零部件、电动车零部件、家用电力器具、电机、电动车、遮阳蓬、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、金属制园林工具、水泵、焊接设备制造、销售：摩托车及配件、助力车及配件销售
29	力帆—越南摩托车制造联营公司	157万美元	越南	力帆股份	70%	摩托车系列产品的生产和销售。
30	重庆新感觉外贸有限公司	300	重庆	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	100%	销售：汽车配件，摩托车及配件，小型汽油机，柴油机，汽车发动机，机电产品（不含汽车），服装，百货，五金交电，畜产品，化工原料及产品，建筑材料，装饰材料（以上经营范围均不含化学危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家有限定或禁止的商品及技术除外。
31	美国力帆实业有限公司	60万美元	美国	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	100%	销售摩托车和摩托车发动机、零部件以及进行相关售后服务业务。
32	力帆摩托车制造贸易有限公司	100万美元	土耳其	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	80%	生产组装、加工销售各类摩托车及摩托车发电机、零配件等，并对售后产品进行维修服务。
				力帆股份	20%
33	力帆欧洲有限责任公司	35万美元	德国	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	100%	从事国际贸易及相关中介服务业务。
34	力帆法国有限责任公司	12.55万美元	法国	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	100%	从事一般商业活动,摩托车进出口贸易及中介贸易服务业务。
35	新力帆墨西哥有限责任	10万美元	墨西	重庆力帆实业（集团）进出口有	60%	从事国际贸易及相关中价服务业务。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

	公司		哥	限公司
				重庆新感觉外贸有限公司	40%
36	力帆意大利有限责任公司	15万美元	意大利	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	100%	销售、进出口各型汽车，汽车发动机，摩托车、摩托车发动机、通机、零部件等，并为所销售产品提供售后服务。
37	扬帆汽车私人有限公司	10万美元	埃塞尔比亚	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	70%	从事组装生产销售、进出口各型汽车及发动机，摩托车及发电机、通机，零配件业务，并提供所有产品的售后服务。
				重庆新感觉外贸有限公司	30%
38	力帆泰国制造有限公司	200万美元	泰国	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	60%	组装、生产、销售进出口各型汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动、通机以及各种零部件，并对所售产品进行售后服务。
				重庆新感觉外贸有限公司	30%
				力帆股份	10%
39	力帆汽车俄罗斯有限责任公司	20万美元	俄罗斯	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	70%	经营和代销俄罗斯国家机关允许的各类商品的进出口业务;进口汽车整车和汽车零件和部件,进口摩托车、通机、客车、卡车零件和部件；从事汽车、摩托车、通机、客车、卡车整车和零部件的批发和零售；对汽车、摩托车、通机、客车、卡车整车进行质量担保和售后服务。
				力帆实业（集团）股份有限公司	30%
40	力帆国际（控股）有限公司	10万美元	香港	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	100%	汽车、摩托车、零部件进出口贸易。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

力帆控股为本公司控股股东和主要发起人。截至 2012 年 5 月 31 日，力帆控股持有发行人股份共计 618,592,650 股，占公司总股本的 65.0161% 。 1 、基本情况

名称：重庆力帆控股有限公司法定代表人：陈巧凤成立时间： 2003 年 11 月 19 日注册资本及实收资本： 120,000 万元

注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。 [ 经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营 ]

力帆控股主要从事股权投资与管理。

2 、主要历史沿革

（ 1 ）力帆控股设立

力帆控股成立于 2003 年 11 月 19 日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别以货币出资 7,950 万元、 7,350 万元、 7,350 万元和 7,350 万元共同设立。重庆万隆方正会计师事务所于 2003 年 11 月 19 日出具《验资报告》（重方会验字 [2003] 第 211 号）对力帆控股设立时注册资本到位情况进行了审验，截至 2003 年 11 月 19 日，力帆控股已收到全体股东以现金足额缴纳的注册资本金合计 3 亿元。重庆市工商局于 2003 年 11 月 19 日颁发《企业法人营业执照》（注册号：渝直 5000002102275 ）。

-65

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（ 2 ）力帆控股注册地址变更

2004 年 3 月，力帆控股申请将其注册地址由渝中区北区路 65 号星都花园华夏产权交易市场内变更至沙坪坝区上桥张家湾 60 号，并于 2004 年 3 月 8 日取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直 5000002102275 ）。

2007 年 7 月，力帆控股申请将其注册地址由沙坪坝区上桥张家湾 60 号变更至重庆市北碚区同兴工业园区 B 区，并于 2007 年 7 月 16 日取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000001199 ）。

（ 3 ）力帆控股增资扩股

2012 年 3 月 27 日，重庆汇洋控股有限公司[1] 向力帆控股增资 4 亿元人民币，力帆控股注册资本由人民币 3 亿元增至人民币 7 亿元。重庆华信会计师事务所于 2012 年 3 月 27 日出具《验资报告》（重华会验字（ 2012 ）第 355 号）对力帆控股注册资本到位情况进行了审验，截至 2012 年 3 月 27 日，力帆控股已收到股东重庆汇洋控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4 亿元，力帆控股变更后的累计注册资本为人民币 7 亿元。

2012 年 3 月 27 日，力帆控股取得重庆市工商行政管理局北碚分区核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000001199 ）。

2012 年 5 月 23 日，重庆汇洋控股有限公司向力帆控股增资 5 亿元人民币，力帆控股注册资本由人民币 7 亿元整增至 12 亿元。重庆海特会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 22 日出具《验资报告》（海特验字（ 2012 ）第 014 号）对力帆控股注册资本到位情况进行了审验，截至 2012 年 5 月 22 日，力帆控股已收到股东重庆汇洋控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5 亿元，力帆控股变更后的累计注册资本为人民币 12 亿元。

2012 年 5 月 23 日，力帆控股取得重庆市工商行政管理局北碚分区核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000001199 ）。

3 、力帆控股的股权结构

1 重庆汇洋控股有限公司为尹明善等四人控制的企业，尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持股 26.5% 、 24.5% 、 24.5% 和 24.5% 。尹明善与陈巧凤是夫妻关系，尹明善与尹喜地、尹索微分别是父子、父女关系，陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母女关系。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

截至 2012 年 5 月 31 日，力帆控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
重庆汇洋控股有限公司	90,000	75.00
尹明善	7,950	6.625
陈巧凤	7,350	6.125
尹喜地	7,350	6.125
尹索微	7,350	6.125
合计	120,000	100.00

4 、主要财务数据

力帆控股 2011 年及 2012 年一季度主要的财务数据（母公司报表口径）如下：

项目	2012.3.31	2011.12.31
总资产（元）	4,979,501,587.52	4,009,705,149.94
净资产（元）	1,698,443,472.67	1,189,371,350.27
项目	2012 年1-3 月	2011 年
净利润（元）	109,072,122.40	223,772,825.48

注： 2011 年财务数据业经重庆华信会计师事务所有限公司审计， 2012 年一季度数据未经审计。

力帆控股 2011 年及 2012 年一季度主要的财务数据（合并报表口径）如下：

项目	2012.3.31	2011.12.31
总资产（元）	14,855,112,542.20	14,504,590,191.68
净资产（元）	6,310,866,206.36	5,815,659,778.71
项目	2012 年1-3 月	2011 年
净利润（元）	70,834,181.14	354,598,394.30

注： 2011 年财务数据业经重庆华信会计师事务所有限公司审计， 2012 年一季度数据未经审计。

截至 2012 年 5 月 31 日，力帆控股所持有的发行人股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

（二）发行人实际控制人情况

截至 2012 年 5 月 31 日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 4 人直接持有本公司 0.6567% 的股份，并通过力帆控股间接持有本公司 65.0161% 的股份，合计控制本公司 65.6728% 的股份。同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

个人简历及任职情况详见本节 “五、董事、监事、高级管理人员基本情况” 相关部分的内容。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

==> picture [420 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尹明善陈巧凤尹喜地尹索微
26.5% 24.5% 24.5% 24.5%
尹明善陈巧凤尹喜地尹索微重庆汇洋控股有限公司
6.625% 6.125% 6.125% 6.125% 75%
重庆力帆控股尹明善陈巧凤尹喜地尹索微
有限公司
0.174% 0.1609% 0.1609% 0.1609%
65.0161%
力帆实业（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
尹明善	董事长	男	74	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
王延辉	副董事长	男	43	2010年12月28日	2013年12月27日
陈巧凤	董事	女	45	2010年12月28日	2013年12月27日
尹喜地	董事	男	41	2010年12月28日	2013年12月27日
尹索微	董事	女	25	2010年12月28日	2013年12月27日
陈雪松	董事	男	41	2010年12月28日	2013年12月27日
杨永康	董事	男	51	2010年12月28日	2013年12月27日
童贵智	董事	男	40	2010年12月28日	2013年12月27日
王巍	独立董事	男	54	2010年12月28日	2013年12月27日
郭孔辉	独立董事	男	77	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
王崇举	独立董事	男	64	2010年12月28日	2013年12月27日

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

陈辉明	独立董事	男	69	2010年12月28日	2013年12月27日
李光炜	监事会主席	男	72	2010年12月28日	2013年12月27日
李春霞	监事	女	31	2010年12月28日	2013年12月27日
庹永贵	监事	男	43	2010年12月28日	2013年12月27日
文启元	监事	男	65	2011年4月19日	2013年12月27日
贺元汉	职工监事	男	65	2010年12月28日	2013年12月27日
兰庭琴	职工监事	女	54	2012 年3 月13日	2013 年12 月27日
尚游	总裁	男	42	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
关锋金	常务副总裁	男	60	2010年12月28日	2013年12月27日
王德伦	总工程师	男	58	2011年3月25日	2013年12月27日
牟刚	副总裁	男	42	2010年12月28日	2013年12月27日
杨波	副总裁	男	40	2010年12月28日	2013年12月27日
廖雄辉	副总裁	男	42	2010年12月28日	2013年12月27日
熊国忠	副总裁	男	51	2010年12月28日	2013年12月27日
杨洲	副总裁	男	47	2011年3月25日	2013年12月27日
邓有成	副总裁	男	47	2012年3月27日	2013年12月27日
叶长春	财务负责人	男	38	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
汤晓东	董事会秘书	男	42	2010年12月28日	2013年12月27日

（二）董事、监事、高级管理人员简介

尹明善，男， 1938 年 1 月出生，曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心教研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、重庆力帆实业（集团）有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现任重庆力帆控股有限公司董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事、重庆银行股份有限公司董事、安诚财产保险股份有限公司董事、中国民间商会副会长，本公司董事长。

王延辉，男， 1969 年 10 月出生，学士学历，政工师。曾任力帆实业（集团）有限公司基设部部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。现任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆市青年联合会委员，本公司副董事长。

陈巧凤，女， 1967 年 3 月出生，曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现任重庆力帆控股有限公司董事长，重庆力帆奥体物业管理有限公司董事长、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事长，本公司董事。

尹喜地，男， 1971 年 12 月出生，现任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公司董事长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、重庆帝瀚动力机械有限公司董事长、重庆力帆乘用车部件制造有限公司执行董事、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司执行董事、重庆力帆摩托车发动机有限公司执行董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事，本公司董事。

尹索微，女， 1987 年 8 月出生，现任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆摩托车产销有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事，本公司董事。

陈雪松，男， 1971 年 1 月出生，曾任重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁、副董事长。现任重庆力帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事，本公司董事。

杨永康，男， 1961 年 9 月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。曾任重庆力帆实业（集团）有限公司总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现任本公司摩托车事业部总经理，重庆市第三届人大代表，重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员，本公司董事。

THONG KWEE CHEE （童贵智），男， 1973 年 2 月出生，大学学历，美国注册金融分析师（ CFA ）。曾任安达信财务顾问、 Meridian Asset Management （ Malaysia ）基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理副总裁。现任爵升有限公司董事、柏瑞亚洲机会基金 II 董事总经理、柏瑞环球顾问（上海）有限公司董事长、 Ideal Star Holdings Limited 董事、 Beijing Ruifeng Company Ltd 董事、海润传媒娱乐集团有限公司董事，本公司董事。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

王巍，男， 1958 年 10 月出生，博士学历，曾任美国化学银行分析师、美国世界银行顾问、中国南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事长、万盟并购集团董事长，全国工商联并购公会会长。现任万盟并购集团董事长、全球并购研究中心秘书长、中国光大银行股份有限公司独立董事、华英证券有限责任公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

郭孔辉，男， 1935 年 7 月出生，大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现任桂林福达集团有限公司独立董事、浙江万安科技股份有限公司独立董事、长春孔辉汽车科技有限公司董事长，本公司独立董事。

王崇举，男， 1948 年 9 月出生，硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务处处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长。现任中国数量经济学会副理事长、重庆市人民政府参事、重庆市政协常委、重庆建峰化工股份有限公司独立董事、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陈辉明，男， 1943 年 4 月出生，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南桐矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。现任重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事、重庆农村商业银行外部监事，本公司独立董事。

李光炜，男， 1940 年 12 月出生，大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。现任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事，本公司监事会主席。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

李春霞，女， 1979 年 8 月出生，大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力帆轰达摩托车产销有限公司财务部副主任，重庆力帆实业（集团）有限公司审计部部长、资金部部长、总裁助理、总会计师助理。现任重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司监事、重庆力帆摩托车发动机有限公司监事、重庆精益精信息产业有限公司监事、重庆汇洋控股有限公司监事，本公司资金部部长、监事。

庹永贵，男， 1969 年 10 月出生，研究生学历，会计师。曾任四川省达州市石门煤业有限公司财务科长、审计科长，力帆集团审计部部副部长。现任重庆力帆三轮摩托车有限公司监事会召集人、山东力帆车业有限公司监事、重庆力帆乘用车部件制造有限公司监事、浙江力帆摩托车有限公司监事会主席、重庆帝瀚动力机械有限公司监事会主席、天津力帆科技有限公司监事，本公司配套中心主任，监事。

文启元，男， 1947 年 9 月，汉族，本科学历，高级经济师。曾在重庆市万盛区轻工局、区计经委、区建委及区人民政府任职。现任重庆万光新能源科技有限公司董事长，本公司顾问、监事。

贺元汉，男， 1947 年 2 月出生，大学专科学历。曾任力帆集团摩托车采购部部长、生产计划部部长、摩托车发动机销售公司副总经理、力帆江门汽派公司总经理、力帆汽车采购中心部长。现任本公司职工监事。

兰庭琴，女， 1958 年 9 月出生，高级工程师职称。曾任国营七五九厂产品主管工程师，重庆渝江实业总公司机械厂技术部部长、厂长，重庆托莫尼动力有限公司生产部部长、配套部部长、全质办主任、摩托车厂厂长，力帆实业（集团）有限公司摩托车厂副总经理、总经理、厂长。现任力帆实业（集团）股份有限公司摩托车事业部副总经理，本公司职工监事。

尚游，男， 1970 年 12 月出生，工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司 CDMA 部开发部长，重庆力帆实业（集团）有限公司配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，重庆力帆实业（集团）有限公司总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。现任本公司总裁。

关锋金，男， 1952 年 11 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

用汽车制造厂副厂长、厂长，兰州内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司总经理，湖南江南汽车制造有限公司总经理，湖南江南汽车部件公司总经理，重庆力帆乘用车有限公司总经理，力帆实业（集团）股份有限公司副总裁。现任本公司常务副总裁。

王德伦，男， 1954 年 10 月出生，工学博士，副教授。曾任北京石油化工学院副教授、自动化系副主任，克莱斯勒汽车公司工装工程师、产品工程师、质量部门主管，浙江吉利控股集团有限公司任汽车研究院副院长兼任集团制造工艺部部长，河北御捷车业有限公司总经理，力帆实业（集团）有限公司轿车技术专家、汽车项目总指挥、产品委员会主任等职。现任本公司总工程师。

牟刚，男， 1970 年 8 月出生，大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机械有限公司外贸部副经理，重庆力帆轰达实业 ( 集团 ) 进出口有限公司副总经理，重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁。现任重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理，本公司副总裁。

杨波，男， 1972 年 7 月出生，大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆轰达实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁。现任重庆新感觉外贸有限公司总经理，本公司副总裁。

廖雄辉，男， 1970 年 3 月出生，研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力机械公司摩托车厂销售公司副总经理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询师，浙江吉利控股集团战略和市场营销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副总裁兼销售公司总经理，北汽福田股份有限公司奥铃品牌副总经理兼销售总经理。现任重庆力帆汽车销售有限公司总经理，本公司副总裁。

熊国忠，男， 1961 年 8 月出生，大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平山机械厂摩托车开发室主任，重庆市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长，重庆力帆摩托车制造有限公司总经理，重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁。现任本公司副总裁。

杨洲，男， 1965 年 10 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工程师，重庆力帆实业（集团）有限公司技术中心主任、总

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

裁、重庆力帆控股有限公司副董事长、本公司监事。现任本公司通机事业部总经理，本公司副总裁。

邓有成，男， 1964 年 12 月出生，工学硕士，高级工程师。曾任中国长江航运集团重庆东风船舶工业公司工作工程师、试验组长、工艺组长、设计组长、技术科长、副厂长，力帆电喷软件有限公司总经理，力帆技术研究院副院长，力帆汽车研究院副院长，中共力帆集团党委书记，力帆实业（集团）股份有限公司总裁助理、总工程师、副总裁，上海中科力帆电动汽车有限公司董事、副总经理。

叶长春，男， 1974 年 4 月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆力帆摩托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有限公司财务部部长，江门气派摩托车有限公司财务总监。现任本公司财务负责人。

汤晓东，男， 1970 年 4 月出生。曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公司总经理，保加利亚 LEVEE 电器有限公司总经理。现任重庆精益精信息产业有限公司监事、天津力帆科技有限公司董事，本公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1 、在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任职务	是否领取报酬津贴
尹明善	重庆力帆控股有限公司	董事	否
陈巧凤	重庆力帆控股有限公司	董事长	是
尹喜地	重庆力帆控股有限公司	董事	否
尹索微	重庆力帆控股有限公司	董事	否
陈雪松	重庆力帆控股有限公司	董事	否
童贵智	爵升有限公司	董事	否

2 、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任职务	是否领取报酬津贴
尹明善	中国民间商会	副会长	否
	重庆银行股份有限公司	董事	是
	安诚财产保险股份有限公司	董事	否

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

	重庆力帆足球俱乐部有限公司	董事	否
	重庆蓝洋融资担保股份有限公司	董事长	否
	重庆精益精信息产业有限公司	董事	否
	重庆汇洋控股有限公司	董事	否
王延辉	重庆力帆奥体物业发展有限公司	董事	否
	重庆蓝洋融资担保股份有限公司	董事	否
	重庆力帆置业有限公司	董事	否
	重庆市青年联合会	委员	否
陈巧凤	重庆山城足球俱乐部有限公司	监事	否
	重庆力帆置业有限公司	董事长兼总经理	否
	重庆扬帆商贸有限公司	执行董事	否
	重庆精益精信息产业有限公司	董事长	否
	重庆力帆奥体物业管理有限公司	董事长	否
	重庆力帆足球俱乐部有限公司	董事长	否
	重庆汇洋控股有限公司	董事长兼总经理	否
尹喜地	重庆力帆置业有限公司	董事	否
	重庆山城足球俱乐部有限公司	董事	否
	重庆力帆乘用车部件制造有限公司	执行董事兼经理	否
	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	执行董事兼经理	否
	重庆力帆摩托车发动机有限公司	执行董事兼经理	否
	重庆帝瀚动力机械有限公司	董事长	否
	重庆汇洋控股有限公司	董事	否
尹索微	重庆汇洋控股有限公司	董事	否
	重庆精益精信息产业有限公司	董事	否
杨永康	重庆力帆奥体物业发展有限公司	董事	否
	重庆市第三届人民代表大会	代表	否
	重庆市技术监督局	质量技术监督员	否
	重庆市第一中级人民法院	司法廉政监督员	否
童贵智	柏瑞亚洲机会基金II	董事总经理	是
	柏瑞环球顾问（上海）有限公司	董事长	是
	Ideal Star Holdings Limited	董事	否
	Beijing Ruifeng Company Ltd	董事	否
	海润传媒娱乐集团有限公司	董事	否
王巍	万盟并购集团	董事长	是
	全球并购研究中心	秘书长	否
	中国光大银行股份有限公司	独立董事	是
	华英证券有限责任公司	独立董事	是
	上海城投控股股份有限公司	独立董事	是
郭孔辉	上海交通大学、湖南大学、华南理工大学、武汉理工大学	兼职教授	是
	中国工程院	院士	否
	长春孔辉汽车科技有限公司	董事长	是
	桂林福达集团有限公司	独立董事	是
	浙江万安科技股份有限公司	独立董事	是
王崇举	重庆市人民政府	参事	否

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

	北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司	独立董事	是
	重庆建峰化工股份有限公司	独立董事	是
	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	独立董事	否
	中国数量经济学会	副理事长	否
陈辉明	重庆智飞生物制品股份有限公司	独立董事	是
	重庆农村商业银行	外部监事	是
李光炜	四川新华文轩连锁股份有限公司	独立监事	是
李春霞	重庆力帆足球俱乐部有限公司	监事	否
	重庆扬帆商贸有限公司	监事	否
	重庆蓝洋融资担保股份有限公司	监事	否
	重庆精益精信息产业有限公司	监事会主席	否
	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	监事	否
	重庆力帆摩托车发动机有限公司	监事	否
	重庆汇洋控股有限公司	监事	否
庹永贵	重庆力帆三轮摩托车有限公司	监事会召集人	否
	山东力帆车业有限公司	监事	否
	重庆力帆乘用车部件制造有限公司	监事	否
	浙江力帆摩托车有限公司	监事会主席	否
	重庆帝瀚动力机械有限公司	监事会主席	否
	天津力帆科技有限公司	监事	否
廖雄辉	中国市场学会（汽车营销专家委员会）	委员	否
汤晓东	重庆精益精信息产业有限公司	监事	否
	天津力帆科技有限公司	董事	否

3 、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	2011 年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
尹明善	董事长	120
王延辉	副董事长	70
陈巧凤	董事	-
尹喜地	董事	100
尹索微	董事	-
陈雪松	董事	70
杨永康	董事	50
童贵智	董事	-
王巍	独立董事	8
郭孔辉	独立董事	8
王崇举	独立董事	8
陈辉明	独立董事	8
李光炜	监事会主席	12
李春霞	监事	30
庹永贵	监事	28

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

文启元	监事	-
贺元汉	职工监事	20
兰庭琴	职工监事	11.4
尚游	总裁	70
关锋金	常务副总裁	65
王德伦	总工程师	120
牟刚	副总裁	50
杨波	副总裁	50
廖雄辉	副总裁	50
熊国忠	副总裁	40
杨洲	副总裁	50
邓有成	副总裁	35
叶长春	财务负责人	40
汤晓东	董事会秘书	40

注：公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于聘请邓有成先生为力帆实业（集团》股份有限公司副总裁的议案》，邓有成先生于 2012 年 3 月 27 日起成为公司高级管理人员。 2011 年邓有成先生于发行人子公司中科力帆领薪。

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2012 年 5 月 31 日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 4 人直接持有本公司 0.6567% 的股份，并通过力帆控股间接持有本公司 65.0161% 的股份，合计控制本公司 65.6728% 的股份，该等股份均不存在质押或者冻结的情况。具体如下：

姓名	职务	直接持股比例	间接持股比例	总计持股比例
尹明善	董事长	0.1740%	17.2294%	17.4034%
陈巧凤	董事	0.1609%	15.9289%	16.0898%
尹喜地	董事	0.1609%	15.9289%	16.0898%
尹索微	董事	0.1609%	15.9289%	16.0898%
合计		0.6567%	65.0161%	65.6728%

除上述持股情况外，公司董事、监事及高级管理人员没有以其他任何方式直接或者间接持有发行人股份。

七、发行人主营业务基本情况

公司主要从事乘用车、摩托车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要产品包括乘用车、乘用车发动机、摩托车、摩托车发动机、通用汽油机及终端产品。从收入贡献来看， 2011 年，乘用车、摩托车整车和摩托车发动机收入在营业收入中的占比分别为 54.88% 、 29.23% 和 11.92% ，通用汽油机和其他业务收入占比较小，因此将重点介绍乘用车、摩托车整车及摩托车发动机三个业务板

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

块。

（一）发行人主要业务情况

1 、乘用车

公司乘用车业务起步较晚，产销规模尚不能与合资品牌车企相比，与国内一线自主品牌车企也存在一定的差距。但历经五年的市场耕耘，公司乘用车业务实现了快速发展，并在市场开拓较深的出口领域取得了较好的市场地位。公司乘用车采取自主品牌、自主研发的经营模式，目前主要产品类型为中小排量经济型轿车和经济型 SUV 。

（ 1 ）乘用车业务实现快速发展

公司 2006 年开始涉足乘用车制造，五年多来从无到有增长迅速，至 2011 年乘用车销量已达 11.72 万辆，五年间年均复合增长率高达 75.40% 。 2011 年，公司乘用车相关业务收入已占到公司主营业务收入的 50% 以上。

（ 2 ）在细分产品市场取得了一定的市场地位

公司目前上市的轿车排量主要有 1.3L 、 1.5L 、 1.6L 三种，售价均在 8 万元以内，对 1.6L 及以下排量经济型轿车市场形成了较好的覆盖。在 1.6L 及以下排量、 8 万元以下的细分自主品牌乘用车市场，公司市场份额从 2006 年的 0.7% 升至 2011 年的 4.02% ，取得了一定的市场份额。

（ 3 ）在轿车出口方面，公司已位居行业前二

依靠公司在出口领域积累的良好市场基础和核心竞争力，公司在较短时间内初步搭建起国内领先的海外网络布局，通过公司大力优化和调整后，截至 2011 年 3 月 31 日，公司海外市场拥有 44 个一级代理网点、 341 个二级代理网点。凭借精心布局的海外营销网络，公司轿车远销 60 多个国家和地区， 2010-2011 年连续两年在我国自主品牌轿车出口企业出口量排名第二，市场份额已经达到 12% 以上。

（ 4 ）未来出口市场潜力较大

随着金融危机影响的逐渐消退，出口市场自 2009 年四季度以来明显回暖，未来几年，在全球经济进一步恢复的宏观背景下，世界汽车产业有望步入新一轮增长轨道。而公司正在打造以轿车为基础，微车和 SUV 为增长点的乘用车产品

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

线，有望在增长潜力较大的乘用车出口市场实现快速发展。

2 、摩托车整车

摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司作为摩托车行业的领先企业，依托公司在发动机领域的强大竞争力，在保持在国内市场地位的同时积极开展海外业务，产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲等 160 多个国家和地区。出口逐渐成为公司摩托车收入的主要来源，随着 2010 年出口形势的逐步恢复，本公司摩托车市场份额一直位于行业前三。

摩托车行业竞争非常充分，但行业集中度目前还不是太高。随着竞争进一步加剧，行业集中度未来会快速提升，市场份额会向优势企业集中。公司处于竞争第一梯队，具有较大的竞争优势。

3 、摩托车发动机

摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽车发动机和通用汽油机延伸的基础。 2009 年以来，公司摩托车发动机产销规模一直位居行业前两位。

（二）发行人主营业务构成

1 、公司最近三年及一期主要产品的生产能力、产销情况

（ 1 ）乘用车

年份	产能（辆）	产量（辆）	产能利用率	销量（辆）	产销率
2012年1-6月	40,000	55,740	139.35%	55,174	98.98%
2011年	80,000	124,335	155.42%	117,202	94.26%
2010年	80,000	69,175	86.47%	66,205	95.71%
2009年	50,000	43,146	86.29%	41,699	96.65%

注：乘用车二期项目（ 5 万台乘用车）于 2012 年一季度开始试生产，预计 2012 年末公司乘用车产能可增加到 13 万台。

（ 2 ）摩托车整车

年份	产能（辆）	产量（辆）	产能利用率	销量（辆）	产销率
2012年1-6月	660,000	327,567	49.63%	319,117	97.42%
2011年	1,320000	803,932	60.90%	798,922	99.38%
2010年	1,000,000	824,572	82.46%	816,938	99.07%
2009年	1,000,000	662,482	66.25%	660,295	99.67%

（ 3 ）摩托车发动机

年份	产能（台）	产量（台）	产能利用率	销量（台）	产销率
2012年1-6月	1,575,000	825,594	52.42%	476,710	96.39%

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

2011 年	3,150,000	1,894,732	60.15%	1,131,639	101.89%
2010 年	2,500,000	1,939,423	77.58%	1,191,169	103.54%
2009年	2,500,000	1,730,174	69.21%	1,110,004	102.32%

注：摩托车发动机的销量为扣除内部配套后的对外销量，计算产销率时已考虑该因素。

（ 4 ）通用汽油机

年份	产能（台）	产量（台）	产能利用率	销量（台）	产销率
2012年1-6月	500,000	206,112	41.22%	208,745	101.28%
2011年	1,000,000	386,974	38.70%	403,619	104.30%
2010年	400,000	510,388	127.60%	472,464	92.57%
2009年	400,000	392,916	98.23%	407,808	103.79%

2 、公司主要产品收入情况

单位：万元， %

产品	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	收入	占比	收入	占比	收入	比例	收入	比例
主营业务收入	401,648.62	99.74	858,990.68	99.53	675,110.19	99.71	530,769.65	99.59
其中：乘用车（含微车）及配件	227,123.31	56.40	473,600.43	54.88	285,696.96	42.20	202,669.01	38.03
摩托车整车及配件	112,798.50	28.01	252,225.98	29.23	243,061.68	35.90	196,508.08	36.87
摩托车发动机及配件	45,882.23	11.39	102,877.70	11.92	108,235.74	15.99	94,579.39	17.75
内燃机及配件	15,537.89	3.86	28,865.39	3.34	33,024.60	4.88	29,506.98	5.54
其他	306.70	0.08	1,421.18	0.16	5,091.21	0.75	7,506.19	1.40
其他业务收入	1,031.46	0.26	4,044.77	0.47	1,967.23	0.29	2,160.00	0.41
营业收入合计	402,680.08	100	863,035.45	100	677,077.42	100	532,929.65	100

（三）发行人的竞争优势

公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好”作为公司成长发展的经营哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模式，公司围绕动力技术培育核心竞争力，重点打造乘用车和摩托车业务板块；围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。公司在明确的战略指引下，经过十多年经营实践，突出主业，适时进行产业延伸，不盲目扩张，实现了可持续发展，并形成了在技术研发、渠道营销和品牌建设方面的核心竞争优势。

1 、技术研发优势

公司是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企业之一，该技术中心在国家发改委 2009 年国家认定企业技术中心评定中，位居汽车行业第九位、摩托车行业第二位。 2007 年，公司被国家科技部、国家质检局和国家标准委认定为“国家级重要技术标准试点企业”，为重庆地区和摩托车

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

行业唯一评定企业。

乘用车方面，公司依靠在热动力领域的深厚底蕴，并通过合作开发及人才引进，在部分领域形成了技术优势：与世界知名汽车工程服务咨询公司—英国里卡多公司合作，借助其国际水准的汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司在汽车关键零部件总成方面的技术水平；与中科院电工研究所电动汽车研发成果的产业化实施载体—上海中科深江电动车辆有限公司合作开发以力帆 620 等车型为基础的电动汽车，在电动汽车三大核心技术之一的“电控技术”方面占据优势；引进通用、福特、丰田等世界一流汽车厂商的技术研发人才，为全面提升公司汽车方面的研发实力奠定坚实基础。公司研制的 LF7162 轿车产品荣获 2009-2010 年度重庆市优秀新产品一等奖。

摩托车方面，公司先后研制开发了许多拥有完全自主知识产权的新产品，屡获国家级、省部级奖项： 90ml 、 100ml 电起动发动机为全国首创；首家开发出具有自主知识产权的摩托车电喷技术、水冷技术和多气门技术； 162MJ 型汽油机、 163ML-2 型发动机获国家重点新产品证书； 244FMI 摩托车发动机、 172MM-2 摩托车发动机获国家火炬计划项目证书；“支持生产设备集成运行的网络化制造系统及支撑技术”荣获国家科学技术进步二等奖。

2009 年 12 月，公司获得国家知识产权局首批“全国企事业知识产权示范单位”称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯一入选的企业。在国家发改委 2009 年公布的国家认定企业技术中心所在企业发明专利拥有量前 50 名企业名单中，公司位列第 24 位，是乘用车、摩托车行业唯一入选的企业。 2011 年 6 月，公司获重庆市技术创新示范企业称号， 2011 年 12 月，公司获全国工商业联合会颁发的科技创新企业奖。

截至 2012 年 3 月 31 日，公司拥有有效专利权 1963 项（其中国内 1926 项，国外 37 项），专利申请权 663 项（其中国内 647 项，国外 16 项）。

2 、渠道营销优势

国内汽车销售渠道上，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局，截至 2012 年 3 月 31 日，公司已在全国 31 个省市自治区建立了 291

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

个一级经销网点、 977 个二级经销网点、 459 家售后服务中心，公司约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市；国内摩托车销售渠道上，截至 2012 年 3 月 31 日，公司拥有 3122 个经销商，建成 4558 个经销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。

海外网络建设上，凭借公司精心布局的海外营销网络，公司乘用车产品远销 60 多个国家和地区，摩托车产品远销 160 多个国家和地区。截至 2012 年 3 月 31 日，公司拥有乘用车海外一级代理网点 44 个、二级代理网点 341 个，摩托车海外代理网点 800 多个；在终端利润较为丰厚的美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区设有直销公司，并建立相应的物流、仓储和售后服务体系；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯、越南等地设有合作方式的乘用车 KD 工厂（本公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场地），初步搭建了国内领先的海外网络布局。

3 、品牌优势

公司自成立之初即非常重视品牌建设，始终贯彻“做实业最终是做品牌”的方针，无论从加强技术研发、注重创新、严控产品质量，到策划重大营销事件、全面提升售后服务，以及注重社会责任和公益事业，都为推广“力帆”品牌形象和丰富“力帆”品牌内涵发挥了重要作用，使“力帆”成为全国知名的自主品牌，并最终形成公司的品牌优势。 2011 年 9 月，公司被授予“全国质量工作先进单位” 称号，是全国唯一摩托车企业，也是重庆市唯一一家获此殊荣的企业。

经过十多年的耕耘，无论在国内还是在国际市场，公司均已成为最具品牌知名度和美誉度的企业之一。公司坚持的自主品牌、自主创新、以及立足全球市场的发展战略得到了各类机构的广泛认可，成为公司未来持续发展的关键优势。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第八节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2009 年度、 2010 年度以及 2011 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告； 2012 年 1~6 月的财务数据，摘引自本公司公布的 2012 年半年度财务报告，未经审计。

本募集说明书所载 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度财务报告及 2012 年 1-6 月财务报表均按照新会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2009 年、 2010 年、 2011 年年度报告及 2012 年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的财务报告经天健正信会计师审计，并出具了“天健正信审 [2010]GF 字第 030015 号”、“天健正信审（ 2011 ） GF 字第 030031 号”和“天健正信审（ 2012 ） GF 字第 030029 号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度和 2012 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,310,109,708.96	2,917,806,868.66	4,457,890,997.61	1,674,191,213.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	1,874,155.04	13,577,930.15
应收票据	373,307,127.00	604,001,802.09	663,263,664.24	274,287,389.78
应收账款	1,722,984,382.01	1,352,845,190.97	978,957,802.52	784,013,855.59
预付款项	376,583,994.08	240,631,365.61	207,236,518.71	146,653,511.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	2,250,000.00	2,250,000.00	2,250,000.00	2,982,242.59
其他应收款	220,448,622.42	160,636,879.90	148,420,845.51	120,060,046.69
买入返售金融资产
存货	1,379,007,210.84	1,185,675,458.06	863,412,593.58	722,520,484.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	77,862.66	405,658.85	126,846.68	3,013,957.33
流动资产合计	6,386,643,063.01	6,477,831,154.29	7,321,559,268.85	3,727,722,701.82
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	307,706,946.64	289,840,689.04	278,370,763.76	278,333,782.84
投资性房地产
固定资产	1,934,050,894.15	1,985,455,088.29	1,523,132,514.44	1,045,490,562.68
在建工程	1,406,773,654.99	1,064,475,370.06	469,009,210.27	379,390,595.96
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	827,874,661.98	798,214,280.34	417,623,858.30	385,850,938.01
开发支出	24,181,027.53	19,156,421.14	8,830,000.00	11,102,800.00
商誉	11,867,279.04	11,867,279.04	11,867,279.04	11,867,279.04
长期待摊费用	6,828,863.60	6,762,637.03	1,277,351.45	2,132,650.32
递延所得税资产	34,657,865.87	25,635,684.79	16,993,541.88	13,504,900.46
其他非流动资产	117,515,944.98	109,850,661.12	100,798,784.23
非流动资产合计	4,671,457,138.78	4,311,258,110.85	2,827,903,303.37	2,127,673,509.31
资产总计	11,058,100,201.79	10,789,089,265.14	10,149,462,572.22	5,855,396,211.13
流动负债：
短期借款	1,930,730,000.00	1,402,788,072.97	434,886,524.04	409,102,981.40
向中央银行借款
吸收存款及同业存放

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

拆入资金
交易性金融负债	4,580,207.05
应付票据	1,258,385,997.67	1,696,321,658.34	809,483,496.65	855,865,102.54
应付账款	1,905,386,618.69	1,563,943,623.80	1,702,582,820.33	1,219,917,345.04
预收款项	285,208,949.38	492,606,072.41	572,627,943.19	273,493,869.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,203,459.55	8,660,075.99	7,727,289.84	8,967,833.00
应交税费	-9,299,556.68	-6,745,767.67	40,468,535.81	68,651,330.33
应付利息	5,194,523.17	4,917,261.55
应付股利	18,458,114.66
其他应付款	127,131,328.32	111,417,252.61	165,484,219.74	170,015,725.74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	220,173,100.00	119,717,100.00	380,000,000.00	300,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	5,754,152,741.81	5,393,625,350.00	4,113,260,829.60	3,306,014,187.62
非流动负债：
长期借款	306,757,650.00	405,593,650.00	1,243,831,207.28	780,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	17,356,326.11	18,433,291.63	13,938,355.23	11,899,189.68
递延所得税负债	6,291,667.11	8,047,233.37	6,010,543.85	6,010,543.85
其他非流动负债
非流动负债合计	330,405,643.22	432,074,175.00	1,263,780,106.36	797,909,733.53
负债合计	6,084,558,385.03	5,825,699,525.00	5,377,040,935.96	4,103,923,921.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	951,445,087.00	951,445,087.00	951,445,087.00	751,445,087.00
资本公积	3,162,701,412.84	3,162,701,412.84	3,161,653,412.84	567,058,558.78
减：库存股
专项储备
盈余公积	97,006,632.91	97,006,632.91	77,108,142.16	30,133,894.72
一般风险准备
未分配利润	586,281,905.45	580,529,516.04	543,170,552.24	403,614,107.06
外币报表折算差额	-20,517,182.74	-24,919,124.97	-15,871,490.39	-5,789,022.69
归属于母公司所有者权益合计	4,776,917,855.46	4,766,763,523.82	4,717,505,703.85	1,746,462,624.87
少数股东权益	196,623,961.30	196,626,216.32	54,915,932.41	5,009,665.11
所有者权益合计	4,973,541,816.76	4,963,389,740.14	4,772,421,636.26	1,751,472,289.98
负债和所有者权益总计	11,058,100,201.79	10,789,089,265.14	10,149,462,572.22	5,855,396,211.13

力帆实业（集团）股份有限公司

公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

合并利润表

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	4,026,800,765.32	8,630,354,473.37	6,770,774,187.28	5,329,296,542.34
其中：营业收入	4,026,800,765.32	8,630,354,473.37	6,770,774,187.28	5,329,296,542.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,826,054,025.86	8,324,040,567.26	6,348,575,135.09	4,992,018,673.97
其中：营业成本	3,274,630,006.69	7,221,436,068.21	5,521,604,633.07	4,315,381,690.81
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	67,174,667.87	150,124,585.41	108,528,326.45	107,819,202.37
销售费用	226,163,104.95	436,279,282.37	343,441,615.36	277,575,719.49
管理费用	198,353,688.21	408,169,770.31	271,353,566.30	235,213,450.11
财务费用	39,172,797.59	85,424,799.16	95,659,033.21	52,008,084.85
资产减值损失	20,559,760.55	22,606,061.80	7,987,960.70	4,020,526.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-16,283,982.16	13,577,930.15
投资收益（损失以“－” 号填列）	18,836,479.88	15,302,262.40	9,998,352.87	9,959,234.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	333,251.66	2,056,175.80	2,872,281.61	3,796,105.66
汇兑收益（损失以“－” 号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	203,299,237.18	335,194,098.66	432,197,405.06	347,237,102.71
加：营业外收入	15,314,037.77	114,654,080.88	17,578,789.16	6,907,170.58
减：营业外支出	4,844,462.15	8,855,695.35	6,830,121.91	7,000,622.53
其中：非流动资产处置损失	961,282.38	2,078,456.27	578,099.67	1,044,198.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	213,768,812.80	440,992,484.19	442,946,072.31	347,143,650.76
减：所得税费用	28,468,272.07	65,650,629.31	62,891,557.24	45,651,343.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	185,300,540.73	375,341,854.88	380,054,515.07	301,492,307.12
归属于母公司所有者的净利润	196,041,406.81	390,263,235.00	381,906,415.24	304,906,951.69
少数股东损益	-10,740,866.08	-14,921,380.12	-1,851,900.17	-3,414,644.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2060	0.4102	0.4972	0.4058
（二）稀释每股收益	0.2060	0.4102	0.4972	0.4058
七、其他综合收益	3,840,553.29	-8,021,150.53	-9,432,300.23	-1,647,838.73

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

八、综合收益总额	189,141,094.02	367,320,704.35	370,622,214.84	299,844,468.39
归属于母公司所有者的综合收益总额	189,702,482.96	382,263,600.42	372,015,947.54	303,886,636.36
归属于少数股东的综合收益总额	-561,388.94	-14,942,896.07	-1,393,732.70	-4,042,167.97

合并现金流量表

				单位:元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,215,931,548.76	5,666,585,204.91	5,525,261,982.94	4,299,098,097.74
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	236,356,825.71	675,295,229.58	430,528,065.28	226,479,684.20
收到其他与经营活动有关的现金	83,065,523.43	556,474,891.07	215,847,003.90	365,113,801.16
经营活动现金流入小计	3,535,353,897.90	6,898,355,325.56	6,171,637,052.12	4,890,691,583.10
购买商品、接受劳务支付的现金	3,187,861,756.28	4,495,197,614.24	4,587,415,505.74	3,272,304,920.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	216,646,795.94	381,806,332.25	267,019,420.98	217,987,906.22
支付的各项税费	186,675,768.80	348,050,311.21	343,831,279.14	233,700,921.97
支付其他与经营活动有关的现金	449,824,547.52	1,529,879,062.27	800,266,188.79	665,685,078.90

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

经营活动现金流出小计	4,041,008,868.54	6,754,933,319.97	5,998,532,394.65	4,389,678,827.67
经营活动产生的现金流量净额	-505,654,970.64	143,422,005.59	173,104,657.47	501,012,755.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				563,291.44
取得投资收益收到的现金	18,503,228.22	13,258,746.60	10,108,313.85	10,978,246.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	995,025.86	1,171,572.55	1,075,232.26	56,577,143.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	33,167,345.80	35,660,671.25	22,679,773.77	19,097,023.99
投资活动现金流入小计	52,665,599.88	50,090,990.40	33,863,319.88	87,215,705.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	431,837,874.82	1,300,823,143.38	530,035,418.73	346,622,974.44
投资支付的现金	37,062,909.00	9,701,350.00		313,124,343.18
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		12,660.00
投资活动现金流出小计	468,900,783.82	1,310,537,153.38	530,035,418.73	659,747,317.62
投资活动产生的现金流量净额	-416,235,183.94	-1,260,446,162.98	-496,172,098.85	-572,531,612.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	7,550,000.00	132,833,800.00	2,864,300,000.00	120,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	7,550,000.00	132,833,800.00	51,300,000.00
取得借款收到的现金	1,398,961,901.30	2,135,267,615.69	1,438,924,431.50	1,390,390,651.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	652,691,473.47		104,965,321.52	0.00
筹资活动现金流入小计	2,059,203,374.77	2,268,101,415.69	4,408,189,753.02	1,510,390,651.40
偿还债务支付的现金	871,019,974.27	2,319,886,524.04	869,309,681.58	911,000,965.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	222,795,125.26	396,851,574.64	294,156,559.66	165,051,724.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	97,810,066.36	742,077,626.13	22,445,565.06	138,238,560.27
筹资活动现金流出小计	1,191,625,165.89	3,458,815,724.81	1,185,911,806.30	1,214,291,250.21
筹资活动产生的现金流量净额	867,578,208.88	-1,190,714,309.12	3,222,277,946.72	296,099,401.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,496,193.11	-2,783,766.57	-16,190,450.67	-3,979,035.21
五、现金及现金等价物净增加额	-52,815,752.59	-2,310,522,233.08	2,883,020,054.67	220,601,508.92
加：期初现金及现金等价物余额	1,668,740,788.04	3,979,263,021.12	1,096,242,966.45	875,641,457.53
六、期末现金及现金等价物余额	1,615,925,035.45	1,668,740,788.04	3,979,263,021.12	1,096,242,966.45

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（二）母公司财务报表

本公司于 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度和 2012 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	540,418,777.21	759,326,561.49	2,038,534,311.07	287,241,090.97
交易性金融资产
应收票据	400,000.00		4,580,830.00	20,500,000.00
应收账款	2,537,705,048.24	1,088,576,534.26	1,318,919,432.89	670,185,512.43
预付款项	312,976,057.78	39,197,508.05	105,559,040.84	12,641,568.00
应收利息
应收股利	106,100,000.00
其他应收款	38,973,358.17	1,365,984,723.90	252,501,094.12	166,918,724.99
存货	82,081,226.41	75,381,091.91	81,912,222.79	69,392,212.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	3,618,654,467.81	3,328,466,419.61	3,802,006,931.71	1,226,879,109.01
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,452,415,579.22	2,447,315,579.22	2,392,282,689.22	1,760,963,289.22
投资性房地产
固定资产	470,422,555.73	486,340,143.55	163,260,596.00	55,365,569.36
在建工程	109,092,844.93	84,516,601.80	121,976,562.65	102,087,654.16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	146,400,749.59	148,265,584.63	150,856,481.19	104,709,454.13
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,369,995.00	2,685,997.00
递延所得税资产	4,607,039.79	4,340,963.85	3,024,860.06	2,170,270.19
其他非流动资产
非流动资产合计	3,185,308,764.26	3,173,464,870.05	2,831,401,189.12	2,025,296,237.06
资产总计	6,803,963,232.07	6,501,931,289.66	6,633,408,120.83	3,252,175,346.07
流动负债：
短期借款	1,260,000,000.00	805,000,000.00	102,000,000.00	190,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	428,000,000.00	815,000,000.00	340,000,000.00	222,000,000.00

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

应付账款	233,514,633.55	191,549,477.91	148,028,430.91	162,074,034.26
预收款项	29,276,278.20	1,285,078.20	11,210,774.97	9,652,515.21
应付职工薪酬	222,953.24	223,864.24	225,664.24	229,361.24
应交税费	-5,147,913.47	-6,852,172.84	2,230,409.72	3,168,028.26
应付利息
应付股利	18,458,114.66
其他应付款	170,286,344.78	223,680,284.35	205,647,210.24	277,755,382.20
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00		300,000,000.00	300,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,234,610,410.96	2,029,886,531.86	1,109,342,490.08	1,164,879,321.17
非流动负债：
长期借款		100,000,000.00	1,018,000,000.00	650,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		100,000,000.00	1,018,000,000.00	650,000,000.00
负债合计	2,234,610,410.96	2,129,886,531.86	2,127,342,490.08	1,814,879,321.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	951,445,087.00	951,445,087.00	951,445,087.00	751,445,087.00
资本公积	3,120,186,521.19	3,120,186,521.19	3,120,186,521.19	525,783,667.13
减：库存股
专项储备
盈余公积	97,006,632.91	97,006,632.91	77,108,142.16	30,133,894.72
一般风险准备
未分配利润	400,714,580.01	203,406,516.70	357,325,880.40	129,933,376.05
所有者权益（或股东权益）合计	4,569,352,821.11	4,372,044,757.80	4,506,065,630.75	1,437,296,024.90
负债和所有者权益（或股东权益）总计	6,803,963,232.07	6,501,931,289.66	6,633,408,120.83	3,252,175,346.07

母公司利润表

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	574,503,447.08	1,139,486,275.17	1,138,818,305.98	1,003,566,054.36
减：营业成本	524,071,610.62	1,021,593,020.91	1,027,381,571.69	916,086,005.93
营业税金及附加	11,712,520.40	26,791,866.83	23,928,609.35	24,819,835.59
销售费用		3,998.00	6,289,291.57	23,444.00
管理费用	30,571,110.77	55,284,696.03	40,857,375.45	36,615,015.58
财务费用	100,145.05	4,074,381.18	-2,900,224.83	-5,663,519.74
资产减值损失	1,623,081.50	8,813,147.11	5,697,265.83	2,587,181.47
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

投资收益（损失以 “－”号填列）	379,360,246.60	176,584,246.60	431,924,671.26	199,254,976.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	385,785,225.34	199,509,411.71	469,489,088.18	228,353,068.40
加：营业外收入	262,815.31	6,146,889.56	11,091,428.77	2,605,632.16
减：营业外支出	355,157.64	3,681,538.28	6,802,287.03	2,580,123.66
其中：非流动资产处置损失	56,696.84	162,246.28	25,237.94	155,303.66
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	385,692,883.01	201,974,762.99	473,778,229.92	228,378,576.90
减：所得税费用	-1,904,197.70	2,989,855.49	4,035,755.51	1,042,534.96
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	387,597,080.71	198,984,907.50	469,742,474.41	227,336,041.94
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	387,597,080.71	198,984,907.50	469,742,474.41	227,336,041.94

母公司现金流量表

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	279,218,120.00	1,930,676,128.53	1,392,828,127.31	598,930,722.13
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	866,288,577.71	1,385,219,348.64	1,065,838,272.16	2,133,736,052.25
经营活动现金流入小计	1,145,506,697.71	3,315,895,477.17	2,458,666,399.47	2,732,666,774.38
购买商品、接受劳务支付的现金	1,138,426,026.77	1,554,576,550.25	1,944,618,891.66	929,631,790.43
支付给职工以及为职工支付的现金	22,762,290.86	33,055,941.91	29,073,332.61	26,076,741.68
支付的各项税费	18,594,759.75	65,953,051.03	38,841,482.28	36,957,244.21
支付其他与经营活动有关的现金	175,225,214.92	1,865,141,660.42	892,611,266.36	2,187,947,104.36
经营活动现金流出小计	1,355,008,292.30	3,518,727,203.61	2,905,144,972.91	3,180,612,880.68
经营活动产生的现金流量净额	-209,501,594.59	-202,831,726.44	-446,478,573.44	-447,946,106.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	21,478,246.60	59,984,116.60	165,326,218.53	114,978,246.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		659,821.96	102,700.00	50,032,902.03

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	7,865,004.86	13,521,239.48	3,885,140.95	6,416,095.48
投资活动现金流入小计	29,343,251.46	74,165,178.04	169,314,059.48	171,427,244.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	276,015,848.07	234,787,896.32	211,530,568.36	95,181,366.25
投资支付的现金	24,162,909.00	55,032,890.00	631,519,400.00	192,862,918.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	300,178,757.07	289,820,786.32	843,049,968.36	288,044,284.82
投资活动产生的现金流量净额	-270,835,505.61	-215,655,608.28	-673,735,908.88	-116,617,040.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			2,813,000,000.00
取得借款收到的现金	700,000,000.00	1,145,000,000.00	818,000,000.00	840,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	321,000,000.00			21,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,021,000,000.00	1,145,000,000.00	3,631,000,000.00	861,000,000.00
偿还债务支付的现金	245,000,000.00	1,660,000,000.00	538,000,000.00	282,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	193,579,590.28	345,601,159.58	204,615,847.84	141,738,098.23
支付其他与筹资活动有关的现金		285,000,000.00	85,800,514.51
筹资活动现金流出小计	438,579,590.28	2,290,601,159.58	828,416,362.35	423,738,098.23
筹资活动产生的现金流量净额	582,420,409.72	-1,145,601,159.58	2,802,583,637.65	437,261,901.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	8,906.20	-119,255.28	-75,935.23
五、现金及现金等价物净增加额	102,092,215.72	-1,564,207,749.58	1,682,293,220.10	-127,301,245.24
加：期初现金及现金等价物余额	304,326,561.49	1,868,534,311.07	186,241,090.97	313,542,336.21
六、期末现金及现金等价物余额	406,418,777.21	304,326,561.49	1,868,534,311.07	186,241,090.97

三、合并报表范围的变化

最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）最近三年及一期，发行人新增合并范围情况：

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

公司名称	变更时间	变更原因
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司	2009年	同一控制下企业合并
重庆力帆汽车有限公司	2009年	同一控制下企业合并
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司	2009年	同一控制下企业合并
力帆法国有限责任公司	2009年	投资新设立
新力帆墨西哥有限责任公司	2009年	投资新设立
力帆意大利有限责任公司	2009年	投资新设立
扬帆汽车私人有限公司	2009年	投资新设立
力帆泰国制造有限公司	2009年	投资新设立
上海中科力帆电动汽车有限公司	2010年	投资新设立
力帆国际（控股）有限公司	2010年	投资新设立
西藏力帆实业有限公司	2010年	投资新设立
山东力帆车业有限公司	2010年	投资新设立
重庆力帆三轮摩托车有限公司	2011年	投资新设立
重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	2011年	投资新设立
重庆力帆乘用车部件制造有限公司	2011年	投资新设立
重庆力帆摩托车发动机有限公司	2011年	投资新设立
力帆汽车俄罗斯有限责任公司	2011年	投资新设立
浙江力帆摩托车有限公司	2011年	增资扩股
浙江宏安汽摩部件有限公司	2011年	浙江力帆摩托车有限公司的全资子公司

（二）最近三年及一期发行人合并范围减少情况：

公司名称	变更时间	变更原因
重庆力帆实业（集团）机车有限公司	2009年	注销
重庆力帆奥体物业发展有限公司	2009年	股权转让
重庆力帆轰轰烈摩托车配件销售有限公司	2009年	股权转让
重庆力帆足球俱乐部有限公司	2009年	股权转让
重庆山城足球俱乐部有限公司	2009年	股权转让
重庆力帆威力电器有限公司	2009年	股权转让
江门气派摩托车配件有限公司	2011年	注销
江门气派特种摩托车科技有限公司	2012年	注销

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.20	1.78	1.13
速动比率	0.87	0.98	1.57	0.91
资产负债率（%）（母公司报表）	32.84	32.76	32.07	55.81
资产负债率（%）（合并报表）	55.02	54.00	52.98	70.09
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	5.02	5.01	4.96	2.32

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

主要财务指标	主要财务指标	2012 年1~6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
总资产收益率（%）		1.79	3.73	4.77	5.57
应收账款周转率（次）		2.62×2	7.40	7.68	6.88
存货周转率（次）		2.55×2	7.05	6.96	5.81
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		-0.53	0.15	0.18	0.67
每股净现金流量（元）		-0.06	-2.43	3.03	0.29
扣除非经常性损益前每股收益（元）	全面摊薄	0.2060	0.4102	0.4014	0.4058
	加权平均	0.2060	0.4102	0.4972	0.4058
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	4.10	8.19	8.10	17.46
	加权平均	4.11	8.28	19.07	17.68
扣除非经常性损益后每股收益（元）	全面摊薄	0.1964	0.3492	0.3846	0.4172
	加权平均	0.1964	0.3492	0.4764	0.4172
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	3.91	6.97	7.76	17.95
	加权平均	3.92	7.05	18.27	19.12

（二）财务指标的计算方法

上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计

算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 修订）的规定计算。

五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司 2009 年、 2010 年、 2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-912,747.05	-1,203,780.45	-146,539.24	-107,776.47
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	11,986,786.95	42,023,242.62	14,499,779.74	4,334,299.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	4,464,783.00	9,724,803.00	7,807,131.81	1,780,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益				-10,648,424.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-4,259,000.54	20,345,770.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-604,464.29	-2,395,076.64	-3,604,573.25	-4,502,982.83
少数股东权益影响额	-2,387,446.54	-219,999.54	-11,842.13	498,300.03
所得税影响额	929,150.41	-10,241,911.91	-2,584,093.39	67,319.85
合计	9,217,061.94	58,033,047.23	15,959,863.54	-8,579,265.37

六、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务目标进行了如下分析：

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（一）合并财务报表口径

1 、资产状况

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	638,664.31	57.76%	647,783.12	60.04%	732,155.93	72.14%	372,772.27	63.66%
货币资金	231,010.97	20.89%	291,780.69	27.04%	445,789.10	43.92%	167,419.12	28.59%
交易性金融资产	187.42	0.02%	1,357.79	0.13%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应收票据	37,330.71	3.38%	60,400.18	5.60%	66,326.37	6.53%	27,428.74	4.68%
应收账款	172,298.44	15.58%	135,284.52	12.54%	97,895.78	9.65%	78,401.39	13.39%
预付款项	37,658.40	3.41%	24,063.14	2.23%	20,723.65	2.04%	14,665.35	2.50%
应收股利	225.00	0.02%	225.00	0.02%	225.00	0.02%	298.22	0.05%
其他应收款	22,044.86	1.99%	16,063.69	1.49%	14,842.08	1.46%	12,006.00	2.05%
存货	137,900.72	12.47%	118,567.55	10.99%	86,341.26	8.51%	72,252.05	12.34%
其他流动资产	7.79	0.00%	40.57	0.00%	12.68	0.00%	301.40	0.05%
非流动资产合计	467,145.71	42.24%	431,125.81	39.96%	282,790.33	27.86%	212,767.35	36.34%
长期股权投资	30,770.69	2.78%	28,984.07	2.69%	27,837.08	2.74%	27,833.38	4.75%
固定资产	193,405.09	17.49%	198,545.51	18.40%	152,313.25	15.01%	104,549.06	17.86%
在建工程	140,677.37	12.72%	106,447.54	9.87%	46,900.92	4.62%	37,939.06	6.48%
无形资产	82,787.47	7.49%	79,821.43	7.40%	41,762.39	4.11%	38,585.09	6.59%
开发支出	2,418.10	0.22%	1,915.64	0.18%	883.00	0.09%	1,110.28	0.19%
商誉	1,186.73	0.11%	1,186.73	0.11%	1,186.73	0.12%	1,186.73	0.20%
长期待摊费用	682.89	0.06%	676.26	0.06%	127.74	0.01%	213.27	0.04%
递延所得税资产	3,465.79	0.31%	2,563.57	0.24%	1,699.35	0.17%	1,350.49	0.23%
其他非流动资产	11,751.59	1.06%	10,985.07	1.02%	10,079.88	0.99%	0.00	0.00%
资产总计	1,105,810.02	100%	1,078,908.93	100%	1,014,946.26	100%	585,539.62	100%

最近三年及一期，随着公司主营业务的不断发展和成功在 A 股上市，公司资产规模持续稳定增长。 2010 年末公司总资产较 2009 年末大幅提升，主要系公司于 2010 年 11 月首次公开发行股票 20,000 万股，实际募集资金净额 279,440.29 万元，大幅增加了所有者权益。 2011 年末公司总资产同比增长 6.30% ， 2012 年 6 月末公司总资产较上年末增长 2.49% ，均系公司各项业务发展导致资产规模提升。

（ 1 ）流动资产

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。

2010 年末，公司流动资产合计较 2009 年末增长 96.41% ，主要系首发募集资金 279,440.29 万元于 2010 年 11 月到位，导致货币资金大幅增长所致。 2011 年末，公司流动资产较 2010 年末减少 11.52% ，主要系首发募集资金用于增加

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

工程项目和大型机器设备投入，并支付 2010 年度分红款，导致货币资金大幅减少。 2012 年 6 月 30 日，公司货币资金较 2011 年末减少 20.83% ，主要系货币资金用于应付票据到期还款及支付工程项目。公司货币资金余额较大的原因，主要是由于所处行业的特点，公司需要保持适度的货币资金存量以维持生产经营，另外，公司后续业务拓展需要保持一定货币资金以备固定资产投资。

2010 年末，应收账款较 2009 年末增长 24.86% ，主要系公司销售规模扩大，出口收入大幅增加，特别是 2010 年四季度出口业务回升较快，未到账期的应收款随销售增加而增加，导致年末应收国外客户账款余额增加； 2011 年末，应收账款较 2010 年末增长 38.19% ，主要因为公司销售规模继续扩大，出口收入继续增长，公司对海外客户较多地使用了远期结算方式，出口销售账期较长，应收账款随之增长； 2012 年 6 月末，应收账款较 2011 年末增加 27.36% ，主要系公司对国内部分优质客户采用“年初铺货，年底结算”的销售收款政策，使得上半年应收账款余额增加。

2010 年末，存货较 2009 年末增长 19.50% ，主要系 2010 年新增了微车项目，为维持微车正常生产又储备了适量的存货，同时由于 2010 年 12 月份柴油供应紧张，运输出现困难，导致存货期末余额增加； 2011 年末，存货较 2010 年末增长 37.32% ，主要因为公司乘用车销量大幅度增加，乘用车产品周转期较长，使存货增加； 2012 年 6 月末，存货较 2011 年末增长 16.31% ，主要是因为随着乘用车销量的增加，乘用车产量加大，使得存货有所增加。

（ 2 ）非流动资产

公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产。 2010 年末及 2011 年末，非流动资产分别同比增加 32.91% 、 52.45% ，系首发募集资金逐步投入募投项目所致。 2012 年 6 月末，公司非流动资产较 2011 年末增长 8.35% ，主要系在建工程增加所致。

2010 年末，固定资产较 2009 年末增长 45.69% ，主要系微车、动力基地和 SUV 项目在建工程转固所致； 2011 年末，固定资产较 2010 年末增长 30.35% ，主要系公司摩托车整合扩产项目在建工程转固所致。

2010 年末，在建工程较 2009 年末增长 23.62% ，主要系公司募投项目先期

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

投入建设和微车生产基地一期项目的建设； 2011 年末，在建工程较 2010 年末增长 126.96% ，主要系公司为了扩大产能，增加工程项目和大型机器设备投入所致； 2012 年 6 月末，在建工程较 2011 年末增长 32.16% ，系力帆汽车零部件出口基地项目以及乘用车二期扩建工程投入加大所致。

2011 年末，无形资产较 2010 年末增长 91.13% ，主要系公司子公司重庆力帆乘用车有限公司以 33,619 万元购入北碚区蔡家组团 C 分区 C04-2/02 号地块土地使用权所致。该地块用于建设 2011 年第一次临时股东大会审议通过的“力帆汽车零配件出口基地项目”。

2 、负债状况

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	575,415.27	94.57%	539,362.54	92.58%	411,326.08	76.50%	330,601.42	80.56%
短期借款	193,073.00	31.73%	140,278.81	24.08%	43,488.65	8.09%	40,910.30	9.97%
交易性金融负债	458.02	0.08%	-	-	-	-	-	-
应付票据	125,838.60	20.68%	169,632.17	29.12%	80,948.35	15.05%	85,586.51	20.85%
应付账款	190,538.66	31.32%	156,394.36	26.85%	170,258.28	31.66%	121,991.73	29.73%
预收款项	28,520.89	4.69%	49,260.61	8.46%	57,262.79	10.65%	27,349.39	6.66%
应付职工薪酬	820.35	0.13%	866.01	0.15%	772.73	0.14%	896.78	0.22%
应交税费	-929.96	-0.15%	-674.58	-0.12%	4,046.85	0.75%	6,865.13	1.67%
应付利息	519.45	0.09%	491.73	0.08%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付股利	1,845.81	0.30%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	12,713.13	2.09%	11,141.73	1.91%	16,548.42	3.08%	17,001.57	4.14%
一年内到期的非流动负债	22,017.31	3.62%	11,971.71	2.05%	38,000.00	7.07%	30,000.00	7.31%
非流动负债合计	33,040.56	5.43%	43,207.42	7.42%	126,378.01	23.50%	79,790.97	19.44%
长期借款	30,675.77	5.04%	40,559.37	6.96%	124,383.12	23.13%	78,000.00	19.01%
预计负债	1,735.63	0.29%	1,843.33	0.32%	1,393.84	0.26%	1,189.92	0.29%
递延所得税负债	629.17	0.10%	804.72	0.14%	601.05	0.11%	601.05	0.15%
负债合计	608,455.84	100%	582,569.95	100%	537,704.09	100%	410,392.39	100%

最近三年，随着公司经营业务的不断扩张，公司负债总额也随之增加。 2010 年末及 2011 年末，公司负债总额分别同比增长 31.02% 和 8.34% 。 2010 年负债增长较快，主要系应付账款、预收账款、及长期借款大幅增加。 2012 年 6 月末，公司负债总额较 2011 年末增长 4.44% ，主要系应付账款增加所致。

（ 1 ）流动负债

最近三年，流动负债增长较快。 2010 年末公司流动负债较 2009 年末增长

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

24.42% ，系应付账款和预收账款大幅增加所致； 2011 年末公司流动负债较 2010 年末增长 31.13% ，系短期借款和应付票据增长所致。 2012 年 6 月末，公司流动负债较 2011 年末增长 6.68% ，主要是因为应付账款增加。

2010 年末，短期借款较 2009 年末增长 6.30% ； 2011 年末，短期借款较 2010 年末增长 222.56% ，主要系公司改变贷款结构，提前偿还了部分长期借款，相应增加短期借款所致。 2012 年 6 月末，短期借款较 2011 年末增加 37.64% ，主要系公司改变贷款结构，增加短期借款，减少应付票据。

2010 年末，应付票据较 2009 年末减少 5.42% ； 2011 年末，应付票据较 2010 年末增长 109.56% ，主要系公司乘用车产销规模扩大和流动资金需求增加，加大票据支付方式所致； 2012 年 6 月末，应付票据较 2011 年末减少 25.82% ，主要系公司改变贷款结构，减少应付票据，增加短期借款。

2010 年末，应付账款较 2009 年末增长 39.57% ，主要系公司年末订单增加，原材料采购增加，而供应商给公司的账期一般在 1 个月以上，因而应付账款余额上升；另外， 2010 年新增微车项目，导致原材料采购增加，应付账款增加。 2011 年末，应付账款较 2010 年末减少 8.14% 。 2012 年 6 月末，应付账款较 2011 年末增加 21.83% ，主要系公司乘用车板块收入增加，导致原材料采购增加，应付账款增加。

2010 年末，预收款项较 2009 年末增长 109.38% ，主要系 2010 年底公司国内乘用车销售订单大量增加，年末“柴油荒”导致采购和运输困难，使工厂生产不能按计划进行，甚至导致生产的货物延迟发货，而公司已按订单预收货款所致。 2011 年末，预收款项较 2010 年末减少 13.97% 。 2012 年 6 月末，预收款项较 2011 年末减少 42.10% ，系 2011 年底预收的货款在今年满足确认收入的条件，使得预收款项相应减少。

（ 2 ）非流动负债

公司的非流动负债大部分为长期借款。 2010 年末，长期借款较 2009 年末增长 59.47% ，主要系公司在获得上市募集资金前，为满足在建工程投资需求而增加银行借款所致； 2011 年末，长期借款较 2010 年末减少 67.39% ，主要系公司改变贷款结构增加短期借款，减少长期借款所致。

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

3 、现金流量分析

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-50,565.50	14,342.20	17,310.47	50,101.28
投资活动产生的现金流量净额	-41,623.52	-126,044.62	-49,617.21	-57,253.16
筹资活动产生的现金流量净额	86,757.82	-119,071.43	322,227.79	29,609.94

（ 1 ）经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额逐步降低。 2010 年同比下降 65.45% ，主要系 2009 年经营活动产生的现金流量净额较为异常，较 2008 年增长 139.93% ，主要原因为：（ 1 ） 2008 年出口销售收入大幅增长，达到 33.78 亿元，其中 2008 年下半年出口收入 17.40 亿元，而出口销售收款账期较长，部分货款跨期；（ 2 ） 2009 年受全球经济危机的影响，出口业务减少，但 2008 年到期的应收款如期收回，使得 2009 年的经营现金流量净额较同期有较大增长。另外， 2010 年以来，公司出口销售增长较快，出口销售的账期较长，因此期末应收账款余额增大。

2011 年度，经营活动产生的现金流量净额同比下降 17.15% ，主要系 2010 年开始，随着乘用车业务量的逐步增加，乘用车业务大量采取票据结算，应收票据余额增加，导致 2010 年，尤其是 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额减少。

2012 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额同比减少 21,598.88 万元，主要系出口销售未到账期，国内部分优质客户采用“年初铺货，年底结算”的销售政策，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时人工成本的增加亦使支付给职工以及为职工支付的现金较 2011 年 1-6 月有所增加。

（ 2 ）投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量净额均为净支出，系近三年公司不断增加工程项目和大型机器设备投入所致。 2011 年投资活动产生的现金流量净额较 2010 年减少 76,427.41 万元，系公司增加工程项目和大型机器设备投入所致。

（ 3 ）筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额方面， 2010 年较 2009 年增加 292,617.85 万

100

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

元，主要系上市募集资金净额 279,440.29 万元。 2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要因为贷款规模减少以及分配股利、利润支付的现金较 2010 年增加。 2012 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 196,737.58 万元，系公司 2011 年同期用超募资金归还部分借款形成筹资活动产生的现金流量净额为负。

4 、偿债能力分析

（ 1 ）主要偿债指标

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.20	1.78	1.13
速动比率	0.87	0.98	1.57	0.91
资产负债率（%）	55.02	54.00	52.98	70.09
项目	2012 年1~6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.53	0.15	0.23	0.67
每股净现金流量（元）	-0.06	-2.43	3.03	0.29
利息保障倍数（倍）	5.19	7.43	5.48	6.92

注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出。

2009 年末，公司合并报表资产负债率较高； 2010 年，公司通过上市融资降低了资产负债率，并于近两年保持稳定。 2012 年 6 月末，公司合并报表资产负债率为 55.02% ，保持在相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。

最近三年及一期，流动比率与速动比率除了 2010 年末较高外，其他时候均保持稳定。 2010 年末流动比率及速动比率大幅增加，系首发募集资金到位后货币资金大幅增长所致。

2011 年度，公司每股净现金流量 -2.43 元，主要是由于：（ 1 ）公司首发募集资金项目按计划逐步实施和投入，投资活动产生的现金流量净额较上年减少；（ 2 ）由于贷款规模减少以及分配股利、利润支付的现金增加，公司筹资活动产生的现金流量净额减少。 2012 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额及每股净现金流量为 -0.53 元和 -0.06 元，主要是由于公司销售政策原因导致公司经营活动产生的现金流量净额同比减少。

最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别是 6.92 倍、 5.48 倍、 7.43 倍和

101

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

5.19 倍，较为稳定，为公司的偿债能力提供了充分保障。

（ 2 ）公司偿债能力的总体评价

公司资产负债率合理，短期偿债能力较强，利息保障倍数处于较高水平，公司整体偿债能力较高。

公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。

因公司计划将本次债券募集资金用于偿还公司银行贷款及补充流动资金，故本次公司债券的发行不会对公司的资产负债率产生重大影响。本次公司债券的发行将有利于改善负债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。

5 、资产周转能力分析

项目	2012 年1~6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	2.62×2	7.40	7.68	6.88
存货周转率（次）	2.55×2	7.05	6.96	5.81

注： 2012 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度，应收账款周转率分别为 6.88 次、 7.68 次和 7.40 次，表明公司的应收账款管理能力一直处于良好水平。 2012 年 1-6 月，应收账款周转率有所降低，主要系公司对国内部分优质客户采用“年初铺货，年底结算”的销售政策，使得上半年应收账款余额增加所致。

公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度，存货周转率分别为 5.81 次、 6.96 次和 7.05 次，存货周转率始终保持稳定。 2012 年 1-6 月，存货周转率有所降低，系乘用车产量和销量增加，而乘用车产品周转期较长，导致存货较上年同期有所增加。

6 、盈利能力分析

（ 1 ）主要会计数据

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	402,680.08	863,035.45	677,077.42	532,929.65

102

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

营业成本	327,463.00	722,143.61	552,160.46	431,538.17
销售费用	22,616.31	43,627.93	34,344.16	27,757.57
管理费用	19,835.37	40,816.98	27,135.36	23,521.35
财务费用	3,917.28	8,542.48	9,565.90	5,200.81
资产减值损失	2,055.98	2,260.61	798.80	402.05
投资收益	1,883.65	1,530.23	999.84	995.92
营业利润	20,329.92	33,519.41	43,219.74	34,723.71
利润总额	21,376.88	44,099.25	44,294.61	34,714.37
净利润	18,530.05	37,534.19	38,005.45	30,149.23
归属于母公司所有者的净利润	19,604.14	39,026.32	38,190.64	30,490.70

最近三年及一期，随着公司业务的稳步发展，营业收入稳步提高。

2010 年度，营业收入较 2009 年度增长 27.05% ，主要系受全球经济回暖的影响，乘用车、摩托车、内燃机三大板块业务均保持增长，分别增加营业收入 6.02 亿元、 8.3 亿元和 0.35 亿元，分别同比增长 20.68% 、 40.98% 和 11.92% 。 2010 年度营业成本较 2009 年度增长 27.95% ，基本与营业收入保持同步增长趋势。销售费用与管理费用亦基本保持同步增长，分别同比增长 23.73% 和 15.36% ，均低于营业收入的增长速度。财务费用增长较快，较 2009 年度增长 83.93% ，主要原因系汇兑净损失上升所致。

2011 年度，营业收入较 2010 年度增长 27.46% ，主要系尽管面临汽车、摩托车行业增速的普遍下滑，公司乘用车业务仍快速增长，实现销售收入 47.36 亿元，同比增长 65.77% 。 2011 年度营业成本较 2010 年度增长 30.79% ，略高于同期营业收入的增速，主要系铜、钢材、焊管等基础原材料价格和人工成本上涨所致。销售费用、管理费用分别同比增长 27.03% 、 50.42% ，财务费用同比下降 10.70% ，销售费用增长主要系营业收入增长所致，管理费用增加主要系人工成本上涨使工资费用和社会保险费增加，另外公司技术开发投入亦有所增加。资产减值损失大幅增加，较 2010 年度增长 183.00% ，主要系公司出口业务收入增加，公司对海外客户较多地使用了远期结算方式，出口销售账期较长，应收账款随之增长，应收账款所计提的坏账准备相应增加所致。投资收益较 2010 年度增长 53.05% ，主要系公司远期结汇合约到期实现交割收益所致。

（ 2 ）主营业务收入分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
乘用车及配件	227,123.31	56.55%	473,600.43	55.13%	285,696.96	42.32%	202,669.01	38.18%
摩托车整车及配件	112,798.50	28.08%	252,225.98	29.36%	243,061.68	36.00%	196,508.08	37.02%

103

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

摩托车发动机及配件	45,882.23	11.42%	102,877.70	11.98%	108,235.74	16.03%	94,579.39	17.82%
内燃机及配件	15,537.89	3.87%	28,865.39	3.36%	33,024.60	4.89%	29,506.98	5.56%
其他	306.70	0.08%	1,421.18	0.17%	5,091.21	0.75%	7,506.19	1.41%
合计	401,648.62	100%	858,990.68	100%	675,110.19	100%	530,769.65	100%

公司主营业务主要分为乘用车及配件、摩托车整车及配件、摩托车发动机及配件、内燃机及配件四大板块，而主营业务收入主要来自于乘用车及配件、摩托车整车及配件业务。作为公司业务的发展方向，乘用车业务占比逐年提高，目前已超过营业收入的 50% ，而摩托车业务占比则逐年降低。

自 2006 年开始生产乘用车（不含微车）、 2010 年开始生产微车以来，公司的乘用车业务一直保持快速发展，在营业收入中的比重逐年提高。 2010 年，乘用车业务收入较 2009 年增长 40.97% 。根据中国汽车工业协会数据， 2011 年国内自主品牌乘用车销售 611.22 万辆，同比下降 2.6% 。在国内外不利因素的综合影响下，公司通过推出创新产品，提升产品和服务质量，开拓完善销售渠道等手段，实现了乘用车业务的快速发展，业务收入较 2010 年度增长 65.77% 。 2012 年 1-6 月，乘用车及配件营业收入较上年同期增加 3.80% ，系新车型的推出及老车型的改良完善所致。

2010 年，公司主营业务中 36.00% 来自摩托车整车及配件业务。作为国内摩托车龙头企业，公司摩托车整车及配件业务保持了持续的增长， 2010 年度业务收入同比增长 23.70% 。 2011 年度，在受国际经济持续动荡，货币汇率波动频繁，国内信贷、人力、能源等成本因素持续上升，经济增速有所下滑等国内外不利因素的影响，国内摩托车行业增速普遍出现下滑的大背景下，公司通过积极推进渠道下沉和国际化战略、加强内部成本和汇率风险控制等手段，实现摩托车业务收入同比增长 3.77% 。 2012 年 1-6 月，摩托车整车及配件业务收入较上年同期下降 7.12% ，而摩托车发动机及配件营业收入较上年同期下降 17.81% ，主要系公司发动机内销部分的下游二、三线整车企业和发动机贸易商受摩托车市场整体环境影响较大，恢复较慢所致。

（ 3 ）主营业务毛利及毛利率分析最近三年及一期，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
乘用车及配件	45,820.63	61.45%	82,152.37	58.77%	55,041.92	44.66%	40,213.55	40.24%

104

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

摩托车整车及配件	20,633.05	27.67%	41,224.78	29.49%	46,146.88	37.44%	40,342.69	40.37%
摩托车发动机及配件	5,877.37	7.88%	12,587.36	9.00%	15,702.42	12.74%	12,432.34	12.44%
内燃机及配件	2,161.48	2.90%	3,775.97	2.70%	5,599.48	4.54%	5,927.67	5.93%
其他	76.40	0.10%	49.99	0.04%	752.93	0.61%	1,020.89	1.02%
合计	74,568.92	100%	139,790.46	100%	123,243.64	100%	99,937.15	100%

最近三年及一期，公司主营业务各业务板块的毛利率情况如下：

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
乘用车及配件	20.17%	17.35%	19.27%	19.84%
摩托车整车及配件	18.29%	16.34%	18.99%	20.53%
摩托车发动机及配件	12.81%	12.24%	14.51%	13.14%
内燃机及配件	13.91%	13.08%	16.96%	20.09%
其他	24.91%	3.52%	14.79%	13.60%
合计	18.57%	16.27%	18.26%	18.83%

公司 2009 年、 2010 年以及 2011 年的主营业务毛利率分别为 18.83% 、 18.26% 以及 16.27% ，呈逐年下降的趋势。 2011 年毛利率较 2010 年下降 1.99% ，主要原因为：（ 1 ）铜、橡胶、镍等主要基础原材料价格的上涨，使各业务板块的外购原材料价格均有所上涨；（ 2 ）人工成本继续上升；（ 3 ）微车板块产销量增加，初期阶段毛利率相对较低，从而导致公司整体毛利率下降。 2012 年 1-6 月，毛利率较上年同期有所上升，主要原因为：（ 1 ）主动调整产品结构，增加高端产品占比，提高产品毛利；（ 2 ）调整海外贸易方式，组建直销团队，提高产品盈利空间；（ 3 ）原材料价格下降，直接材料成本降低。

（ 4 ）各项费用分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	22,616.31	5.62%	43,627.93	5.06%	34,344.16	5.07%	27,757.57	5.21%
管理费用	19,835.37	4.93%	40,816.98	4.73%	27,135.36	4.01%	23,521.35	4.41%
财务费用	3,917.28	0.97%	8,542.48	0.99%	9,565.90	1.41%	5,200.81	0.98%

最近三年及一期，公司销售费用持续上升， 2010 及 2011 年分别同比增长 23.73% 及 27.03% ，但是销售费用率持续小幅下降， 2010 及 2011 年分别同比下降 0.14% 和 0.01% ，系公司通过不断加强内部管理降低了销售费用率。

近三年，公司管理费用持续上升。 2010 年管理费用同比增长 15.36% ，但管理费用率下降了 0.40% 。管理费用增加主要是 2010 年新增北碚工业园、璧山土地，导致无形资产摊销金额较上年增加；其次是工资及社会保障性交款、技术开发相关费用、检测费、水电费、租赁费等的上涨。 2011 年管理费用同比增长

105

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

50.42% ，管理费用率上升 0.72% ，主要系人工成本上涨和公司技术开发投出增加。

2010 年财务费用较 2009 年增长 83.93% ，主要原因系 2010 年人民币对美元有较大幅度升值，而公司 2010 年出口收入较 2009 年同期增长 68.24% ，且与海外客户之间主要以美元结算，导致汇兑净损失大幅上升；其次是一年内到期的非流动负债和长期借款共同增加导致利息支出增加。 2012 年 1-6 月，财务费用同比增长 31.78% ，系贷款利息增加所致。

（二）母公司财务报表口径

1 、资产状况

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	361,865.45	53.18%	332,846.64	51.19%	380,200.69	57.32%	122,687.91	37.72%
货币资金	54,041.88	7.94%	75,932.66	11.68%	203,853.43	30.73%	28,724.11	8.83%
应收票据	40.00	0.01%	-	-	458.08	0.07%	2,050.00	0.63%
应收账款	253,770.50	37.30%	108,857.65	16.74%	131,891.94	19.88%	67,018.55	20.61%
预付款项	31,297.61	4.60%	3,919.75	0.60%	10,555.90	1.59%	1,264.16	0.39%
应收股利	10,610.00	1.56%	-	-	-	-	-	-
其他应收款	3,897.34	0.57%	136,598.47	21.01%	25,250.11	3.81%	16,691.87	5.13%
存货	8,208.12	1.21%	7,538.11	1.16%	8,191.22	1.23%	6,939.22	2.13%
非流动资产合计	318,530.88	46.82%	317,346.49	48.81%	283,140.12	42.68%	202,529.62	62.28%
长期股权投资	245,241.56	36.04%	244,731.56	37.64%	239,228.27	36.06%	176,096.33	54.15%
固定资产	47,042.26	6.91%	48,634.01	7.48%	16,326.06	2.46%	5,536.56	1.70%
在建工程	10,909.28	1.60%	8,451.66	1.30%	12,197.66	1.84%	10,208.77	3.14%
无形资产	14,640.07	2.15%	14,826.56	2.28%	15,085.65	2.27%	10,470.95	3.22%
长期待摊费用	237.00	0.03%	268.6	0.04%	-	-	-	-
递延所得税资产	460.70	0.07%	434.1	0.07%	302.49	0.05%	217.03	0.07%
资产总计	680,396.32	100%	650,193.13	100%	663,340.81	100%	325,217.53	100%

2010 年末，母公司总资产较 2009 年末大幅提升，主要系公司于 2010 年 11 月首次公开发行股票实际募集资金净额 279,440.29 万元，大幅增加了母公司所有者权益。 2010 年以来，母公司总资产基本保持稳定。

2010 年末，母公司流动资产合计较 2009 年末增长 209.89% ，系首发募集资金到位后尚未投入使用，导致货币资金大幅增长所致。 2011 年末，母公司流

106

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

动资产较 2010 年末减少 12.46% ，系首发募集资金的用于增加工程项目和大型机器设备投入，导致货币资金大幅减少。 2012 年 6 月末，母公司流动资产较 2011 年末增加 8.72% ，主要因为力帆三轮制造分公司于 2011 年 7 月份成立，截至 2011 年年底业务尚未大幅度开展； 2012 年业务发展后，应收票据、应收账款增加，使得流动资产有所增加。

公司的非流动资产主要为长期股权投资。 2010 年末非流动资产较 2009 年末增加 39.80% ，主要系募集资金到位增加长期股权投资所致。 2011 年末非流动资产较 2010 年末增加 12.08% ，系母公司将首发募集资金逐步投入募投项目所致。

2 、负债状况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	223,461.04	100%	202,988.65	95.30%	110,934.25	52.15%	116,487.93	64.18%
短期借款	126,000.00	56.39%	80,500.00	37.80%	10,200.00	4.79%	19,000.00	10.47%
应付票据	42,800.00	19.15%	81,500.00	38.26%	34,000.00	15.98%	22,200.00	12.23%
应付账款	23,351.46	10.45%	19,154.95	8.99%	14,802.84	6.96%	16,207.40	8.93%
预收款项	2,927.63	1.31%	128.51	0.06%	1,121.08	0.53%	965.25	0.53%
应付职工薪酬	22.30	0.01%	22.39	0.01%	22.57	0.01%	22.94	0.01%
应交税费	-514.79	-0.23%	-685.22	-0.32%	223.04	0.10%	316.80	0.17%
应付股利	1,845.81	0.83%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	17,028.63	7.62%	22,368.03	10.50%	20,564.72	9.67%	27,775.54	15.30%
一年内到期的非流动负债	10,000.00	4.48%	-	-	30,000.00	14.10%	30,000.00	16.53%
非流动负债合计	-	-	10,000.00	4.70%	101,800.00	47.85%	65,000.00	35.82%
长期借款	-	-	10,000.00	4.70%	101,800.00	47.85%	65,000.00	35.82%
负债合计	223,461.04	100%	212,988.65	100%	212,734.25	100%	181,487.93	100%

2010 年末，母公司负债总额较 2009 年末增长 17.22% ，主要由于上市募集资金到位前，为满足摩托车生产基地募投项目建设的投资需求，增加了项目贷款，导致长期借款大幅增加。 2012 年 6 月末，母公司负债总额较上年末增长 4.92% ，主要系母公司增加短期借款以满足日常经营及项目投资的资金需求。

2010 年末，母公司流动负债较 2009 年末下降 4.77% 。 2011 年末，母公司流动负债大幅增长，较 2010 年末增长 82.98% ，主要因为短期借款及应付票据

107

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

的大幅增加。 2011 年末，母公司短期借款同比增长 689.22% ，主要系母公司归还长期借款，相应增加短期借款所致；母公司应付票据同比增长 139.71% ，主要系随着生产规模扩大和建设项目增加，票据支付方式增加所致。 2012 年 6 月末，母公司流动负债较上年末增长 10.09% ，系母公司于上半年增加短期借款所致。

最近三年及一期，母公司非流动负债全部为长期借款，波动较大。 2010 年末母公司长期借款同比增长 56.62% ，系为满足摩托车生产基地募投项目建设的先期投资需求增加了项目贷款所致； 2011 年末母公司长期借款同比下降 90.18% ，系公司改变了贷款结构增加了短期借款，减少长期借款所致； 2012 年 6 月末公司长期借款余额为 0 ，原长期借款转为一年内到期的非流动负债。

3 、现金流量分析

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,950.16	-20,283.17	-44,647.86	-44,794.61
投资活动产生的现金流量净额	-27,083.55	-21,565.56	-67,373.59	-11,661.70
筹资活动产生的现金流量净额	58,242.04	-114,560.12	280,258.36	43,726.19

最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额为净支出，系母公司作为贷款主体，补充下属子公司经营流动资金，导致其他应收款增加。 2010 年与 2009 年较为稳定； 2011 年较 2010 年增加 24,364.69 万元，系销售商品、提供劳务收到的现金比 2010 年有所增加，同时收到的其他与经营活动有关的现金增幅也较大。

投资活动产生的现金流量净额均为净支出，系近三年母公司不断增加工程项目和大型机器设备投入所致。 2010 年较 2009 年减少 55,711.89 万元，系摩托车生产基地建设项目先期投入所致； 2011 年较 2010 年增加 45,808.03 万元，系摩托车生产基地建设项目于 2011 年上半年完工并投入生产。

筹资活动产生的现金流量净额方面， 2010 年较 2009 年增加 236,532.17 万元，主要系上市募集资金净额 279,440.29 万元。 2011 年母公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要因为股利分配和利润支付增加。

4 、偿债能力分析

108

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产负债率（%）	32.84	32.76	32.07	55.81
流动比率	1.62	1.64	3.43	1.05
速动比率	1.58	1.60	3.35	0.99

2009 年末，母公司资产负债率较高； 2010 年，公司通过上市融资降低了资产负债率，并于近两年保持稳定。 2012 年 6 月末，母公司资产负债率为 32.84% ，保持在相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。

2010 年末，流动比率与速动比率均大幅提高，较 2009 年末分别增长 226.67% 和 238.38% ，主要系首发募集资金到位后货币资金大幅增长所致。 2011 年末，流动比率与速动比率有所降低，较 2010 年末分别降低 52.19% 和 52.24% ，但仍高于 2009 年末的水平，主要因为募集资金逐步投入使用所致。

5 、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	57,450.34	113,948.63	113,881.83	100,356.61
营业成本	52,407.16	102,159.30	102,738.16	91,608.60
销售费用	-	0.40	628.93	2.34
管理费用	3,057.11	5,528.47	4,085.74	3,661.50
财务费用	10.01	407.44	-290.02	-566.35
资产减值损失	162.31	881.31	569.73	258.72
投资收益	37,936.02	17,658.42	43,192.47	19,925.50
营业利润	38,578.52	19,950.94	46,948.91	22,835.31
利润总额	38,569.29	20,197.48	47,377.82	22,837.86
净利润	38,759.71	19,898.49	46,974.25	22,733.60

母公司主要业务为摩托车整车制造。近三年，母公司营业收入持续增长， 2010 年度及 2011 年度分别同比增长 13.48% 和 0.06% 。 2011 年度增速较低，主要是因为国内外汇率波动、成本上升等不利因素导致国内摩托车行业普遍下滑。 2012 年 1-6 月，母公司营业收入同比增长 2.73% ，主要系 2011 年 7 月成立的力帆三轮制造分公司新增营业收入所致。

（三）盈利能力的可持续性

公司自 1992 年成立一直从事摩托车的生产制造，经过 20 年的不断发展，已成为国内摩托车行业领先者，市场地位居行业前列。随着大城市“限摩”、居民消费层次提高和汽车价格走低，中国国内摩托车的高增长或将告一段落，市场

109

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

容量趋于稳定。但海外（主要是非发达国家）市场的销量除 2009 年外均保持较快增长，成为消化国内产量的重要渠道。

公司 2006 年开始涉足乘用车制造，五年多来从无到有进步很快，至 2011 年乘用车销量已达 11.72 万辆，其中出口 4.3 万辆，占 37% ，五年间年均复合增长率高达 75.40% 。目前公司产品包括轿车（ 320 、 520 、 620 、 720 ）和 SUV （ X60 ），轿车全为 A 级或 A0 级经济型乘用车， SUV 价格在 7-9 万，定位于三级及以下市场，有一定竞争力。尽管该档次的乘用车竞争非常激烈，但公司依靠出口盈利不断上升，在越南、俄罗斯、非洲等地较受欢迎。

摩托车行业内的领先地位可以为公司开拓乘用车业务打下坚实的基础。多年来积累的口碑和打造的“力帆”品牌，有助于公司乘用车产品在国内外更快的获得消费者和市场的认可；公司通过摩托车业务在各主要国家建立了完善的渠道，设立了足量的直销公司、代理商、 KD 工厂，并建立相应的物流、仓储和售后服务体系，为乘用车进军海外提供了设施和经验；公司已形成一支庞大的经验丰富的海外营销团队，有利于更准确的进行产品定位、更方便的建立客户群。

因此，摩托车业务可以为公司提供稳定盈利，而乘用车业务可以为公司盈利的增长提供支撑。随着发行人新建项目的陆续投入、产品线的逐步完善和销售网络继续拓展，发行人未来盈利能力有望进一步提高。

1 、新建项目的陆续投产将解决公司产能瓶颈，带来销量的提升

最近三年，公司营业收入年均增速达到 27% ， 2011 年公司乘用车销量已经达到了 11.72 万辆，但产能只有 8 万台，乘用车的产能已严重不足。随着公司新建投资项目陆续投产，公司乘用车产能瓶颈问题得以解决，预计公司销售收入仍将会持续保持较快的增长速度，进一步提高公司的盈利能力。

2 、产品线的逐渐丰富，进一步推动公司销量提升

乘用车方面：未来将每年至少推出两款新车， 2012 年将推出的车型有 LF720 、新 LF520 ，即将量产的是 2011 年下半年推出的 SUV 车型 LFX60 。随着乘用车产品线的不断丰富，公司未来会争取到更多的市场份额和更大的获利空间。

摩托车方面： 2011 年，公司摩托车产品推出了 12 款新车， 5 款发动机； 2012

110

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

年，公司计划推出更多的车型和发动机。随着摩托车产品的成功更新换代和产品线的逐步完善，在全行业并不景气的情况下，公司依旧在摩托车行业中保持一定的竞争优势。

3 、国内销售渠道质量提升和继续下沉保证公司产品销量增长

公司不断提升国内销售渠道的质量，对销售网点的建设提出更高要求，要求销售网点专注和独立，并保证服务质量，并对不满足条件的销售网点实施淘汰。公司销售渠道在三四线城市下沉的速度比竞争对手快。 2012 年公司还会新开发 100 多家经销网点，有针对性地布局力帆乘用车的目标市场，二级网络的高质量增长为公司产品销量的增长提供了强有力的保证。

4 、海外业务扩展是公司销量增长的重要组成部分

在国家对汽车出口的大力支持下，公司出口业务进展很顺利。至 2011 年乘用车出口数量达 4.3 万台，稳居行业前三。公司的出口产品不走大而全线路，而是着眼于精确定位，如 LF320 主要针对南美市场。公司目前正在稳健地继续推进海外市场的拓展，出口产品着眼于精确定位，未来公司出口和海外投资主要是努力完善质量、营销、和售后服务三个体系。海外业务扩展是公司销量增长的重要组成部分，公司对海外市场的重视和有计划拓展将对未来乘用车销量增长起到积极作用。

综上所述，随着公司产能瓶颈的化解，公司产品尤其是乘用车的产销规模和市场地位将获得较大提升，同时公司在产品研发和国内外销售网络建设的进一步深耕，为公司未来持续盈利提供有效支持，从而使公司偿付债务本息能力得到有力保障。

（四）未来业务发展目标

1 、总体发展战略

公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好” 作为公司成长发展的经营哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模式，公司围绕动力技术培育核心竞争力，打造乘用车、摩托车业务板块；围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。最终将公司打造为以自主品牌为支撑的国际化大型企业。

111

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

2 、主要业务目标

未来公司将加大对动力技术的投入，增强核心技术优势；进一步夯实乘用车的产品基础、配套基础、渠道基础和生产基础，扩充产能，完善产品线，提升公司乘用车的市场竞争力和品牌影响力；加强摩托车的产品功能拓展和市场拓展，调整产品结构，提升摩托车销量和盈利能力，保持公司摩托车的行业领先地位。

（ 1 ）乘用车业务

公司力求在 1.6L 及以下排量和电动汽车领域形成核心竞争力，在现有轿车系列产品的基础上，进一步丰富产品线，并在新能源汽车领域占得先机。通过提升汽车发动机技术，提高整车生产工艺质量，优化配套资源，扩充产能，增强公司乘用车产品竞争力，使公司乘用车业务在产销规模上得到进一步提升。

公司将继续与英国里卡多公司合作，在汽车发动机用 VVT 技术、 VGIS 技术、 GDI 技术和 Tubro 技术等方面进行研发，以现有基本名义排量为基础，扩展排量覆盖范围，形成 0.8-2.4 升系列化产品，满足国家法规和用户对产品的需求。

公司继续以“促品牌、提销量、获利润”为三大营销目标，走科技创新、质量稳定之路，不断通过产品结构的调整，提高用户感知价值，实现销量快速增长；从服务渠道管理、配件管理、培训提升、技术支持、信息平台、服务活动六大要素的一系列提升，加强力帆乘用车的服务力。大力开拓海外市场，顺应政府“走出去”的号召，借政策支持力度大的优势和公司较强的实力，将产品和品牌尽快推进下去；加强全球战略布局，抢占当地和本国产业资源，利用区域性优势及政策等进行 KD 工厂投入并予辐射，从而降低整车出口的物流成本，最大程度降低关税和非关税壁垒等贸易保护主义对公司出口的影响。

（ 2 ）摩托车业务

公司以汽车技术提升摩托车技术，保持公司在水冷、多气门、电喷、大排量等发动机技术的行业领先地位，优化产品结构，提升适合中西部农村的中大排量产品占比，保持在国内和海外市场的持续增长，确保行业领先地位。

3 、投资计划

根据公司制定的项目建设及投资计划，未来几年公司将继续保持较大的资本

112

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

支出，主要用于两江新区力帆乘用车项目、力帆汽车零部件出口基地项目、动力基地扩产项目（二期 30 万台汽车发动机）等。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	主要产品	预计投资总额	截至2012 年5 月31 日已投资	未来计划投资金额	达到预定可使用状态日/项目建设期
15万辆乘用车项目（二期5 万辆）	乘用车	86,544.90	70,615.21	15,929.69	2012年11月
力帆汽车零部件出口基地项目	乘用车	109,797.47	53,464.68	56,332.79	16个月
两江新区力帆乘用车项目	乘用车	388,465.98	1,904.94	386,561.04	18个月
动力基地扩产项目（二期30万台汽车发动机）	汽车发动机	37,974.70	5,117.19	32,857.51	18个月
新能源电池项目（一期）	汽车、摩托车蓄电池	28,770.00	-	28,770.00	24个月
研发中心建设项目	-	47,723.00	-	47,723.00	18个月
合计		699,276.05	131,102.02	568,174.03	-

注：新能源电池项目（一期）、研发中心建设项目尚未实施。

随着各项工程项目产能的陆续释放，公司的各大业务板块尤其是乘用车的生产规模将会得以大幅度增长，并由此带来整体盈利状况的大幅度提升，从而对公司未来发展形成良好支撑。

七、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1 、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

2 、假设本期债券的募集资金净额为 19 亿元，即不考虑融资过程中所产生
的相关费用且全部发行；
3 、假设本期债券募集资金净额 19 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债
表；
4 、假设本期债券募集资金 19 亿元中， 9.55 亿元用于偿还债务，优化公司
债务结构；剩余募集资金约 9.45 亿元用于补充公司营运资金；

113

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

5 、假设本期债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	638,664.31	733,164.31	94,500.00
非流动资产合计	467,145.71	467,145.71	-
资产总计	1,105,810.02	1,200,310.02	94,500.00
流动负债合计	575,415.27	479,915.27	-95,500.00
非流动负债合计	33,040.56	223,040.56	190,000.00
负债合计	608,455.84	702,955.84	94,500.00
资产负债率	55.02%	58.56%	-

母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	361,865.45	487,865.45	126,000.00
非流动资产合计	318,530.88	318,530.88	-
资产总计	680,396.32	806,396.32	126,000.00
流动负债合计	223,461.04	159,461.04	-64,000.00
非流动负债合计	-	190,000.00	190,000.00
负债合计	223,461.04	349,461.04	126,000.00
资产负债率	32.84%	43.34%	-

114

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第九节本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会十六次会议审议通过，并经公司 2012 年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 19 亿元（含 19 亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中部分用于偿还公司及其下属子公司银行贷款 9.55 亿元，优化债务结构；剩余募集资金约 9.45 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行贷款

公司目前短期借款比例偏高，存在一定的财务风险。公司目前的银行贷款方式主要为短期借款，截至 2012 年 6 月 30 日，短期借款占负债总额的比例为 31.73% ，一年内到期的非流动负债占负债总额的比例为 3.62% ，长期借款占负债总额的比例为 5.04% 。在此财务结构下，公司经营较易受银行短期信贷政策影响，存在流动性风险。预计未来几年，我国继续存在通货膨胀压力，仍将实施稳健的货币政策。随着银行授信规模的持续控制，公司有必要通过发行债券的方式，以中长期债务替代使用期限较短的银行贷款，增强公司抗风险能力。受信贷规模控制政策影响，企业实际银行贷款利率在基准利率基础上上浮的现象日渐普遍，实际资金使用成本较高。因此，公司拟通过发行固定利率的公司债券来锁定财务成本，控制财务费用。

公司拟使用募集资金中约 9.55 亿元偿还公司及其下属子公司银行贷款。公司将本着有利于优化公司债务结构、降低财务费用的原则，灵活安排到期或提前偿还公司所借银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司也将据上述原则进行合理的计划调整。

募集资金偿还银行贷款初步计划如下：

公司名称	贷款银行	贷款金额（元）	借款到期时间
力帆股份	建行两江新区支行	100,000,000	2012/09/15

115

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

力帆股份	建行重庆高新支行	100,000,000	2012/11/10
力帆股份	中国进出口银行	160,000,000	2012/11/15
力帆股份	中国进出口银行	200,000,000	2012/12/13
力帆股份	建行两江新区支行	80,000,000	2013/01/12
力帆进出口	中信银行涪陵支行	50,000,000	2012/11/29
力帆进出口	中信银行涪陵支行	50,000,000	2012/11/30
力帆进出口	招行九龙坡支行	45,000,000	2013/03/15
力帆摩托车产销	建行两江分行营业部	100,000,000	2013/03/07
力帆摩托车产销	招行九龙坡支行	40,000,000	2013/03/23
力帆科技动力	招行九龙坡支行	30,000,000	2013/03/31
合计		955,000,000

（二）补充流动资金

剩余募集资金约 9.45 亿元将用于补充公司及其下属子公司的流动资金。公司近年产销规模持续扩大，同时随着 IPO 募投项目的陆续投产，公司产销规模将会继续提高，因此需要大量流动资金支持后续发展。公司将充分利用本次募集资金，在产能、研发和销售网络建设等方面加大流动资金投入，确保公司稳定快速地发展。

1 、发行人将增加未来乘用车产能扩张和乘用车生产制造上的流动资金投入，扩大乘用车生产规模，提高各产品在各自细分市场的地位，确保乘用车业务稳健发展。

2 、发行人将增加在车型、技术研发上的流动资金投入。在乘用车整车方面， 2012 年至 2016 年每年至少推出两款全新车型；乘用车发动机技术方面，将在缸内直喷和涡轮增压等节能环保技术方面加大研发投入；摩托车整车方面，对已开发车型进行性能提升，完成新式发动机及摩托车项目的开发；摩托车发动机技术方面，继续加强对基础研究和电喷技术的投入。

3 、发行人将继续加强在销售网络巩固和建设方面的流动资金投入。销售网点的质量和数量是公司产品销量的保障，公司在保持目前销售渠道优势的基础上，继续加强国内外销售网络的建设投资：摩托车国内网络实现城乡网点同步发展，确保百强店的建立完善；进一步完善和扩大摩托车海外网络，逐步扩大土耳其、泰国、越南海外工厂的规模；乘用车国内网络建设将围绕密布精耕的思路进行，逐步提升网点质量和数量，并加快在三级及以下城市布局；乘用车海外网络将在对原有网络清理和优化的基础上，努力开拓新市场。

近三年公司经营规模快速增长， 2009 年、 2010 年及 2011 年，公司营业收

116

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

入分别为 53.29 亿元、 67.71 亿元和 86.30 亿元。预计未来公司仍将保持快速发展的态势，从而对发行人营运资金的筹措和合理安排提出更高要求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，在当前货币政策紧缩、间接融资成本持续攀升的背景下，公开发行公司债券有利于公司拓宽融资渠道、降低资金综合成本、优化财务结构，进一步扩大公众影响力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约 50.26% 用于偿还债务、约 49.74% 用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 55.02% 增加至发行后的 58.56% ；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 32.84% 增加至发行后的 43.34% ；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 5.43% 增至 31.73% ，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 0% 增至 54.37% 。非流动债务融资比例的大幅提高，将使公司债务结构得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的 50.26% 用于偿还债务、 49.74% 用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.11 增加至发行后的 1.53 ，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.62 增加至发行后的 3.06 。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

117

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第十节其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2012 年 3 月 31 日，发行人无对外担保情况，均为发行人内部在合并报表范围内的贷款担保。担保形式主要有两种：一是全资子公司为力帆股份提供担保，二是力帆股份为全资子公司提供担保。担保余额合计为 124,948.51 万元，占截至 2012 年 3 月 31 日公司合并报表口径净资产的 24.68% 。具体情况如下表：

提供担保方	担保金额（万元）	担保项目	被担保方
力帆股份	15,000	建设银行贷款	力帆进出口
力帆股份	10,000	建设银行贷款	力帆摩托车产销
力帆股份	3,000	招商银行贷款	力帆科技动力
力帆股份	4,000	招商银行贷款	力帆摩托车产销
力帆股份	4,500	招商银行贷款	力帆进出口
力帆股份	9,961.99	招商银行贷款	力帆进出口
力帆股份	11,959.17	建行伦敦分行贷款	力帆国际
力帆乘用车力帆科技动力力帆摩托车产销	10,000	进出口银行贷款	力帆股份
力帆乘用车力帆资产管理	16,000	进出口银行贷款	力帆股份
力帆股份	30,527.36	农行新加坡分行贷款	力帆国际
力帆股份	5,000	中信银行贷款	力帆进出口
力帆股份	5,000	中信银行贷款	力帆进出口
合计	124,948.51

二、未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

118

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第十一节董事及有关中介机构声明

119

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1 、发行人董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

==> picture [397 x 352] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尹明善王延辉陈巧凤
尹喜地尹索微陈雪松
杨永康童贵智王巍
郭孔辉王崇举陈辉明
力帆实业（集团）股份有限公司
2012 年 9 月 17 日
----- End of picture text -----

120

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

2 、发行人监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体监事签名：

李光炜李春霞庹永贵文启元贺元汉兰庭琴

力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年 9 月 17 日

121

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

3 、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

==> picture [321 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尚游关锋金王德伦
牟刚杨波廖雄辉
熊国忠杨洲邓有成
叶长春汤晓东
----- End of picture text -----

==> picture [169 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

力帆实业（集团）股份有限公司
2012 年 9 月 17 日
----- End of picture text -----

122

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签名）：李宁朱方文

法定代表人（签名）：万建华

==> picture [145 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国泰君安证券股份有限公司
2012 年 9 月 17 日
----- End of picture text -----

123

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [255 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

法定代表人（或授权代表）（签名）：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

申银万国证券股份有限公司

2012 年 9 月 17 日

124

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

顾峰项瑾

律师事务所负责人（签名）：

张学兵

==> picture [121 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市中伦律师事务所
2012 年 9 月 17 日
----- End of picture text -----

125

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签名）：张凯李青龙陈应爵

会计师事务所负责人（签名）：

胡建军

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2012 年 9 月 17 日

126

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员（签名）：张连娜何苗苗

资信评级机构负责人（签名）：

吴金善

==> picture [121 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

联合信用评级有限公司
2012 年 9 月 17 日
----- End of picture text -----

127

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

第十二节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年半年度财务报表》
2 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》（天健
正信审（ 2012 ） GF 字第 030029 号）；
3 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》（天健
正信审（ 2011 ） GF 字第 030031 号）；
4 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表的审计报告》（天健
正信审（ 2010 ） GF 字第 030015 号）；
5 、《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司公开发
行公司债券之发行保荐书》；
6 、《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司发行 2012
年公司债券之法律意见书》；
7 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》（联合
[2012]042 号）；
8 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券之债券受托管理协议》；
9 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议规
则》；

10 、中国证监会核准本次发行的其他文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至以下地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）查阅本募集说明书及摘要。

一、力帆实业（集团）股份有限公司

办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

联系人：汤晓东、周锦宇

电话： 023-61663050

传真： 023-65213175

网址： www.lifan.com

二、国泰君安证券股份有限公司

128

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 20 楼联系人：李宁、朱方文电话： 021-38674632 传真： 021-38674232 网址： http://www.gtja.com

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

129

AI assistant

CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

57286_rns_2012-09-17_a111fa90-7aa8-4842-b697-a867ae8e6ea8.PDF

力帆实业（集团）股份有限公司

公开发行 2012 年公司债券 募集说明书

声明

重大事项提示

目录

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

电子邮箱 ： [email protected]

（二）核准情况及核准规模

（三）本期债券的主要条款

2 、本期债券上市安排

二、本期债券发行的有关机构

三、认购人承诺

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本期债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）信用评级变化的风险

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、宏观经济周期性波动风险

2 、行业竞争风险

3 、主要原材料价格波动和人工费用增长的风险

4 、主营业务毛利率下降风险

5 、乘用车业务生产规模较小风险

的发展前景。

6 、产能提升不能被及时消化的风险

（三）管理风险

1 、分公司、子公司的管理控制风险

2 、海外业务拓展风险

（四）政策风险

1 、汽车产业政策和消费政策变化的风险

2 、国内“限摩、禁摩”政策扩大的风险

第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

（二）有无担保情况下的评级结论差异

（三）评级报告的主要内容

1 、评级观点

（四）跟踪评级的有关安排

响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）偿债资金来源

1 、流动资产变现

2 、股权变现

二、偿债保障措施

（一）切实做到专款专用

（二）设立专门的偿付工作小组

（三）制定并严格执行资金管理计划

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

（五）制定《债券持有人会议规则》

（六）严格履行信息披露义务

（七）外部融资渠道通畅

（八）发行人承诺

三、发行人违约责任

第五节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

二、债券持有人会议规则的主要内容

（三）债券持有人会议的召集

（四）债券持有人会议的提案及通知

（六）债券持有人会议的召开

其他证明文件的相关信息等事项。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第六节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

二、《债券受托管理协议》主要内容

CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. Capital/Financing Update 2012

公开发行 2012 年公司债券募集说明书

第一节发行概况

电子邮箱： [email protected]

第二节风险因素

第三节发行人的资信情况

第四节偿债计划及其他保障措施

第五节债券持有人会议

第六节债券受托管理人

第七节发行人基本情况

第八节财务会计信息