CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 17, 2012

力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书

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股票简称：力帆股份

股票代码： 601777

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力帆实业（集团）股份有限公司

（重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号）

公开发行 2012 年公司债券

募集说明书摘要

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保荐人 / 联席主承销商：

（上海市浦东新区商城路 618 号）

联席主承销商： 申银万国证券股份有限公司 （上海市常熟路 171 号）

签署日期： 2012 年 9 月 17 日

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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目录

声明 .................................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................. 2 第一节 发行概况 ............................................................................................ 3 一、本次发行的基本情况 ........................................................................... 3 二、本期债券发行的有关机构 .................................................................... 7 三、认购人承诺 ........................................................................................ 10 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 10 第二节 发行人的资信情况 ............................................................................ 11 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................. 11 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................. 11 三、发行人的资信情况 ............................................................................. 13 第三节 发行人基本情况 ................................................................................ 15 一、发行人基本情况 ................................................................................ 15 二、发行人设立、上市及股本变更情况 .................................................... 16 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................. 17 四、发行人的组织结构 ............................................................................. 18 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................. 26 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................... 29 七、发行人主营业务基本情况 .................................................................. 38 第四节 财务会计信息 ................................................................................... 44 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ...................................... 44 二、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................... 44 三、合并报表范围的变化 ......................................................................... 53 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 54 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................... 56 六、管理层讨论与分析 ............................................................................. 56 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 74 第五节 本次募集资金运用 ............................................................................ 76 一、公司债券募集资金数额 ...................................................................... 76 二、本次募集资金运用计划 ...................................................................... 76 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................. 78 第六节 备查文件 .......................................................................................... 79

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称 ：力帆实业（集团）股份有限公司

英文名称 ： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd

法定代表人 ：尹明善

股票上市交易所 ：上海证券交易所

股票简称 ：力帆股份

股票代码 ： 601777

注册资本 ： 951,445,087 元

注册地址 ：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

办公地址 ：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

邮政编码 ： 400037

联系电话 ： 023-61663050

传真 ： 023-65213175

企业法人营业执照注册号 ： 500000400026769

税务登记证号 ： 500106622020946

互联网网址 ： www.lifan.com

电子邮箱 ： tzzqb@lifan.com

经营范围 ：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项 仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托 车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机 （不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）； 为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和

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生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等,经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律 法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

（二）核准情况及核准规模

2012 年 4 月 26 日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

2012 年 5 月 22 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 4 月 27 日、 2012 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及 上证所网站（ www.sse.com.cn ）上。

经中国证监会于 2012 年 8 月 7 日签发的“证监许可 [2012]1079 号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 19 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体 ：力帆实业（集团）股份有限公司。

债券名称 ：力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。

债券的品种及期限 ：本期债券分为 2 个品种，分别为 3 年期固定利率品种 和 5 年期固定利率品种。其中， 3 年期品种预设发行规模为 12 亿元； 5 年期品 种预设发行规模为 7 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销 商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商 一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

发行总额 ：人民币 19 亿元。

债券利率或其确定方式 ：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面 年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人、联席主承销商按照国家有关规 定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内

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固定不变。

债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。

发行价格 ：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象 ：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

担保情况 ：本期债券为无担保债券。

向公司股东配售安排 ：本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

起息日 ：本期债券的起息日为发行首日。 3 年期品种的起息日为 2012 年 9 月 19 日，在该品种存续期限内每年的 9 月 19 日为该计息年度的起息日； 5 年期 品种的起息日为 2012 年 9 月 19 日，在该品种存续期限内每年的 9 月 19 日为该 计息年度的起息日。

付息日期 ：本期债券 3 年期品种的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 9 月 19 日； 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 9 月 19 日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日 ：本期债券 3 年期品种的到期日为 2015 年 9 月 19 日， 5 年期品种 的到期日为 2017 年 9 月 19 日。

兑付日期 ：本期债券 3 年期品种的兑付日为 2015 年 9 月 19 日； 5 年期品 种的兑付日为 2017 年 9 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限 ：本期债券 3 年期品种的计息期限为 2012 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 18 日， 5 年期品种的计息期限为 2012 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日。

还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收

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市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。

利息登记日、支付方式 ：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。

信用级别及资信评级机构 ：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

债券受托管理人 ：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债 券受托管理人。

承销方式 ：由联席主承销商组织的承销团承销，认购不足 19 亿元的剩余部 分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

拟上市交易场所 ：上海证券交易所。

新质押式回购 ：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.2% ，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和 信息披露费用等。

募集资金用途 ：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、 偿还银行贷款和补充流动资金。

税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1 、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期 ： 2012 年 9 月 17 日。

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发行首日 ： 2012 年 9 月 19 日。

预计发行期限 ： 2012 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 21 日，共 3 个工作日。 网上申购日 ： 2012 年 9 月 19 日。

网下发行期限 ： 2012 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 21 日。

2 、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

• （一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

法定代表人：尹明善

联系人：汤晓东、周锦宇

联系电话：（ 023 ） 61663050

传真：（ 023 ） 65213175

• （二）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

法定代表人：万建华

项目主办人： 李宁、朱方文

项目协办人：张吉翔

项目组人员： 李宁、张宁、朱方文、张吉翔

联系电话：（ 021 ） 38676666

传真：（ 021 ） 38670632

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（三）联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路 171 号

办公地址：上海市常熟路 239 号

法定代表人：丁国荣

项目主办人：奚飞、王兴川

项目协办人：罗西

项目组人员：王军、周波、华雪骏、奚飞、王兴川、罗西

联系电话：（ 021 ） 54033888

传真：（ 021 ） 54046844

• （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

负责人：张学兵

经办律师：顾峰、项瑾

联系电话：（ 010 ） 59572288

传真：（ 010 ） 65681022/1838

• （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

法定代表人：胡少先

经办注册会计师：张凯、李青龙、陈应爵

联系电话： 023-88868801

传真： 023-86218621

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门） 4 层 法定代表人：吴金善

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经办资信评级人员：张连娜、何苗苗

联系电话： 022-58356917

传真： 022-58356989

• （七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：朱方文、张吉翔

电话： 021-38676666

传真： 021-38670632

• （八）联席主承销商收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：工商银行上海市分行第二营业部

银行账户： 1001190719013323756

• （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

• （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 3 月 31 日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质 性利害关系。

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第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信 用等级为 AA 级。联合评级出具了《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司 债券信用评级分析报告》（联合 [2012]042 号），该评级报告在联合评级网站 （ www.lianhecreditrating.com.cn ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等级均 为 AA 级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评 级结论的差异出具相关意见。

（三）评级报告的主要内容

1 、评级观点

联合评级对力帆实业（集团）股份有限公司的评级反映了其作为我国大型民 营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展迅速，已取代摩托车 成为公司最主要的收入和利润来源；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名 度高，在同行业中具有较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发 展态势良好。

公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债能 力较强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、原材料价格波动大等因 素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。

未来随着 IPO 募投项目的逐步达产，公司主导产品生产规模将进一步增长， 经营规模将进一步扩大，盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为 稳定。

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基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

2 、优势

（ 1 ）重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，区域产业集群优势明显，公 司外部经营环境良好。

（ 2 ）公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率 和品牌知名度较高。

（ 3 ）随着公司 IPO 募投项目的陆续达产，公司产能得以释放，收入规模持 续扩大，盈利能力有望进一步增强。

（ 4 ）公司拥有较强的自主创新能力，注重主导产品的研发投入，整体技术 研发水平较高。

3 、关注

（ 1 ）钢材、铝材等主要原材料价格波动大，对公司摩托车和乘用车业务板 块的盈利造成一定影响。

（ 2 ）乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大； 乘用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。

（ 3 ）目前公司暂享受的西部地区所得税优惠政策后续将视政府出台的正式 文件而定，若政策发生变化则会对公司的业绩产生一定不利影响，出口退税政策 变化对公司的影响也值得关注。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，每年对力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券进行一次定期 跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影

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响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、 交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获 得其授信支持，间接融资能力较强。

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司取得中国进出口银行、中信银行、建设银行、 招商银行、光大银行等多家银行共计 387,306.30 万元的银行授信额度，其中已使 用授信额度为 254,118.29 万元，尚余未使用银行授信额度为 133,188.01 万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期本公司未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 19 亿元（含 19 亿元）。以 19 亿元 的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计 公司债券余额为 19 亿元，占发行人截至 2012 年 6 月 30 日的未经审计合并财务报表 口径所有者权益的比例为 38.20% ，未超过本公司净资产的 40% 。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

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流动比率	1.11	1.20	1.78	1.13
速动比率	0.87	0.98	1.57	0.91
资产负债率	55.02%	54.00%	52.98%	70.09%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
项目	2012年度1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	5.19	7.43	5.48	6.92
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额） / 流动负债

资产负债率＝总负债 / 总资产

贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额

利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化 利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称 ：力帆实业（集团）股份有限公司

英文名称 ： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd

法定代表人 ：尹明善

股票上市交易所 ：上海证券交易所

股票简称 ：力帆股份

股票代码 ： 601777

注册资本 ： 951,445,087 元

注册地址 ：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

办公地址 ：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

营业执照注册号： 500000400026769

邮政编码 ： 400037

联系电话 ： 023-61663050

传真 ： 023-65213175

互联网网址 ： www.lifan.com

电子邮箱 ： tzzqb@lifan.com

经营范围 ：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项 仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托 车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机 （不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）； 为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和 生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等,经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律

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法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

发行人系经力帆实业（集团）有限公司 2007 年 12 月 20 日临时股东会决议， 以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明 善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至 2007 年 11 月 30 日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审 [2007]588 号）的账面净资产值 671,900,359.92 元，按照 1 ： 0.9674 的比例折为 650,000,000 元总股本（其余净资产 21,900,359.92 元计入资本公积），由力帆实业（集团）有 限公司整体变更设立的股份公司。

2007 年 12 月 28 日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本 650,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司 验证（重天健验 [2007]71 号）。

（二）发行人的上市

2010 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1537 号）核准，公司首 次公开发行股票 20,000 万股，发行价格 14.5 元 / 股，募集资金总额 290,000 万 元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合 计 10,559.71 万元后实际募集资金净额为 279,440.29 万元。

2010 年 11 月 25 日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开 发行上市完成后，公司的股本结构如下：

股东	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股
其中：重庆力帆控股有限公司	618,592,650	65.02
爵升有限公司	101,445,087	10.66
上海冠通投资有限公司	25,159,550	2.64
尹明善	1,655,550	0.17

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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陈巧凤 尹喜地 尹索微 网下发行社会公众股 小计 二、无限售条件的流通股 网上发行社会公众股 三、股份总数	1,530,750	0.16
	1,530,750	0.16
	1,530,750	0.16
	40,000,000	4.20
	791,445,087	83.18
	160,000,000	16.82
	951,445,087	100.00

（三）发行人上市以来历次股本变动情况

发行人自上市以来未发生过股本变动情况。

（四）发行人近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生重大资产重组情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司总股本为 951,445,087 股，公司的股本结 构如下表所示：

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	624,840,450	65.67
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	0	0
3、其他内资持股	624,840,450	65.67
其中：境内非国有法人持股	618,592,650	65.02
境内自然人持股	6,247,800	0.65
4、外资持股	0	0
其中：境外法人持股	0	0
境外自然人持股	0	0
二、无限售条件的流通股	326,604,637	34.33
1、人民币普通股	326,604,637	34.33
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	951,445,087	100

（二）发行人前十大股东持股情况

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截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	股份性 质
1	重庆力帆控股有限公司	618,592,650	65.02	限售股
2	爵升有限公司	101,445,087	10.66	流通股
3	刘少帅	2,700,073	1.07	流通股
4	中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投 资基金	1,909,109	0.24	流通股
5	尹明善	1,655,550	0.22	限售股
6	尹索微	1,530,750	0.19	限售股
7	尹喜地	1,530,750	0.17	限售股
8	陈巧凤	1,530,750	0.16	限售股
9	中国农业银行股份有限公司－南方中证500 指数 证券投资基金（LOF）	846,200	0.16	流通股
10	姜水芳	794,750	0.16	流通股

注：前十名股东所持股份不存在质押或冻结的情况。

四、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构， 规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置 了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并 形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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----- Start of picture text -----

股东大会
提名委员会
监事会 监事会办公室
薪酬与考核委员会
董事会 董事会办公室
会
审计委员会 董事会秘书
总裁
战略委员会会
产 总 内
法 战
集 人 集 投 信 安 物 基 品 工 部
审 律 略 质
团 力 团 资 资 企 息 全 流 建 认 程 风
计 事 研 量
办 资 财 金 证 划 技 保 管 设 证 师 险
中 务 究 中
公 源 务 部 券 部 术 卫 理 备 管 办 控
心 中 中 心
室 部 部 部 部 部 部 部 理 公 制
心 心
部 室 部
摩
摩
托
托 乘 集
技 车 通 气 海
车 用 团
术 发 机 派 外
整 车 配
研 动 事 事 事
车 事 套
究 机 业 业 业
事 业 中
院 事 部 部 部
业 部 心
业
部
部
----- End of picture text -----

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（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2012 年 3 月 31 日，公司对其他企业的股权投资情况如下图所示：

力帆实业(集团)股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 88.57% 100% 95% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 10% 6.41% 100% 25% 100% 5.6% 51% 51% 100% 100% 51%
力 力 力
资 力 力 摩 力 天 山
力 帆 力 万 帆 帆
产 帆 力 帆 托 江 力 帆 安 重 津 东 浙
帆 摩 帆 光 中 三 喜 内
管 汽 帆 集 车 门 帆 科 诚 庆 力 力 江
11.43% 乘 托 进 新 摩 轮 生 燃
理 车 汽 团 发 气 越 技 保 银 帆 帆 力
用 车 出 能 联 摩 活 机
公 销 车 销 动 派 南 动 险 行 科 车 帆
车 产 口 源 托 销
司 售 售 机 力 技 业
销 车 售
30% 18.93% 35.36% 20% 10% 100%
57% 100% 43% 100% 100% 100% 19% 100% 100% 100% 100% 32.14% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 70% 100% 70% 30%
浙
江
呼市汽车部 力帆部件制 上海中科力 力帆汽车发 力帆丰顺 扬帆汽车销 力帆飞泉 轰轰烈销 西藏力帆 江门气派销 江门进出 渝帆机械 力帆电喷软 力帆欧洲 美国力帆 力帆法国 力帆意大 新感觉外 力帆墨西 扬帆汽车公 力帆国际 力帆俄罗 土耳其力帆 力帆泰国 宏安汽摩部
件 造 帆 动 售 售 售 口 件 利 贸 哥 司 斯 件
机
80% 60% 30%
36% 40% 30%
帝瀚动力
0.71% 12.86%
----- End of picture text -----

1-1-20

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（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司下属主要直接和间接控股子公司基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	注册 地	持股主体及持股比例	持股主体及持股比例	经营范围
1	重庆力帆资产管理有限 公司	27330	重庆	力帆股份	100%	资产管理（不含金融业务）；用自有资金从事工业、高科技产业 的投资（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许 可后方可经营）；研制、开发、销售内燃机零部件、摩托车零部 件；制造、销售金属制品、电器、机械及器材、仪器仪表、电子 产品、通讯设备。
2	重庆力帆乘用车有限公 司	129071.94	重庆	重庆力帆资产管理有限公司	11.43.%	研制、开发、制造、销售汽车及配件。
				力帆股份	88.57%
3	重庆力帆汽车发动机有 限公司	1000	重庆	重庆力帆乘用车有限公司	100%	汽车发动机及其零配件的研制、开发、生产、销售和售后服务。
4	上海中科力帆电动汽车 有限公司	5000	重庆	重庆力帆乘用车有限公司	43%	电动车辆研发,整车控制系统及零部件的研发、生产和销售。
5	重庆力帆乘用车部件制 造有限公司	10000	重庆	重庆力帆乘用车有限公司	100%	汽车设计、研究、开发；汽车零部件制造。
6	呼和浩特市力帆汽车部 件有限公司	21152.63	呼和 浩特	重庆力帆乘用车有限公司	57%	汽车设计、研究、开发；汽车零部件制造。（国家法律、法规规 定应经审批的。未获审批前不得生产经营）。
7	重庆力帆汽车销售有限 公司	1000	重庆	力帆股份	100%	销售力帆汽车及汽车零部件、内燃机及内燃机零部件，汽车及内 燃机技术咨询服务，建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、 润滑油、润滑脂、日用百货、文化用品。
8	重庆扬帆汽车销售有限 公司	100	重庆	重庆力帆汽车销售有限公司	100%	力帆品牌汽车销售，销售汽车零部件、日用百货（不含农膜）、 体育用品、文化用品，汽车装饰，二类汽车维修（小型车）。
9	重庆力帆丰顺汽车销售 有限公司	1000	重庆	重庆力帆汽车销售有限公司	100%	许可经营项目:(无);一般经营项目:销售汽车（不含9座及以下乘 用车）及汽车零配件;销售摩托车、摩托车零配件；摩托车技术 服务（不含维修）。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不

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						得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批 准后方可经营]。
10	重庆力帆汽车有限公司	12500	重庆	力帆股份	95%	研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内烯机配 件。汽车技术服务，内燃机技术服务。
11	重庆力帆实业集团销售 有限公司	400	重庆	力帆股份	100%	销售：汽车配件、摩托车配件、摩托车、小型内燃机、汽车发动 机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑 材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、润滑 油、润滑脂。
12	重庆轰轰烈摩托车销售 有限公司	400	重庆	重庆力帆实业集团销售有限公 司	100%	销售：汽车配件、摩托车及配件、小型内燃机、发动机、发电机 组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、润滑油、润滑脂、 建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）。
13	西藏力帆实业有限公司	1000	拉萨	重庆力帆实业集团销售有限公 司	100%	一般性经营项目：销售汽车及摩托车配件、摩托车、小型内燃机、 汽车发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电 器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、 润滑脂。
14	江门气派摩托车有限公 司	2800	江门	力帆股份	100%	研制、开发、生产、销售摩托车及其零配件。摩托车维修凭有效 的《道路运输经营许可证》经营。摩托车及其零配件的技术与咨 询。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。
15	江门气派摩托车销售有 限公司	300	江门	江门气派摩托车有限公司	100%	销售：汽车配件、摩托车配件、摩托车及小型汽油机，发电机组、 水泵机组、电焊机组，压缩机、家用电器，润滑油、润滑脂，建 筑材料，装饰材料，金属材料（不含稀贵金属）。
16	江门气派进出口有限公 司	300	江门	江门气派摩托车有限公司	100%	货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
17	重庆力帆科技动力有限 公司	3000	重庆	力帆股份	100%	研制、开发、生产、销售汽车配件（制造不含发动机）、摩托车 配件（制造不含发动机），销售摩托车、金属材料（不含稀贵金 属）、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及 一类易制毒品）、计算机、家用电器。

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18	重庆力帆摩托车产销有 限公司	4160	重庆	力帆股份	100%	生产、销售：汽车配件、摩托车配件；批发、零售：摩托车、金 属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰 材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险品）、家用电器、 润滑油、润滑脂。
19	重庆力帆电喷软件有限 公司	14000	重庆	重庆力帆摩托车产销有限公司	35.36%	研制、开发、生产和销售计算机应用软件、电子电控软件、汽车 摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器（ECU）等电 喷系统零部件、电喷摩托车及其发动机、电子测试仪器车辆配件； 销售计算机及其外设、家用电器、电子电工材料、金属材料（不 含稀贵金属）。
				重庆力帆科技动力有限公司	18.93%
				重庆力帆实业(集团)进出口有 限公司	32.14%
				重庆力帆内燃机有限公司	12.86%
				江门气派摩托车销售有限公司	0.71%
20	重庆力帆实业（集团） 进出口有限公司	35000	重庆	力帆股份	100%	经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止 进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需 的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口 或限制进出口的商品技术除外）。
21	力帆集团重庆万光新能 源科技有限公司	2000	重庆	力帆股份	100%	电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售； 制造、 销售蓄电池及零部件。
22	重庆力帆内燃机有限公 司	1000	重庆	力帆股份	100%	开发、生产、销售汽油机、柴油机及其零部件；经营本企业自产 机电产品、成套设备及相关的出口业务；经营本企业生产、科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件，零配件及技术 的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）； 开展本企业“三来一补”业务；汽油机、柴油机的修理；机械加工。
23	重庆力帆三轮摩托车有 限公司	1000	重庆	力帆股份	51%	销售三轮摩托车及配件。
24	山东力帆车业有限公司	8000	寿光	力帆股份	51%	一般经营项目：研制、生产、销售：摩托车、摩托车配件、汽车 配件（配件不含发动机）、电动车、新能源车辆（含二、三、四 轮）：经营国家允许范围内货物与技术的进出口业务。
25	重庆力帆喜生活摩托车 销售有限公司	400	重庆	力帆股份	100%	一般经营项目：销售：汽车零配件、摩托车零配件、摩托车、小 型内燃机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、 建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、

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						润滑油、润滑脂。
26	重庆力帆摩托车发动机 有限公司	3000	重庆	力帆股份	100%	研制、开发、生产、销售：摩托车配件、摩托车发动机；销售摩 托车、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、 装饰材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一 类易制毒品）、计算机、家用电器、润滑油、润滑脂。
27	浙江力帆摩托车有限公 司	3500	台州	力帆股份	51%	摩托车及配件、发动机、电动自行车、助力车及配件、汽车配件、 电机、电动工具、机械配件、模具、汽油发电机、塑料制品制造； 货物和技术的进出口（不含进口商品的分销业务）。
28	浙江宏安汽摩部件有限 公司	508	台州	浙江力帆摩托车有限公司	100%	汽车零部件、摩托车零部件、电动车零部件、家用电力器具、电 机、电动车、遮阳蓬、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、 金属制园林工具、水泵、焊接设备制造、销售：摩托车及配件、 助力车及配件销售
29	力帆—越南摩托车制造 联营公司	157万美元	越南	力帆股份	70%	摩托车系列产品的生产和销售。
30	重庆新感觉外贸有限公 司	300	重庆	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	100%	销售：汽车配件，摩托车及配件，小型汽油机，柴油机，汽车发 动机，机电产品（不含汽车），服装，百货，五金交电，畜产品， 化工原料及产品，建筑材料，装饰材料（以上经营范围均不含化 学危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 有限定或禁止的商品及技术除外。
31	美国力帆实业有限公司	60万美元	美国	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	100%	销售摩托车和摩托车发动机、零部件以及进行相关售后服务业 务。
32	力帆摩托车制造贸易有 限公司	100万美元	土耳 其	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	80%	生产组装、加工销售各类摩托车及摩托车发电机、零配件等，并 对售后产品进行维修服务。
				力帆股份	20%
33	力帆欧洲有限责任公司	35万美元	德国	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	100%	从事国际贸易及相关中介服务业务。
34	力帆法国有限责任公司	12.55万美元	法国	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	100%	从事一般商业活动,摩托车进出口贸易及中介贸易服务业务。
35	新力帆墨西哥有限责任	10万美元	墨西	重庆力帆实业（集团）进出口有	60%	从事国际贸易及相关中价服务业务。

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	公司		哥	限公司
				重庆新感觉外贸有限公司	40%
36	力帆意大利有限责任公 司	15万美元	意大 利	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	100%	销售、进出口各型汽车，汽车发动机，摩托车、摩托车发动机、 通机、零部件等，并为所销售产品提供售后服务。
37	扬帆汽车私人有限公司	10万美元	埃塞 尔比 亚	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	70%	从事组装生产销售、进出口各型汽车及发动机，摩托车及发电机、 通机，零配件业务，并提供所有产品的售后服务。
				重庆新感觉外贸有限公司	30%
38	力帆泰国制造有限公司	200万美元	泰国	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	60%	组装、生产、销售进出口各型汽车、汽车发动机、摩托车、摩托 车发动、通机以及各种零部件，并对所售产品进行售后服务。
				重庆新感觉外贸有限公司	30%
				力帆股份	10%
39	力帆汽车俄罗斯有限责 任公司	20万美元	俄罗 斯	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	70%	经营和代销俄罗斯国家机关允许的各类商品的进出口业务;进口 汽车整车和汽车零件和部件,进口摩托车、通机、客车、卡车零 件和部件；从事汽车、摩托车、通机、客车、卡车整车和零部件 的批发和零售；对汽车、摩托车、通机、客车、卡车整车进行质 量担保和售后服务。
				力帆实业（集团）股份有限公司	30%
40	力帆国际（控股）有限 公司	10万美元	香港	重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司	100%	汽车、摩托车、零部件进出口贸易。

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五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

力帆控股为本公司控股股东和主要发起人。截至 2012 年 5 月 31 日，力帆 控股持有发行人股份共计 618,592,650 股，占公司总股本的 65.0161% 。 1 、基本情况

名称： 重庆力帆控股有限公司 法定代表人： 陈巧凤 成立时间： 2003 年 11 月 19 日 注册资本及实收资本： 120,000 万元

注册地址： 重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

经营范围： 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产 业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、 销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发 动机制造），销售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、 电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收 装置）。 [ 经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须批 准的项目，应当依法经过批准后方可经营 ]

力帆控股主要从事股权投资与管理。

2 、主要历史沿革

（ 1 ）力帆控股设立

力帆控股成立于 2003 年 11 月 19 日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微 分别以货币出资 7,950 万元、 7,350 万元、 7,350 万元和 7,350 万元共同设立。 重庆万隆方正会计师事务所于 2003 年 11 月 19 日出具《验资报告》（重方会验 字 [2003] 第 211 号）对力帆控股设立时注册资本到位情况进行了审验，截至 2003 年 11 月 19 日，力帆控股已收到全体股东以现金足额缴纳的注册资本金合计 3 亿元。重庆市工商局于 2003 年 11 月 19 日颁发《企业法人营业执照》（注册号： 渝直 5000002102275 ）。

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（ 2 ）力帆控股注册地址变更

2004 年 3 月，力帆控股申请将其注册地址由渝中区北区路 65 号星都花园 华夏产权交易市场内变更至沙坪坝区上桥张家湾 60 号，并于 2004 年 3 月 8 日 取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直 5000002102275 ）。

2007 年 7 月，力帆控股申请将其注册地址由沙坪坝区上桥张家湾 60 号变 更至重庆市北碚区同兴工业园区 B 区，并于 2007 年 7 月 16 日取得了换发的《企 业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000001199 ）。

（ 3 ）力帆控股增资扩股

2012 年 3 月 27 日，重庆汇洋控股有限公司[1] 向力帆控股增资 4 亿元人民币， 力帆控股注册资本由人民币 3 亿元增至人民币 7 亿元。重庆华信会计师事务所于 2012 年 3 月 27 日出具《验资报告》（重华会验字（ 2012 ）第 355 号）对力帆控 股注册资本到位情况进行了审验，截至 2012 年 3 月 27 日，力帆控股已收到股 东重庆汇洋控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 币 4 亿元，力帆控股变更后的累计注册资本为人民币 7 亿元。

2012 年 3 月 27 日，力帆控股取得重庆市工商行政管理局北碚分区核发的 《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000001199 ）。

2012 年 5 月 23 日，重庆汇洋控股有限公司向力帆控股增资 5 亿元人民币， 力帆控股注册资本由人民币 7 亿元整增至 12 亿元。重庆海特会计师事务所有限 公司于 2012 年 5 月 22 日出具《验资报告》（海特验字（ 2012 ）第 014 号）对 力帆控股注册资本到位情况进行了审验，截至 2012 年 5 月 22 日，力帆控股已 收到股东重庆汇洋控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计人民币 5 亿元，力帆控股变更后的累计注册资本为人民币 12 亿元。

2012 年 5 月 23 日，力帆控股取得重庆市工商行政管理局北碚分区核发的 《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000001199 ）。

3 、力帆控股的股权结构

1 重庆汇洋控股有限公司为尹明善等四人控制的企业，尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持股 26.5% 、 24.5% 、 24.5% 和 24.5% 。尹明善与陈巧凤是夫妻关系，尹明善与尹喜地、尹索微分别是父子、父女关系， 陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母女关系。

力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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截至 2012 年 5 月 31 日，力帆控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
重庆汇洋控股有限公司	90,000	75.00
尹明善	7,950	6.625
陈巧凤	7,350	6.125
尹喜地	7,350	6.125
尹索微	7,350	6.125
合计	120,000	100.00

4 、主要财务数据

力帆控股 2011 年及 2012 年一季度主要的财务数据（母公司报表口径）如 下：

项目	2012.3.31	2011.12.31
总资产（元）	4,979,501,587.52	4,009,705,149.94
净资产（元）	1,698,443,472.67	1,189,371,350.27
项目	2012 年1-3 月	2011 年
净利润（元）	109,072,122.40	223,772,825.48

注： 2011 年财务数据业经重庆华信会计师事务所有限公司审计， 2012 年一季度数据未经审计。

力帆控股 2011 年及 2012 年一季度主要的财务数据（合并报表口径）如下：

项目	2012.3.31	2011.12.31
总资产（元）	14,855,112,542.20	14,504,590,191.68
净资产（元）	6,310,866,206.36	5,815,659,778.71
项目	2012 年1-3 月	2011 年
净利润（元）	70,834,181.14	354,598,394.30

注： 2011 年财务数据业经重庆华信会计师事务所有限公司审计， 2012 年一季度数据未经审计。

截至 2012 年 5 月 31 日，力帆控股所持有的发行人股票不存在被质押、冻 结情况和权属纠纷。

（二）发行人实际控制人情况

截至 2012 年 5 月 31 日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 4 人直接持有 本公司 0.6567% 的股份，并通过力帆控股间接持有本公司 65.0161% 的股份，合 计控制本公司 65.6728% 的股份。同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人 签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致， 为本公司的实际控制人。

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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个人简历及任职情况详见本节 “五、董事、监事、高级管理人员基本情况” 相关部分的内容。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

==> picture [420 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
26.5% 24.5% 24.5% 24.5%
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控股有限公司
6.625% 6.125% 6.125% 6.125% 75%
重庆力帆控股 尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
有限公司
0.174% 0.1609% 0.1609% 0.1609%
65.0161%
力帆实业（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
尹明善	董事长	男	74	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
王延辉	副董事长	男	43	2010年12月28日	2013年12月27日
陈巧凤	董事	女	45	2010年12月28日	2013年12月27日
尹喜地	董事	男	41	2010年12月28日	2013年12月27日
尹索微	董事	女	25	2010年12月28日	2013年12月27日
陈雪松	董事	男	41	2010年12月28日	2013年12月27日
杨永康	董事	男	51	2010年12月28日	2013年12月27日
童贵智	董事	男	40	2010年12月28日	2013年12月27日
王 巍	独立董事	男	54	2010年12月28日	2013年12月27日
郭孔辉	独立董事	男	77	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
王崇举	独立董事	男	64	2010年12月28日	2013年12月27日

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

陈辉明	独立董事	男	69	2010年12月28日	2013年12月27日
李光炜	监事会主席	男	72	2010年12月28日	2013年12月27日
李春霞	监事	女	31	2010年12月28日	2013年12月27日
庹永贵	监事	男	43	2010年12月28日	2013年12月27日
文启元	监事	男	65	2011年4月19日	2013年12月27日
贺元汉	职工监事	男	65	2010年12月28日	2013年12月27日
兰庭琴	职工监事	女	54	2012 年3 月13日	2013 年12 月27日
尚 游	总裁	男	42	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
关锋金	常务副总裁	男	60	2010年12月28日	2013年12月27日
王德伦	总工程师	男	58	2011年3月25日	2013年12月27日
牟 刚	副总裁	男	42	2010年12月28日	2013年12月27日
杨 波	副总裁	男	40	2010年12月28日	2013年12月27日
廖雄辉	副总裁	男	42	2010年12月28日	2013年12月27日
熊国忠	副总裁	男	51	2010年12月28日	2013年12月27日
杨 洲	副总裁	男	47	2011年3月25日	2013年12月27日
邓有成	副总裁	男	47	2012年3月27日	2013年12月27日
叶长春	财务负责人	男	38	2010 年12 月28日	2013 年12 月27日
汤晓东	董事会秘书	男	42	2010年12月28日	2013年12月27日

（二）董事、监事、高级管理人员简介

尹明善 ，男， 1938 年 1 月出生，曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆 市电视大学英语中心教研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重 庆国际技术咨询公司副总经理（主持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市 轰达车辆配件研究所所长、重庆力帆实业（集团）有限公司董事长、重庆力帆控 股有限公司董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委员、常委、 第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届 政协副主席、中国摩托车商会第一届会长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现 任重庆力帆控股有限公司董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控 股有限公司董事、重庆银行股份有限公司董事、安诚财产保险股份有限公司董事、 中国民间商会副会长，本公司董事长。

王延辉 ，男， 1969 年 10 月出生，学士学历，政工师。曾任力帆实业（集团） 有限公司基设部部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。 现任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆市青年联合会委员，本公司副 董事长。

陈巧凤 ，女， 1967 年 3 月出生，曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、 财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现任重庆力帆控股有限公司 董事长，重庆力帆奥体物业管理有限公司董事长、重庆精益精信息产业有限公司 董事、重庆汇洋控股有限公司董事长，本公司董事。

尹喜地 ，男， 1971 年 12 月出生，现任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力 帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公司董事长、重庆力帆电喷软 件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆力帆科技动力有 限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、重庆帝瀚动力机 械有限公司董事长、重庆力帆乘用车部件制造有限公司执行董事、重庆力帆喜生 活摩托车销售有限公司执行董事、重庆力帆摩托车发动机有限公司执行董事、重 庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事，本公司董事。

尹索微 ，女， 1987 年 8 月出生，现任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力 帆资产管理有限公司董事、重庆力帆摩托车产销有限公司董事、重庆力帆科技动 力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆精益精信息 产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事，本公司董事。

陈雪松 ，男， 1971 年 1 月出生，曾任重庆力帆实业（集团）有限公司副总 裁、副董事长。现任重庆力帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董 事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力 帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事，本公司董事。

杨永康 ，男， 1961 年 9 月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。曾任重 庆力帆实业（集团）有限公司总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现任本 公司摩托车事业部总经理，重庆市第三届人大代表，重庆市技术监督局质量技术 监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员，本公司董事。

THONG KWEE CHEE （童贵智） ，男， 1973 年 2 月出生，大学学历，美国 注册金融分析师（ CFA ）。曾任安达信财务顾问、 Meridian Asset Management （ Malaysia ）基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理副总裁。现 任爵升有限公司董事、柏瑞亚洲机会基金 II 董事总经理、柏瑞环球顾问（上海） 有限公司董事长、 Ideal Star Holdings Limited 董事、 Beijing Ruifeng Company Ltd 董事、海润传媒娱乐集团有限公司董事，本公司董事。

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王 巍 ，男， 1958 年 10 月出生，博士学历，曾任美国化学银行分析师、美 国世界银行顾问、中国南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事长、 万盟并购集团董事长，全国工商联并购公会会长。现任万盟并购集团董事长、全 球并购研究中心秘书长、中国光大银行股份有限公司独立董事、华英证券有限责 任公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

郭孔辉 ，男， 1935 年 7 月出生，大学本科学历，中国工程院院士，教授， 博士生导师。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委 员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任， 吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国 科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理 事长，中国汽车工程学会副理事长。现任桂林福达集团有限公司独立董事、浙江 万安科技股份有限公司独立董事、长春孔辉汽车科技有限公司董事长，本公司独 立董事。

王崇举 ，男， 1948 年 9 月出生，硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任 重庆师范学院教务处处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长。现任中国数 量经济学会副理事长、重庆市人民政府参事、重庆市政协常委、重庆建峰化工股 份有限公司独立董事、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事、 重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陈辉明 ，男， 1943 年 4 月出生，研究生学历，高级会计师，中国注册会计 师。曾任重庆市南桐矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计 师、重庆市财政局副局长、重庆市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书 长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长、重 庆市人民政府办公厅巡视员。现任重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事、重 庆农村商业银行外部监事，本公司独立董事。

李光炜 ，男， 1940 年 12 月出生，大学本科学历，编审。曾任机械工业部基 础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长， 四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听 技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。现任四川新华文轩连锁股份有 限公司独立监事，本公司监事会主席。

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李春霞 ，女， 1979 年 8 月出生，大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力 帆轰达摩托车产销有限公司财务部副主任，重庆力帆实业（集团）有限公司审计 部部长、资金部部长、总裁助理、总会计师助理。现任重庆力帆喜生活摩托车销 售有限公司监事、重庆力帆摩托车发动机有限公司监事、重庆精益精信息产业有 限公司监事、重庆汇洋控股有限公司监事，本公司资金部部长、监事。

庹永贵 ，男， 1969 年 10 月出生，研究生学历，会计师。曾任四川省达州市 石门煤业有限公司财务科长、审计科长，力帆集团审计部部副部长。现任重庆力 帆三轮摩托车有限公司监事会召集人、山东力帆车业有限公司监事、重庆力帆乘 用车部件制造有限公司监事、浙江力帆摩托车有限公司监事会主席、重庆帝瀚动 力机械有限公司监事会主席、天津力帆科技有限公司监事，本公司配套中心主任， 监事。

文启元 ，男， 1947 年 9 月，汉族，本科学历，高级经济师。曾在重庆市万 盛区轻工局、区计经委、区建委及区人民政府任职。现任重庆万光新能源科技有 限公司董事长，本公司顾问、监事。

贺元汉 ，男， 1947 年 2 月出生，大学专科学历。曾任力帆集团摩托车采购 部部长、生产计划部部长、摩托车发动机销售公司副总经理、力帆江门汽派公司 总经理、力帆汽车采购中心部长。现任本公司职工监事。

兰庭琴 ，女， 1958 年 9 月出生，高级工程师职称。曾任国营七五九厂产品 主管工程师，重庆渝江实业总公司机械厂技术部部长、厂长，重庆托莫尼动力有 限公司生产部部长、配套部部长、全质办主任、摩托车厂厂长，力帆实业（集团） 有限公司摩托车厂副总经理、总经理、厂长。现任力帆实业（集团）股份有限公 司摩托车事业部副总经理，本公司职工监事。

尚 游 ，男， 1970 年 12 月出生，工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通 讯股份有限公司 CDMA 部开发部长，重庆力帆实业（集团）有限公司配套部部 长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，重庆力帆实业（集 团）有限公司总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力 帆实业集团销售有限公司总经理。现任本公司总裁。

关锋金 ，男， 1952 年 11 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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用汽车制造厂副厂长、厂长，兰州内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司 总经理，湖南江南汽车制造有限公司总经理，湖南江南汽车部件公司总经理，重 庆力帆乘用车有限公司总经理，力帆实业（集团）股份有限公司副总裁。现任本 公司常务副总裁。

王德伦 ，男， 1954 年 10 月出生，工学博士，副教授。曾任北京石油化工学 院副教授、自动化系副主任，克莱斯勒汽车公司工装工程师、产品工程师、质量 部门主管，浙江吉利控股集团有限公司任汽车研究院副院长兼任集团制造工艺部 部长，河北御捷车业有限公司总经理，力帆实业（集团）有限公司轿车技术专家、 汽车项目总指挥、产品委员会主任等职。现任本公司总工程师。

牟 刚 ，男， 1970 年 8 月出生，大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞 力士机械有限公司外贸部副经理，重庆力帆轰达实业 ( 集团 ) 进出口有限公司副总 经理，重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁。现任重庆力帆实业（集团）进出 口有限公司总经理，本公司副总裁。

杨 波 ，男， 1972 年 7 月出生，大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团） 有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆轰达实业（集团）进出口有限公司 业务部长、总经理助理、副总经理，重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁。现 任重庆新感觉外贸有限公司总经理，本公司副总裁。

廖雄辉 ，男， 1970 年 3 月出生，研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力 机械公司摩托车厂销售公司副总经理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询 师，浙江吉利控股集团战略和市场营销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副 总裁兼销售公司总经理，北汽福田股份有限公司奥铃品牌副总经理兼销售总经 理。现任重庆力帆汽车销售有限公司总经理，本公司副总裁。

熊国忠 ，男， 1961 年 8 月出生，大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平 山机械厂摩托车开发室主任，重庆市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长， 重庆力帆摩托车制造有限公司总经理，重庆力帆实业（集团）有限公司副总裁。 现任本公司副总裁。

杨 洲 ，男， 1965 年 10 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望 江机器制造总厂副总工程师，重庆力帆实业（集团）有限公司技术中心主任、总

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裁、重庆力帆控股有限公司副董事长、本公司监事。现任本公司通机事业部总经 理，本公司副总裁。

邓有成， 男， 1964 年 12 月出生，工学硕士，高级工程师。曾任中国长江航 运集团重庆东风船舶工业公司工作工程师、试验组长、工艺组长、设计组长、技 术科长、副厂长，力帆电喷软件有限公司总经理，力帆技术研究院副院长，力帆 汽车研究院副院长，中共力帆集团党委书记，力帆实业（集团）股份有限公司总 裁助理、总工程师、副总裁，上海中科力帆电动汽车有限公司董事、副总经理。

叶长春 ，男， 1974 年 4 月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。 曾任重庆力帆摩托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司 财务部主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有 限公司财务部部长，江门气派摩托车有限公司财务总监。现任本公司财务负责人。

汤晓东 ，男， 1970 年 4 月出生。曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金 期货经纪有限公司总经理，保加利亚 LEVEE 电器有限公司总经理。现任重庆精 益精信息产业有限公司监事、天津力帆科技有限公司董事，本公司董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如 下：

1 、在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任职务	是否领取报酬津贴
尹明善	重庆力帆控股有限公司	董事	否
陈巧凤	重庆力帆控股有限公司	董事长	是
尹喜地	重庆力帆控股有限公司	董事	否
尹索微	重庆力帆控股有限公司	董事	否
陈雪松	重庆力帆控股有限公司	董事	否
童贵智	爵升有限公司	董事	否

2 、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任职务	是否领取报酬津贴
尹明善	中国民间商会	副会长	否
	重庆银行股份有限公司	董事	是
	安诚财产保险股份有限公司	董事	否

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	重庆力帆足球俱乐部有限公司	董事	否
	重庆蓝洋融资担保股份有限公司	董事长	否
	重庆精益精信息产业有限公司	董事	否
	重庆汇洋控股有限公司	董事	否
王延辉	重庆力帆奥体物业发展有限公司	董事	否
	重庆蓝洋融资担保股份有限公司	董事	否
	重庆力帆置业有限公司	董事	否
	重庆市青年联合会	委员	否
陈巧凤	重庆山城足球俱乐部有限公司	监事	否
	重庆力帆置业有限公司	董事长兼总经理	否
	重庆扬帆商贸有限公司	执行董事	否
	重庆精益精信息产业有限公司	董事长	否
	重庆力帆奥体物业管理有限公司	董事长	否
	重庆力帆足球俱乐部有限公司	董事长	否
	重庆汇洋控股有限公司	董事长兼总经理	否
尹喜地	重庆力帆置业有限公司	董事	否
	重庆山城足球俱乐部有限公司	董事	否
	重庆力帆乘用车部件制造有限公司	执行董事兼经理	否
	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	执行董事兼经理	否
	重庆力帆摩托车发动机有限公司	执行董事兼经理	否
	重庆帝瀚动力机械有限公司	董事长	否
	重庆汇洋控股有限公司	董事	否
尹索微	重庆汇洋控股有限公司	董事	否
	重庆精益精信息产业有限公司	董事	否
杨永康	重庆力帆奥体物业发展有限公司	董事	否
	重庆市第三届人民代表大会	代表	否
	重庆市技术监督局	质量技术监督员	否
	重庆市第一中级人民法院	司法廉政监督员	否
童贵智	柏瑞亚洲机会基金II	董事总经理	是
	柏瑞环球顾问（上海）有限公司	董事长	是
	Ideal Star Holdings Limited	董事	否
	Beijing Ruifeng Company Ltd	董事	否
	海润传媒娱乐集团有限公司	董事	否
王 巍	万盟并购集团	董事长	是
	全球并购研究中心	秘书长	否
	中国光大银行股份有限公司	独立董事	是
	华英证券有限责任公司	独立董事	是
	上海城投控股股份有限公司	独立董事	是
郭孔辉	上海交通大学、湖南大学、华南理工大 学、武汉理工大学	兼职教授	是
	中国工程院	院士	否
	长春孔辉汽车科技有限公司	董事长	是
	桂林福达集团有限公司	独立董事	是
	浙江万安科技股份有限公司	独立董事	是
王崇举	重庆市人民政府	参事	否

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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	北大国际医院集团西南合成制药股份 有限公司	独立董事	是
	重庆建峰化工股份有限公司	独立董事	是
	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	独立董事	否
	中国数量经济学会	副理事长	否
陈辉明	重庆智飞生物制品股份有限公司	独立董事	是
	重庆农村商业银行	外部监事	是
李光炜	四川新华文轩连锁股份有限公司	独立监事	是
李春霞	重庆力帆足球俱乐部有限公司	监事	否
	重庆扬帆商贸有限公司	监事	否
	重庆蓝洋融资担保股份有限公司	监事	否
	重庆精益精信息产业有限公司	监事会主席	否
	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	监事	否
	重庆力帆摩托车发动机有限公司	监事	否
	重庆汇洋控股有限公司	监事	否
庹永贵	重庆力帆三轮摩托车有限公司	监事会召集人	否
	山东力帆车业有限公司	监事	否
	重庆力帆乘用车部件制造有限公司	监事	否
	浙江力帆摩托车有限公司	监事会主席	否
	重庆帝瀚动力机械有限公司	监事会主席	否
	天津力帆科技有限公司	监事	否
廖雄辉	中国市场学会（汽车营销专家委员会）	委员	否
汤晓东	重庆精益精信息产业有限公司	监事	否
	天津力帆科技有限公司	董事	否

3 、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	2011 年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
尹明善	董事长	120
王延辉	副董事长	70
陈巧凤	董事	-
尹喜地	董事	100
尹索微	董事	-
陈雪松	董事	70
杨永康	董事	50
童贵智	董事	-
王 巍	独立董事	8
郭孔辉	独立董事	8
王崇举	独立董事	8
陈辉明	独立董事	8
李光炜	监事会主席	12
李春霞	监事	30
庹永贵	监事	28

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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文启元	监事	-
贺元汉	职工监事	20
兰庭琴	职工监事	11.4
尚 游	总裁	70
关锋金	常务副总裁	65
王德伦	总工程师	120
牟 刚	副总裁	50
杨 波	副总裁	50
廖雄辉	副总裁	50
熊国忠	副总裁	40
杨 洲	副总裁	50
邓有成	副总裁	35
叶长春	财务负责人	40
汤晓东	董事会秘书	40

注：公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于聘请邓有成先生为力帆实业（集团》股份有限公司副 总裁的议案》，邓有成先生于 2012 年 3 月 27 日起成为公司高级管理人员。 2011 年邓有成先生于发行人子 公司中科力帆领薪。

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2012 年 5 月 31 日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 4 人直接持有本公 司 0.6567% 的股份，并通过力帆控股间接持有本公司 65.0161% 的股份，合计控 制本公司 65.6728% 的股份，该等股份均不存在质押或者冻结的情况。具体如下：

姓名	职务	直接持股比例	间接持股比例	总计持股比例
尹明善	董事长	0.1740%	17.2294%	17.4034%
陈巧凤	董 事	0.1609%	15.9289%	16.0898%
尹喜地	董 事	0.1609%	15.9289%	16.0898%
尹索微	董 事	0.1609%	15.9289%	16.0898%
合计		0.6567%	65.0161%	65.6728%

除上述持股情况外，公司董事、监事及高级管理人员没有以其他任何方式直 接或者间接持有发行人股份。

七、发行人主营业务基本情况

公司主要从事乘用车、摩托车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主 要产品包括乘用车、乘用车发动机、摩托车、摩托车发动机、通用汽油机及终端 产品。从收入贡献来看， 2011 年，乘用车、摩托车整车和摩托车发动机收入在 营业收入中的占比分别为 54.88% 、 29.23% 和 11.92% ，通用汽油机和其他业务 收入占比较小，因此将重点介绍乘用车、摩托车整车及摩托车发动机三个业务板

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块。

（一）发行人主要业务情况

1 、乘用车

公司乘用车业务起步较晚，产销规模尚不能与合资品牌车企相比，与国内一 线自主品牌车企也存在一定的差距。但历经五年的市场耕耘，公司乘用车业务实 现了快速发展，并在市场开拓较深的出口领域取得了较好的市场地位。公司乘用 车采取自主品牌、自主研发的经营模式，目前主要产品类型为中小排量经济型轿 车和经济型 SUV 。

（ 1 ）乘用车业务实现快速发展

公司 2006 年开始涉足乘用车制造，五年多来从无到有增长迅速，至 2011 年乘用车销量已达 11.72 万辆，五年间年均复合增长率高达 75.40% 。 2011 年， 公司乘用车相关业务收入已占到公司主营业务收入的 50% 以上。

（ 2 ）在细分产品市场取得了一定的市场地位

公司目前上市的轿车排量主要有 1.3L 、 1.5L 、 1.6L 三种，售价均在 8 万元 以内，对 1.6L 及以下排量经济型轿车市场形成了较好的覆盖。在 1.6L 及以下排 量、 8 万元以下的细分自主品牌乘用车市场，公司市场份额从 2006 年的 0.7% 升 至 2011 年的 4.02% ，取得了一定的市场份额。

（ 3 ）在轿车出口方面，公司已位居行业前二

依靠公司在出口领域积累的良好市场基础和核心竞争力，公司在较短时间内 初步搭建起国内领先的海外网络布局，通过公司大力优化和调整后，截至 2011 年 3 月 31 日，公司海外市场拥有 44 个一级代理网点、 341 个二级代理网点。 凭借精心布局的海外营销网络，公司轿车远销 60 多个国家和地区， 2010-2011 年连续两年在我国自主品牌轿车出口企业出口量排名第二，市场份额已经达到 12% 以上。

（ 4 ）未来出口市场潜力较大

随着金融危机影响的逐渐消退，出口市场自 2009 年四季度以来明显回暖， 未来几年，在全球经济进一步恢复的宏观背景下，世界汽车产业有望步入新一轮 增长轨道。而公司正在打造以轿车为基础，微车和 SUV 为增长点的乘用车产品

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线，有望在增长潜力较大的乘用车出口市场实现快速发展。

2 、摩托车整车

摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司作为摩托车行业 的领先企业，依托公司在发动机领域的强大竞争力，在保持在国内市场地位的同 时积极开展海外业务，产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲等 160 多个国家 和地区。出口逐渐成为公司摩托车收入的主要来源，随着 2010 年出口形势的逐 步恢复，本公司摩托车市场份额一直位于行业前三。

摩托车行业竞争非常充分，但行业集中度目前还不是太高。随着竞争进一步 加剧，行业集中度未来会快速提升，市场份额会向优势企业集中。公司处于竞争 第一梯队，具有较大的竞争优势。

3 、摩托车发动机

摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽 车发动机和通用汽油机延伸的基础。 2009 年以来，公司摩托车发动机产销规模 一直位居行业前两位。

（二）发行人主营业务构成

1 、公司最近三年及一期主要产品的生产能力、产销情况

（ 1 ）乘用车

年份	产能（辆）	产量（辆）	产能利用率	销量（辆）	产销率
2012年1-6月	40,000	55,740	139.35%	55,174	98.98%
2011年	80,000	124,335	155.42%	117,202	94.26%
2010年	80,000	69,175	86.47%	66,205	95.71%
2009年	50,000	43,146	86.29%	41,699	96.65%

注：乘用车二期项目（ 5 万台乘用车）于 2012 年一季度开始试生产，预计 2012 年末公司乘用车产能可增 加到 13 万台。

（ 2 ）摩托车整车

年份	产能（辆）	产量（辆）	产能利用率	销量（辆）	产销率
2012年1-6月	660,000	327,567	49.63%	319,117	97.42%
2011年	1,320000	803,932	60.90%	798,922	99.38%
2010年	1,000,000	824,572	82.46%	816,938	99.07%
2009年	1,000,000	662,482	66.25%	660,295	99.67%

（ 3 ）摩托车发动机

年份	产能（台）	产量（台）	产能利用率	销量（台）	产销率
2012年1-6月	1,575,000	825,594	52.42%	476,710	96.39%

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2011 年	3,150,000	1,894,732	60.15%	1,131,639	101.89%
2010 年	2,500,000	1,939,423	77.58%	1,191,169	103.54%
2009年	2,500,000	1,730,174	69.21%	1,110,004	102.32%

注：摩托车发动机的销量为扣除内部配套后的对外销量，计算产销率时已考虑该因素。

（ 4 ）通用汽油机

年份	产能（台）	产量（台）	产能利用率	销量（台）	产销率
2012年1-6月	500,000	206,112	41.22%	208,745	101.28%
2011年	1,000,000	386,974	38.70%	403,619	104.30%
2010年	400,000	510,388	127.60%	472,464	92.57%
2009年	400,000	392,916	98.23%	407,808	103.79%

2 、公司主要产品收入情况

单位：万元， %

产品	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	收入	占比	收入	占比	收入	比例	收入	比例
主营业务收入	401,648.62	99.74	858,990.68	99.53	675,110.19	99.71	530,769.65	99.59
其中：乘用车（含微车）及配件	227,123.31	56.40	473,600.43	54.88	285,696.96	42.20	202,669.01	38.03
摩托车整车及配件	112,798.50	28.01	252,225.98	29.23	243,061.68	35.90	196,508.08	36.87
摩托车发动机及配件	45,882.23	11.39	102,877.70	11.92	108,235.74	15.99	94,579.39	17.75
内燃机及配件	15,537.89	3.86	28,865.39	3.34	33,024.60	4.88	29,506.98	5.54
其他	306.70	0.08	1,421.18	0.16	5,091.21	0.75	7,506.19	1.40
其他业务收入	1,031.46	0.26	4,044.77	0.47	1,967.23	0.29	2,160.00	0.41
营业收入合计	402,680.08	100	863,035.45	100	677,077.42	100	532,929.65	100

（三）发行人的竞争优势

公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好”作为公司成长发展的经营 哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模式， 公司围绕动力技术培育核心竞争力，重点打造乘用车和摩托车业务板块；围绕全 球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。公司在明确的战略指引 下，经过十多年经营实践，突出主业，适时进行产业延伸，不盲目扩张，实现了 可持续发展，并形成了在技术研发、渠道营销和品牌建设方面的核心竞争优势。

1 、技术研发优势

公司是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企 业之一，该技术中心在国家发改委 2009 年国家认定企业技术中心评定中，位居 汽车行业第九位、摩托车行业第二位。 2007 年，公司被国家科技部、国家质检 局和国家标准委认定为“国家级重要技术标准试点企业”，为重庆地区和摩托车

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行业唯一评定企业。

乘用车方面，公司依靠在热动力领域的深厚底蕴，并通过合作开发及人才引 进，在部分领域形成了技术优势：与世界知名汽车工程服务咨询公司—英国里卡 多公司合作，借助其国际水准的汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司 在汽车关键零部件总成方面的技术水平；与中科院电工研究所电动汽车研发成果 的产业化实施载体—上海中科深江电动车辆有限公司合作开发以力帆 620 等车 型为基础的电动汽车，在电动汽车三大核心技术之一的“电控技术”方面占据优 势；引进通用、福特、丰田等世界一流汽车厂商的技术研发人才，为全面提升公 司汽车方面的研发实力奠定坚实基础。公司研制的 LF7162 轿车产品荣获 2009-2010 年度重庆市优秀新产品一等奖。

摩托车方面，公司先后研制开发了许多拥有完全自主知识产权的新产品，屡 获国家级、省部级奖项： 90ml 、 100ml 电起动发动机为全国首创；首家开发出具 有自主知识产权的摩托车电喷技术、水冷技术和多气门技术； 162MJ 型汽油机、 163ML-2 型发动机获国家重点新产品证书； 244FMI 摩托车发动机、 172MM-2 摩 托车发动机获国家火炬计划项目证书；“支持生产设备集成运行的网络化制造系 统及支撑技术”荣获国家科学技术进步二等奖。

2009 年 12 月，公司获得国家知识产权局首批“全国企事业知识产权示范单 位”称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯一入选的企业。在国家发改委 2009 年公布的国家认定企业技术中心所在企业发明专利拥有量前 50 名企业名单中，公 司位列第 24 位，是乘用车、摩托车行业唯一入选的企业。 2011 年 6 月，公司获重 庆市技术创新示范企业称号， 2011 年 12 月，公司获全国工商业联合会颁发的科 技创新企业奖。

截至 2012 年 3 月 31 日，公司拥有有效专利权 1963 项（其中国内 1926 项，国 外 37 项），专利申请权 663 项（其中国内 647 项，国外 16 项）。

2 、渠道营销优势

国内汽车销售渠道上，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商 发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的 快速布局，截至 2012 年 3 月 31 日，公司已在全国 31 个省市自治区建立了 291

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个一级经销网点、 977 个二级经销网点、 459 家售后服务中心，公司约三分之二 的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市；国内摩托车销 售渠道上，截至 2012 年 3 月 31 日，公司拥有 3122 个经销商，建成 4558 个经 销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。

海外网络建设上，凭借公司精心布局的海外营销网络，公司乘用车产品远销 60 多个国家和地区，摩托车产品远销 160 多个国家和地区。截至 2012 年 3 月 31 日， 公司拥有乘用车海外一级代理网点 44 个、二级代理网点 341 个，摩托车海外代理 网点 800 多个；在终端利润较为丰厚的美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地 区设有直销公司，并建立相应的物流、仓储和售后服务体系；在越南、土耳其、 泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗 斯、越南等地设有合作方式的乘用车 KD 工厂（本公司提供品牌、技术和产品， 海外合作伙伴提供资金和场地），初步搭建了国内领先的海外网络布局。

3 、品牌优势

公司自成立之初即非常重视品牌建设，始终贯彻“做实业最终是做品牌”的 方针，无论从加强技术研发、注重创新、严控产品质量，到策划重大营销事件、 全面提升售后服务，以及注重社会责任和公益事业，都为推广“力帆”品牌形象 和丰富“力帆”品牌内涵发挥了重要作用，使“力帆”成为全国知名的自主品牌， 并最终形成公司的品牌优势。 2011 年 9 月，公司被授予“全国质量工作先进单位” 称号，是全国唯一摩托车企业，也是重庆市唯一一家获此殊荣的企业。

经过十多年的耕耘，无论在国内还是在国际市场，公司均已成为最具品牌知 名度和美誉度的企业之一。公司坚持的自主品牌、自主创新、以及立足全球市场 的发展战略得到了各类机构的广泛认可，成为公司未来持续发展的关键优势。

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第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2009 年度、 2010 年 度以及 2011 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告； 2012 年 1~6 月的财务 数据，摘引自本公司公布的 2012 年半年度财务报告，未经审计。

本募集说明书所载 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度财务报告及 2012 年 1-6 月财务报表均按照新会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的 最近三年及一期财务报表为基础进行。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2009 年、 2010 年、 2011 年年度报告及 2012 年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的财务报告经天健正信会计师审 计，并出具了“天健正信审 [2010]GF 字第 030015 号”、“天健正信审（ 2011 ） GF 字第 030031 号”和“天健正信审（ 2012 ） GF 字第 030029 号”标准无保 留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日 和 2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 度和 2012 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

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合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,310,109,708.96	2,917,806,868.66	4,457,890,997.61	1,674,191,213.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	1,874,155.04	13,577,930.15
应收票据	373,307,127.00	604,001,802.09	663,263,664.24	274,287,389.78
应收账款	1,722,984,382.01	1,352,845,190.97	978,957,802.52	784,013,855.59
预付款项	376,583,994.08	240,631,365.61	207,236,518.71	146,653,511.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	2,250,000.00	2,250,000.00	2,250,000.00	2,982,242.59
其他应收款	220,448,622.42	160,636,879.90	148,420,845.51	120,060,046.69
买入返售金融资产
存货	1,379,007,210.84	1,185,675,458.06	863,412,593.58	722,520,484.71
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	77,862.66	405,658.85	126,846.68	3,013,957.33
流动资产合计	6,386,643,063.01	6,477,831,154.29	7,321,559,268.85	3,727,722,701.82
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	307,706,946.64	289,840,689.04	278,370,763.76	278,333,782.84
投资性房地产
固定资产	1,934,050,894.15	1,985,455,088.29	1,523,132,514.44	1,045,490,562.68
在建工程	1,406,773,654.99	1,064,475,370.06	469,009,210.27	379,390,595.96
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	827,874,661.98	798,214,280.34	417,623,858.30	385,850,938.01
开发支出	24,181,027.53	19,156,421.14	8,830,000.00	11,102,800.00
商誉	11,867,279.04	11,867,279.04	11,867,279.04	11,867,279.04
长期待摊费用	6,828,863.60	6,762,637.03	1,277,351.45	2,132,650.32
递延所得税资产	34,657,865.87	25,635,684.79	16,993,541.88	13,504,900.46
其他非流动资产	117,515,944.98	109,850,661.12	100,798,784.23
非流动资产合计	4,671,457,138.78	4,311,258,110.85	2,827,903,303.37	2,127,673,509.31
资产总计	11,058,100,201.79	10,789,089,265.14	10,149,462,572.22	5,855,396,211.13
流动负债：
短期借款	1,930,730,000.00	1,402,788,072.97	434,886,524.04	409,102,981.40
向中央银行借款
吸收存款及同业存放

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拆入资金
交易性金融负债	4,580,207.05
应付票据	1,258,385,997.67	1,696,321,658.34	809,483,496.65	855,865,102.54
应付账款	1,905,386,618.69	1,563,943,623.80	1,702,582,820.33	1,219,917,345.04
预收款项	285,208,949.38	492,606,072.41	572,627,943.19	273,493,869.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,203,459.55	8,660,075.99	7,727,289.84	8,967,833.00
应交税费	-9,299,556.68	-6,745,767.67	40,468,535.81	68,651,330.33
应付利息	5,194,523.17	4,917,261.55
应付股利	18,458,114.66
其他应付款	127,131,328.32	111,417,252.61	165,484,219.74	170,015,725.74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债	220,173,100.00	119,717,100.00	380,000,000.00	300,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	5,754,152,741.81	5,393,625,350.00	4,113,260,829.60	3,306,014,187.62
非流动负债：
长期借款	306,757,650.00	405,593,650.00	1,243,831,207.28	780,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	17,356,326.11	18,433,291.63	13,938,355.23	11,899,189.68
递延所得税负债	6,291,667.11	8,047,233.37	6,010,543.85	6,010,543.85
其他非流动负债
非流动负债合计	330,405,643.22	432,074,175.00	1,263,780,106.36	797,909,733.53
负债合计	6,084,558,385.03	5,825,699,525.00	5,377,040,935.96	4,103,923,921.15
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	951,445,087.00	951,445,087.00	951,445,087.00	751,445,087.00
资本公积	3,162,701,412.84	3,162,701,412.84	3,161,653,412.84	567,058,558.78
减：库存股
专项储备
盈余公积	97,006,632.91	97,006,632.91	77,108,142.16	30,133,894.72
一般风险准备
未分配利润	586,281,905.45	580,529,516.04	543,170,552.24	403,614,107.06
外币报表折算差额	-20,517,182.74	-24,919,124.97	-15,871,490.39	-5,789,022.69
归属于母公司所有者 权益合计	4,776,917,855.46	4,766,763,523.82	4,717,505,703.85	1,746,462,624.87
少数股东权益	196,623,961.30	196,626,216.32	54,915,932.41	5,009,665.11
所有者权益合计	4,973,541,816.76	4,963,389,740.14	4,772,421,636.26	1,751,472,289.98
负债和所有者权益 总计	11,058,100,201.79	10,789,089,265.14	10,149,462,572.22	5,855,396,211.13

46

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==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

合并利润表

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	4,026,800,765.32	8,630,354,473.37	6,770,774,187.28	5,329,296,542.34
其中：营业收入	4,026,800,765.32	8,630,354,473.37	6,770,774,187.28	5,329,296,542.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,826,054,025.86	8,324,040,567.26	6,348,575,135.09	4,992,018,673.97
其中：营业成本	3,274,630,006.69	7,221,436,068.21	5,521,604,633.07	4,315,381,690.81
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备 金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	67,174,667.87	150,124,585.41	108,528,326.45	107,819,202.37
销售费用	226,163,104.95	436,279,282.37	343,441,615.36	277,575,719.49
管理费用	198,353,688.21	408,169,770.31	271,353,566.30	235,213,450.11
财务费用	39,172,797.59	85,424,799.16	95,659,033.21	52,008,084.85
资产减值损失	20,559,760.55	22,606,061.80	7,987,960.70	4,020,526.34
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-16,283,982.16	13,577,930.15
投资收益（损失以“－” 号填列）	18,836,479.88	15,302,262.40	9,998,352.87	9,959,234.34
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	333,251.66	2,056,175.80	2,872,281.61	3,796,105.66
汇兑收益（损失以“－” 号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	203,299,237.18	335,194,098.66	432,197,405.06	347,237,102.71
加：营业外收入	15,314,037.77	114,654,080.88	17,578,789.16	6,907,170.58
减：营业外支出	4,844,462.15	8,855,695.35	6,830,121.91	7,000,622.53
其中：非流动资产处置 损失	961,282.38	2,078,456.27	578,099.67	1,044,198.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	213,768,812.80	440,992,484.19	442,946,072.31	347,143,650.76
减：所得税费用	28,468,272.07	65,650,629.31	62,891,557.24	45,651,343.64
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	185,300,540.73	375,341,854.88	380,054,515.07	301,492,307.12
归属于母公司所有者的净 利润	196,041,406.81	390,263,235.00	381,906,415.24	304,906,951.69
少数股东损益	-10,740,866.08	-14,921,380.12	-1,851,900.17	-3,414,644.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2060	0.4102	0.4972	0.4058
（二）稀释每股收益	0.2060	0.4102	0.4972	0.4058
七、其他综合收益	3,840,553.29	-8,021,150.53	-9,432,300.23	-1,647,838.73

47

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==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

八、综合收益总额	189,141,094.02	367,320,704.35	370,622,214.84	299,844,468.39
归属于母公司所有者的综 合收益总额	189,702,482.96	382,263,600.42	372,015,947.54	303,886,636.36
归属于少数股东的综合收 益总额	-561,388.94	-14,942,896.07	-1,393,732.70	-4,042,167.97

合并现金流量表

				单位:元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	3,215,931,548.76	5,666,585,204.91	5,525,261,982.94	4,299,098,097.74
客户存款和同业存放款项 净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金 净增加额
收到原保险合同保费取得 的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加 额
处置交易性金融资产净增 加额
收取利息、手续费及佣金的 现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	236,356,825.71	675,295,229.58	430,528,065.28	226,479,684.20
收到其他与经营活动有关 的现金	83,065,523.43	556,474,891.07	215,847,003.90	365,113,801.16
经营活动现金流入小计	3,535,353,897.90	6,898,355,325.56	6,171,637,052.12	4,890,691,583.10
购买商品、接受劳务支付的 现金	3,187,861,756.28	4,495,197,614.24	4,587,415,505.74	3,272,304,920.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项 净增加额
支付原保险合同赔付款项 的现金
支付利息、手续费及佣金的 现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支 付的现金	216,646,795.94	381,806,332.25	267,019,420.98	217,987,906.22
支付的各项税费	186,675,768.80	348,050,311.21	343,831,279.14	233,700,921.97
支付其他与经营活动有关 的现金	449,824,547.52	1,529,879,062.27	800,266,188.79	665,685,078.90

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==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

经营活动现金流出小计	4,041,008,868.54	6,754,933,319.97	5,998,532,394.65	4,389,678,827.67
经营活动产生的现金 流量净额	-505,654,970.64	143,422,005.59	173,104,657.47	501,012,755.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				563,291.44
取得投资收益收到的现金	18,503,228.22	13,258,746.60	10,108,313.85	10,978,246.60
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	995,025.86	1,171,572.55	1,075,232.26	56,577,143.10
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金	33,167,345.80	35,660,671.25	22,679,773.77	19,097,023.99
投资活动现金流入小计	52,665,599.88	50,090,990.40	33,863,319.88	87,215,705.13
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	431,837,874.82	1,300,823,143.38	530,035,418.73	346,622,974.44
投资支付的现金	37,062,909.00	9,701,350.00		313,124,343.18
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金		12,660.00
投资活动现金流出小计	468,900,783.82	1,310,537,153.38	530,035,418.73	659,747,317.62
投资活动产生的现金 流量净额	-416,235,183.94	-1,260,446,162.98	-496,172,098.85	-572,531,612.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	7,550,000.00	132,833,800.00	2,864,300,000.00	120,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	7,550,000.00	132,833,800.00	51,300,000.00
取得借款收到的现金	1,398,961,901.30	2,135,267,615.69	1,438,924,431.50	1,390,390,651.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 的现金	652,691,473.47		104,965,321.52	0.00
筹资活动现金流入小计	2,059,203,374.77	2,268,101,415.69	4,408,189,753.02	1,510,390,651.40
偿还债务支付的现金	871,019,974.27	2,319,886,524.04	869,309,681.58	911,000,965.60
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	222,795,125.26	396,851,574.64	294,156,559.66	165,051,724.34
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 的现金	97,810,066.36	742,077,626.13	22,445,565.06	138,238,560.27
筹资活动现金流出小计	1,191,625,165.89	3,458,815,724.81	1,185,911,806.30	1,214,291,250.21
筹资活动产生的现金 流量净额	867,578,208.88	-1,190,714,309.12	3,222,277,946.72	296,099,401.19
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	1,496,193.11	-2,783,766.57	-16,190,450.67	-3,979,035.21
五、现金及现金等价物净增加额	-52,815,752.59	-2,310,522,233.08	2,883,020,054.67	220,601,508.92
加：期初现金及现金等价物 余额	1,668,740,788.04	3,979,263,021.12	1,096,242,966.45	875,641,457.53
六、期末现金及现金等价物余额	1,615,925,035.45	1,668,740,788.04	3,979,263,021.12	1,096,242,966.45

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==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

（二）母公司财务报表

本公司于 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日 和 2012 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度和 2012 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	540,418,777.21	759,326,561.49	2,038,534,311.07	287,241,090.97
交易性金融资产
应收票据	400,000.00		4,580,830.00	20,500,000.00
应收账款	2,537,705,048.24	1,088,576,534.26	1,318,919,432.89	670,185,512.43
预付款项	312,976,057.78	39,197,508.05	105,559,040.84	12,641,568.00
应收利息
应收股利	106,100,000.00
其他应收款	38,973,358.17	1,365,984,723.90	252,501,094.12	166,918,724.99
存货	82,081,226.41	75,381,091.91	81,912,222.79	69,392,212.62
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计	3,618,654,467.81	3,328,466,419.61	3,802,006,931.71	1,226,879,109.01
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,452,415,579.22	2,447,315,579.22	2,392,282,689.22	1,760,963,289.22
投资性房地产
固定资产	470,422,555.73	486,340,143.55	163,260,596.00	55,365,569.36
在建工程	109,092,844.93	84,516,601.80	121,976,562.65	102,087,654.16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	146,400,749.59	148,265,584.63	150,856,481.19	104,709,454.13
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,369,995.00	2,685,997.00
递延所得税资产	4,607,039.79	4,340,963.85	3,024,860.06	2,170,270.19
其他非流动资产
非流动资产合计	3,185,308,764.26	3,173,464,870.05	2,831,401,189.12	2,025,296,237.06
资产总计	6,803,963,232.07	6,501,931,289.66	6,633,408,120.83	3,252,175,346.07
流动负债：
短期借款	1,260,000,000.00	805,000,000.00	102,000,000.00	190,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	428,000,000.00	815,000,000.00	340,000,000.00	222,000,000.00

50

力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

==> picture [52 x 14] intentionally omitted <==

应付账款	233,514,633.55	191,549,477.91	148,028,430.91	162,074,034.26
预收款项	29,276,278.20	1,285,078.20	11,210,774.97	9,652,515.21
应付职工薪酬	222,953.24	223,864.24	225,664.24	229,361.24
应交税费	-5,147,913.47	-6,852,172.84	2,230,409.72	3,168,028.26
应付利息
应付股利	18,458,114.66
其他应付款	170,286,344.78	223,680,284.35	205,647,210.24	277,755,382.20
一年内到期的非流 动负债	100,000,000.00		300,000,000.00	300,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,234,610,410.96	2,029,886,531.86	1,109,342,490.08	1,164,879,321.17
非流动负债：
长期借款		100,000,000.00	1,018,000,000.00	650,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		100,000,000.00	1,018,000,000.00	650,000,000.00
负债合计	2,234,610,410.96	2,129,886,531.86	2,127,342,490.08	1,814,879,321.17
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	951,445,087.00	951,445,087.00	951,445,087.00	751,445,087.00
资本公积	3,120,186,521.19	3,120,186,521.19	3,120,186,521.19	525,783,667.13
减：库存股
专项储备
盈余公积	97,006,632.91	97,006,632.91	77,108,142.16	30,133,894.72
一般风险准备
未分配利润	400,714,580.01	203,406,516.70	357,325,880.40	129,933,376.05
所有者权益（或股东权 益）合计	4,569,352,821.11	4,372,044,757.80	4,506,065,630.75	1,437,296,024.90
负债和所有者权 益（或股东权益）总计	6,803,963,232.07	6,501,931,289.66	6,633,408,120.83	3,252,175,346.07

母公司利润表

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	574,503,447.08	1,139,486,275.17	1,138,818,305.98	1,003,566,054.36
减：营业成本	524,071,610.62	1,021,593,020.91	1,027,381,571.69	916,086,005.93
营业税金及附加	11,712,520.40	26,791,866.83	23,928,609.35	24,819,835.59
销售费用		3,998.00	6,289,291.57	23,444.00
管理费用	30,571,110.77	55,284,696.03	40,857,375.45	36,615,015.58
财务费用	100,145.05	4,074,381.18	-2,900,224.83	-5,663,519.74
资产减值损失	1,623,081.50	8,813,147.11	5,697,265.83	2,587,181.47
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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投资收益（损失以 “－”号填列）	379,360,246.60	176,584,246.60	431,924,671.26	199,254,976.87
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	385,785,225.34	199,509,411.71	469,489,088.18	228,353,068.40
加：营业外收入	262,815.31	6,146,889.56	11,091,428.77	2,605,632.16
减：营业外支出	355,157.64	3,681,538.28	6,802,287.03	2,580,123.66
其中：非流动资产处 置损失	56,696.84	162,246.28	25,237.94	155,303.66
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	385,692,883.01	201,974,762.99	473,778,229.92	228,378,576.90
减：所得税费用	-1,904,197.70	2,989,855.49	4,035,755.51	1,042,534.96
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	387,597,080.71	198,984,907.50	469,742,474.41	227,336,041.94
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	387,597,080.71	198,984,907.50	469,742,474.41	227,336,041.94

母公司现金流量表

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	279,218,120.00	1,930,676,128.53	1,392,828,127.31	598,930,722.13
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关 的现金	866,288,577.71	1,385,219,348.64	1,065,838,272.16	2,133,736,052.25
经营活动现金流入小计	1,145,506,697.71	3,315,895,477.17	2,458,666,399.47	2,732,666,774.38
购买商品、接受劳务支付 的现金	1,138,426,026.77	1,554,576,550.25	1,944,618,891.66	929,631,790.43
支付给职工以及为职工支 付的现金	22,762,290.86	33,055,941.91	29,073,332.61	26,076,741.68
支付的各项税费	18,594,759.75	65,953,051.03	38,841,482.28	36,957,244.21
支付其他与经营活动有关 的现金	175,225,214.92	1,865,141,660.42	892,611,266.36	2,187,947,104.36
经营活动现金流出小计	1,355,008,292.30	3,518,727,203.61	2,905,144,972.91	3,180,612,880.68
经营活动产生的现金 流量净额	-209,501,594.59	-202,831,726.44	-446,478,573.44	-447,946,106.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	21,478,246.60	59,984,116.60	165,326,218.53	114,978,246.60
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额		659,821.96	102,700.00	50,032,902.03

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力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金	7,865,004.86	13,521,239.48	3,885,140.95	6,416,095.48
投资活动现金流入小计	29,343,251.46	74,165,178.04	169,314,059.48	171,427,244.11
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	276,015,848.07	234,787,896.32	211,530,568.36	95,181,366.25
投资支付的现金	24,162,909.00	55,032,890.00	631,519,400.00	192,862,918.57
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计	300,178,757.07	289,820,786.32	843,049,968.36	288,044,284.82
投资活动产生的现金 流量净额	-270,835,505.61	-215,655,608.28	-673,735,908.88	-116,617,040.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			2,813,000,000.00
取得借款收到的现金	700,000,000.00	1,145,000,000.00	818,000,000.00	840,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 的现金	321,000,000.00			21,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,021,000,000.00	1,145,000,000.00	3,631,000,000.00	861,000,000.00
偿还债务支付的现金	245,000,000.00	1,660,000,000.00	538,000,000.00	282,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	193,579,590.28	345,601,159.58	204,615,847.84	141,738,098.23
支付其他与筹资活动有关 的现金		285,000,000.00	85,800,514.51
筹资活动现金流出小计	438,579,590.28	2,290,601,159.58	828,416,362.35	423,738,098.23
筹资活动产生的现金 流量净额	582,420,409.72	-1,145,601,159.58	2,802,583,637.65	437,261,901.77
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	8,906.20	-119,255.28	-75,935.23
五、现金及现金等价物净增加 额	102,092,215.72	-1,564,207,749.58	1,682,293,220.10	-127,301,245.24
加：期初现金及现金等价 物余额	304,326,561.49	1,868,534,311.07	186,241,090.97	313,542,336.21
六、期末现金及现金等价物余 额	406,418,777.21	304,326,561.49	1,868,534,311.07	186,241,090.97

三、合并报表范围的变化

最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的 相关规定。

（一）最近三年及一期，发行人新增合并范围情况：

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公司名称	变更时间	变更原因
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司	2009年	同一控制下企业合并
重庆力帆汽车有限公司	2009年	同一控制下企业合并
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司	2009年	同一控制下企业合并
力帆法国有限责任公司	2009年	投资新设立
新力帆墨西哥有限责任公司	2009年	投资新设立
力帆意大利有限责任公司	2009年	投资新设立
扬帆汽车私人有限公司	2009年	投资新设立
力帆泰国制造有限公司	2009年	投资新设立
上海中科力帆电动汽车有限公司	2010年	投资新设立
力帆国际（控股）有限公司	2010年	投资新设立
西藏力帆实业有限公司	2010年	投资新设立
山东力帆车业有限公司	2010年	投资新设立
重庆力帆三轮摩托车有限公司	2011年	投资新设立
重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	2011年	投资新设立
重庆力帆乘用车部件制造有限公司	2011年	投资新设立
重庆力帆摩托车发动机有限公司	2011年	投资新设立
力帆汽车俄罗斯有限责任公司	2011年	投资新设立
浙江力帆摩托车有限公司	2011年	增资扩股
浙江宏安汽摩部件有限公司	2011年	浙江力帆摩托车有限公司的全资子公司

（二）最近三年及一期发行人合并范围减少情况：

公司名称	变更时间	变更原因
重庆力帆实业（集团）机车有限公司	2009年	注销
重庆力帆奥体物业发展有限公司	2009年	股权转让
重庆力帆轰轰烈摩托车配件销售有 限公司	2009年	股权转让
重庆力帆足球俱乐部有限公司	2009年	股权转让
重庆山城足球俱乐部有限公司	2009年	股权转让
重庆力帆威力电器有限公司	2009年	股权转让
江门气派摩托车配件有限公司	2011年	注销
江门气派特种摩托车科技有限公司	2012年	注销

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.20	1.78	1.13
速动比率	0.87	0.98	1.57	0.91
资产负债率（%）（母公司报表）	32.84	32.76	32.07	55.81
资产负债率（%）（合并报表）	55.02	54.00	52.98	70.09
归属于上市公司股东的每股净 资产（元）	5.02	5.01	4.96	2.32

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主要财务指标	主要财务指标	2012 年1~6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
总资产收益率（%）		1.79	3.73	4.77	5.57
应收账款周转率（次）		2.62×2	7.40	7.68	6.88
存货周转率（次）		2.55×2	7.05	6.96	5.81
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）		-0.53	0.15	0.18	0.67
每股净现金流量（元）		-0.06	-2.43	3.03	0.29
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	全面摊薄	0.2060	0.4102	0.4014	0.4058
	加权平均	0.2060	0.4102	0.4972	0.4058
扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%）	全面摊薄	4.10	8.19	8.10	17.46
	加权平均	4.11	8.28	19.07	17.68
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	全面摊薄	0.1964	0.3492	0.3846	0.4172
	加权平均	0.1964	0.3492	0.4764	0.4172
扣除非经常性损益 后净资产收益率 （%）	全面摊薄	3.91	6.97	7.76	17.95
	加权平均	3.92	7.05	18.27	19.12

（二）财务指标的计算方法

上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计

算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份

总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数

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净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 修订）的规 定计算。

五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 本公司 2009 年、 2010 年、 2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-912,747.05	-1,203,780.45	-146,539.24	-107,776.47
计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	11,986,786.95	42,023,242.62	14,499,779.74	4,334,299.00
计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费	4,464,783.00	9,724,803.00	7,807,131.81	1,780,000.00
同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益				-10,648,424.95
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益	-4,259,000.54	20,345,770.15
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-604,464.29	-2,395,076.64	-3,604,573.25	-4,502,982.83
少数股东权益影响额	-2,387,446.54	-219,999.54	-11,842.13	498,300.03
所得税影响额	929,150.41	-10,241,911.91	-2,584,093.39	67,319.85
合计	9,217,061.94	58,033,047.23	15,959,863.54	-8,579,265.37

六、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务目标进行了如下分析：

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（一）合并财务报表口径

1 、资产状况

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	638,664.31	57.76%	647,783.12	60.04%	732,155.93	72.14%	372,772.27	63.66%
货币资金	231,010.97	20.89%	291,780.69	27.04%	445,789.10	43.92%	167,419.12	28.59%
交易性金融资产	187.42	0.02%	1,357.79	0.13%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应收票据	37,330.71	3.38%	60,400.18	5.60%	66,326.37	6.53%	27,428.74	4.68%
应收账款	172,298.44	15.58%	135,284.52	12.54%	97,895.78	9.65%	78,401.39	13.39%
预付款项	37,658.40	3.41%	24,063.14	2.23%	20,723.65	2.04%	14,665.35	2.50%
应收股利	225.00	0.02%	225.00	0.02%	225.00	0.02%	298.22	0.05%
其他应收款	22,044.86	1.99%	16,063.69	1.49%	14,842.08	1.46%	12,006.00	2.05%
存货	137,900.72	12.47%	118,567.55	10.99%	86,341.26	8.51%	72,252.05	12.34%
其他流动资产	7.79	0.00%	40.57	0.00%	12.68	0.00%	301.40	0.05%
非流动资产合计	467,145.71	42.24%	431,125.81	39.96%	282,790.33	27.86%	212,767.35	36.34%
长期股权投资	30,770.69	2.78%	28,984.07	2.69%	27,837.08	2.74%	27,833.38	4.75%
固定资产	193,405.09	17.49%	198,545.51	18.40%	152,313.25	15.01%	104,549.06	17.86%
在建工程	140,677.37	12.72%	106,447.54	9.87%	46,900.92	4.62%	37,939.06	6.48%
无形资产	82,787.47	7.49%	79,821.43	7.40%	41,762.39	4.11%	38,585.09	6.59%
开发支出	2,418.10	0.22%	1,915.64	0.18%	883.00	0.09%	1,110.28	0.19%
商誉	1,186.73	0.11%	1,186.73	0.11%	1,186.73	0.12%	1,186.73	0.20%
长期待摊费用	682.89	0.06%	676.26	0.06%	127.74	0.01%	213.27	0.04%
递延所得税资产	3,465.79	0.31%	2,563.57	0.24%	1,699.35	0.17%	1,350.49	0.23%
其他非流动资产	11,751.59	1.06%	10,985.07	1.02%	10,079.88	0.99%	0.00	0.00%
资产总计	1,105,810.02	100%	1,078,908.93	100%	1,014,946.26	100%	585,539.62	100%

最近三年及一期，随着公司主营业务的不断发展和成功在 A 股上市，公司 资产规模持续稳定增长。 2010 年末公司总资产较 2009 年末大幅提升，主要系 公司于 2010 年 11 月首次公开发行股票 20,000 万股，实际募集资金净额 279,440.29 万元，大幅增加了所有者权益。 2011 年末公司总资产同比增长 6.30% ， 2012 年 6 月末公司总资产较上年末增长 2.49% ，均系公司各项业务发 展导致资产规模提升。

（ 1 ）流动资产

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。

2010 年末，公司流动资产合计较 2009 年末增长 96.41% ，主要系首发募集 资金 279,440.29 万元于 2010 年 11 月到位，导致货币资金大幅增长所致。 2011 年末，公司流动资产较 2010 年末减少 11.52% ，主要系首发募集资金用于增加

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工程项目和大型机器设备投入，并支付 2010 年度分红款，导致货币资金大幅减 少。 2012 年 6 月 30 日，公司货币资金较 2011 年末减少 20.83% ，主要系货币 资金用于应付票据到期还款及支付工程项目。公司货币资金余额较大的原因，主 要是由于所处行业的特点，公司需要保持适度的货币资金存量以维持生产经营， 另外，公司后续业务拓展需要保持一定货币资金以备固定资产投资。

2010 年末，应收账款较 2009 年末增长 24.86% ，主要系公司销售规模扩大， 出口收入大幅增加，特别是 2010 年四季度出口业务回升较快，未到账期的应收 款随销售增加而增加，导致年末应收国外客户账款余额增加； 2011 年末，应收 账款较 2010 年末增长 38.19% ，主要因为公司销售规模继续扩大，出口收入继 续增长，公司对海外客户较多地使用了远期结算方式，出口销售账期较长，应收 账款随之增长； 2012 年 6 月末，应收账款较 2011 年末增加 27.36% ，主要系公 司对国内部分优质客户采用“年初铺货，年底结算”的销售收款政策，使得上半 年应收账款余额增加。

2010 年末，存货较 2009 年末增长 19.50% ，主要系 2010 年新增了微车项 目，为维持微车正常生产又储备了适量的存货，同时由于 2010 年 12 月份柴油 供应紧张，运输出现困难，导致存货期末余额增加； 2011 年末，存货较 2010 年末增长 37.32% ，主要因为公司乘用车销量大幅度增加，乘用车产品周转期较 长，使存货增加； 2012 年 6 月末，存货较 2011 年末增长 16.31% ，主要是因为 随着乘用车销量的增加，乘用车产量加大，使得存货有所增加。

（ 2 ）非流动资产

公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产。 2010 年末及 2011 年末，非流动资产分别同比增加 32.91% 、 52.45% ，系首发募集资金逐步投入募 投项目所致。 2012 年 6 月末，公司非流动资产较 2011 年末增长 8.35% ，主要 系在建工程增加所致。

2010 年末，固定资产较 2009 年末增长 45.69% ，主要系微车、动力基地和 SUV 项目在建工程转固所致； 2011 年末，固定资产较 2010 年末增长 30.35% ， 主要系公司摩托车整合扩产项目在建工程转固所致。

2010 年末，在建工程较 2009 年末增长 23.62% ，主要系公司募投项目先期

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投入建设和微车生产基地一期项目的建设； 2011 年末，在建工程较 2010 年末增 长 126.96% ，主要系公司为了扩大产能，增加工程项目和大型机器设备投入所 致； 2012 年 6 月末，在建工程较 2011 年末增长 32.16% ，系力帆汽车零部件出 口基地项目以及乘用车二期扩建工程投入加大所致。

2011 年末，无形资产较 2010 年末增长 91.13% ，主要系公司子公司重庆力 帆乘用车有限公司以 33,619 万元购入北碚区蔡家组团 C 分区 C04-2/02 号地块 土地使用权所致。该地块用于建设 2011 年第一次临时股东大会审议通过的“力 帆汽车零配件出口基地项目”。

2 、负债状况

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	575,415.27	94.57%	539,362.54	92.58%	411,326.08	76.50%	330,601.42	80.56%
短期借款	193,073.00	31.73%	140,278.81	24.08%	43,488.65	8.09%	40,910.30	9.97%
交易性金融负债	458.02	0.08%	-	-	-	-	-	-
应付票据	125,838.60	20.68%	169,632.17	29.12%	80,948.35	15.05%	85,586.51	20.85%
应付账款	190,538.66	31.32%	156,394.36	26.85%	170,258.28	31.66%	121,991.73	29.73%
预收款项	28,520.89	4.69%	49,260.61	8.46%	57,262.79	10.65%	27,349.39	6.66%
应付职工薪酬	820.35	0.13%	866.01	0.15%	772.73	0.14%	896.78	0.22%
应交税费	-929.96	-0.15%	-674.58	-0.12%	4,046.85	0.75%	6,865.13	1.67%
应付利息	519.45	0.09%	491.73	0.08%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付股利	1,845.81	0.30%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	12,713.13	2.09%	11,141.73	1.91%	16,548.42	3.08%	17,001.57	4.14%
一年内到期的非 流动负债	22,017.31	3.62%	11,971.71	2.05%	38,000.00	7.07%	30,000.00	7.31%
非流动负债合计	33,040.56	5.43%	43,207.42	7.42%	126,378.01	23.50%	79,790.97	19.44%
长期借款	30,675.77	5.04%	40,559.37	6.96%	124,383.12	23.13%	78,000.00	19.01%
预计负债	1,735.63	0.29%	1,843.33	0.32%	1,393.84	0.26%	1,189.92	0.29%
递延所得税负债	629.17	0.10%	804.72	0.14%	601.05	0.11%	601.05	0.15%
负债合计	608,455.84	100%	582,569.95	100%	537,704.09	100%	410,392.39	100%

最近三年，随着公司经营业务的不断扩张，公司负债总额也随之增加。 2010 年末及 2011 年末，公司负债总额分别同比增长 31.02% 和 8.34% 。 2010 年负债 增长较快，主要系应付账款、预收账款、及长期借款大幅增加。 2012 年 6 月末， 公司负债总额较 2011 年末增长 4.44% ，主要系应付账款增加所致。

（ 1 ）流动负债

最近三年，流动负债增长较快。 2010 年末公司流动负债较 2009 年末增长

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24.42% ，系应付账款和预收账款大幅增加所致； 2011 年末公司流动负债较 2010 年末增长 31.13% ，系短期借款和应付票据增长所致。 2012 年 6 月末，公司流 动负债较 2011 年末增长 6.68% ，主要是因为应付账款增加。

2010 年末，短期借款较 2009 年末增长 6.30% ； 2011 年末，短期借款较 2010 年末增长 222.56% ，主要系公司改变贷款结构，提前偿还了部分长期借款，相 应增加短期借款所致。 2012 年 6 月末，短期借款较 2011 年末增加 37.64% ，主 要系公司改变贷款结构，增加短期借款，减少应付票据。

2010 年末，应付票据较 2009 年末减少 5.42% ； 2011 年末，应付票据较 2010 年末增长 109.56% ，主要系公司乘用车产销规模扩大和流动资金需求增加，加 大票据支付方式所致； 2012 年 6 月末，应付票据较 2011 年末减少 25.82% ，主 要系公司改变贷款结构，减少应付票据，增加短期借款。

2010 年末，应付账款较 2009 年末增长 39.57% ，主要系公司年末订单增加， 原材料采购增加，而供应商给公司的账期一般在 1 个月以上，因而应付账款余额 上升；另外， 2010 年新增微车项目，导致原材料采购增加，应付账款增加。 2011 年末，应付账款较 2010 年末减少 8.14% 。 2012 年 6 月末，应付账款较 2011 年 末增加 21.83% ，主要系公司乘用车板块收入增加，导致原材料采购增加，应付 账款增加。

2010 年末，预收款项较 2009 年末增长 109.38% ，主要系 2010 年底公司国 内乘用车销售订单大量增加，年末“柴油荒”导致采购和运输困难，使工厂生产 不能按计划进行，甚至导致生产的货物延迟发货，而公司已按订单预收货款所致。 2011 年末，预收款项较 2010 年末减少 13.97% 。 2012 年 6 月末，预收款项较 2011 年末减少 42.10% ，系 2011 年底预收的货款在今年满足确认收入的条件， 使得预收款项相应减少。

（ 2 ）非流动负债

公司的非流动负债大部分为长期借款。 2010 年末，长期借款较 2009 年末 增长 59.47% ，主要系公司在获得上市募集资金前，为满足在建工程投资需求而 增加银行借款所致； 2011 年末，长期借款较 2010 年末减少 67.39% ，主要系公 司改变贷款结构增加短期借款，减少长期借款所致。

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3 、现金流量分析

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-50,565.50	14,342.20	17,310.47	50,101.28
投资活动产生的现金流量净额	-41,623.52	-126,044.62	-49,617.21	-57,253.16
筹资活动产生的现金流量净额	86,757.82	-119,071.43	322,227.79	29,609.94

（ 1 ）经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额逐步降低。 2010 年同比下 降 65.45% ，主要系 2009 年经营活动产生的现金流量净额较为异常，较 2008 年增长 139.93% ，主要原因为：（ 1 ） 2008 年出口销售收入大幅增长，达到 33.78 亿元，其中 2008 年下半年出口收入 17.40 亿元，而出口销售收款账期较长，部 分货款跨期；（ 2 ） 2009 年受全球经济危机的影响，出口业务减少，但 2008 年 到期的应收款如期收回，使得 2009 年的经营现金流量净额较同期有较大增长。 另外， 2010 年以来，公司出口销售增长较快，出口销售的账期较长，因此期末 应收账款余额增大。

2011 年度，经营活动产生的现金流量净额同比下降 17.15% ，主要系 2010 年开始，随着乘用车业务量的逐步增加，乘用车业务大量采取票据结算，应收票 据余额增加，导致 2010 年，尤其是 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净 额减少。

2012 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额同比减少 21,598.88 万元， 主要系出口销售未到账期，国内部分优质客户采用“年初铺货，年底结算”的销 售政策，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时人工成本的增加亦使支 付给职工以及为职工支付的现金较 2011 年 1-6 月有所增加。

（ 2 ）投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量净额均为净支出，系近三年公司不断增加工程项目 和大型机器设备投入所致。 2011 年投资活动产生的现金流量净额较 2010 年减少 76,427.41 万元，系公司增加工程项目和大型机器设备投入所致。

（ 3 ）筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额方面， 2010 年较 2009 年增加 292,617.85 万

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元，主要系上市募集资金净额 279,440.29 万元。 2011 年公司筹资活动产生的现 金流量净额为负，主要因为贷款规模减少以及分配股利、利润支付的现金较 2010 年增加。 2012 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 196,737.58 万元，系公司 2011 年同期用超募资金归还部分借款形成筹资活动产生的现金流 量净额为负。

4 、偿债能力分析

（ 1 ）主要偿债指标

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.20	1.78	1.13
速动比率	0.87	0.98	1.57	0.91
资产负债率（%）	55.02	54.00	52.98	70.09
项目	2012 年1~6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	-0.53	0.15	0.23	0.67
每股净现金流量（元）	-0.06	-2.43	3.03	0.29
利息保障倍数（倍）	5.19	7.43	5.48	6.92

注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化 利息支出。

2009 年末，公司合并报表资产负债率较高； 2010 年，公司通过上市融资降 低了资产负债率，并于近两年保持稳定。 2012 年 6 月末，公司合并报表资产负 债率为 55.02% ，保持在相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也 为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。

最近三年及一期，流动比率与速动比率除了 2010 年末较高外，其他时候均 保持稳定。 2010 年末流动比率及速动比率大幅增加，系首发募集资金到位后货 币资金大幅增长所致。

2011 年度，公司每股净现金流量 -2.43 元，主要是由于：（ 1 ）公司首发募集 资金项目按计划逐步实施和投入，投资活动产生的现金流量净额较上年减少；（ 2 ） 由于贷款规模减少以及分配股利、利润支付的现金增加，公司筹资活动产生的现 金流量净额减少。 2012 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额及每 股净现金流量为 -0.53 元和 -0.06 元，主要是由于公司销售政策原因导致公司经营 活动产生的现金流量净额同比减少。

最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别是 6.92 倍、 5.48 倍、 7.43 倍和

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5.19 倍，较为稳定，为公司的偿债能力提供了充分保障。

（ 2 ）公司偿债能力的总体评价

公司资产负债率合理，短期偿债能力较强，利息保障倍数处于较高水平，公 司整体偿债能力较高。

公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自 律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅 通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务 风险；未来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步 提高。

因公司计划将本次债券募集资金用于偿还公司银行贷款及补充流动资金，故 本次公司债券的发行不会对公司的资产负债率产生重大影响。本次公司债券的发 行将有利于改善负债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。

5 、资产周转能力分析

项目	2012 年1~6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	2.62×2	7.40	7.68	6.88
存货周转率（次）	2.55×2	7.05	6.96	5.81

注： 2012 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度，应收账款周转率分别为 6.88 次、 7.68 次和 7.40 次，表明公司的应收账款管理能力一直处于良好水平。 2012 年 1-6 月， 应收账款周转率有所降低，主要系公司对国内部分优质客户采用“年初铺货，年 底结算”的销售政策，使得上半年应收账款余额增加所致。

公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度，存货周转率分别为 5.81 次、 6.96 次 和 7.05 次，存货周转率始终保持稳定。 2012 年 1-6 月，存货周转率有所降低，系 乘用车产量和销量增加，而乘用车产品周转期较长，导致存货较上年同期有所增 加。

6 、盈利能力分析

（ 1 ）主要会计数据

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	402,680.08	863,035.45	677,077.42	532,929.65

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营业成本	327,463.00	722,143.61	552,160.46	431,538.17
销售费用	22,616.31	43,627.93	34,344.16	27,757.57
管理费用	19,835.37	40,816.98	27,135.36	23,521.35
财务费用	3,917.28	8,542.48	9,565.90	5,200.81
资产减值损失	2,055.98	2,260.61	798.80	402.05
投资收益	1,883.65	1,530.23	999.84	995.92
营业利润	20,329.92	33,519.41	43,219.74	34,723.71
利润总额	21,376.88	44,099.25	44,294.61	34,714.37
净利润	18,530.05	37,534.19	38,005.45	30,149.23
归属于母公司所有者的净利润	19,604.14	39,026.32	38,190.64	30,490.70

最近三年及一期，随着公司业务的稳步发展，营业收入稳步提高。

2010 年度，营业收入较 2009 年度增长 27.05% ，主要系受全球经济回暖的 影响，乘用车、摩托车、内燃机三大板块业务均保持增长，分别增加营业收入 6.02 亿元、 8.3 亿元和 0.35 亿元，分别同比增长 20.68% 、 40.98% 和 11.92% 。 2010 年度营业成本较 2009 年度增长 27.95% ，基本与营业收入保持同步增长趋 势。销售费用与管理费用亦基本保持同步增长，分别同比增长 23.73% 和 15.36% ， 均低于营业收入的增长速度。财务费用增长较快，较 2009 年度增长 83.93% ， 主要原因系汇兑净损失上升所致。

2011 年度，营业收入较 2010 年度增长 27.46% ，主要系尽管面临汽车、摩 托车行业增速的普遍下滑，公司乘用车业务仍快速增长，实现销售收入 47.36 亿 元，同比增长 65.77% 。 2011 年度营业成本较 2010 年度增长 30.79% ，略高于 同期营业收入的增速，主要系铜、钢材、焊管等基础原材料价格和人工成本上涨 所致。销售费用、管理费用分别同比增长 27.03% 、 50.42% ，财务费用同比下降 10.70% ，销售费用增长主要系营业收入增长所致，管理费用增加主要系人工成 本上涨使工资费用和社会保险费增加，另外公司技术开发投入亦有所增加。资产 减值损失大幅增加，较 2010 年度增长 183.00% ，主要系公司出口业务收入增加， 公司对海外客户较多地使用了远期结算方式，出口销售账期较长，应收账款随之 增长，应收账款所计提的坏账准备相应增加所致。投资收益较 2010 年度增长 53.05% ，主要系公司远期结汇合约到期实现交割收益所致。

（ 2 ）主营业务收入分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
乘用车及配件	227,123.31	56.55%	473,600.43	55.13%	285,696.96	42.32%	202,669.01	38.18%
摩托车整车及配件	112,798.50	28.08%	252,225.98	29.36%	243,061.68	36.00%	196,508.08	37.02%

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摩托车发动机及配件	45,882.23	11.42%	102,877.70	11.98%	108,235.74	16.03%	94,579.39	17.82%
内燃机及配件	15,537.89	3.87%	28,865.39	3.36%	33,024.60	4.89%	29,506.98	5.56%
其他	306.70	0.08%	1,421.18	0.17%	5,091.21	0.75%	7,506.19	1.41%
合计	401,648.62	100%	858,990.68	100%	675,110.19	100%	530,769.65	100%

公司主营业务主要分为乘用车及配件、摩托车整车及配件、摩托车发动机及 配件、内燃机及配件四大板块，而主营业务收入主要来自于乘用车及配件、摩托 车整车及配件业务。作为公司业务的发展方向，乘用车业务占比逐年提高，目前 已超过营业收入的 50% ，而摩托车业务占比则逐年降低。

自 2006 年开始生产乘用车（不含微车）、 2010 年开始生产微车以来，公司 的乘用车业务一直保持快速发展，在营业收入中的比重逐年提高。 2010 年，乘 用车业务收入较 2009 年增长 40.97% 。根据中国汽车工业协会数据， 2011 年国 内自主品牌乘用车销售 611.22 万辆，同比下降 2.6% 。在国内外不利因素的综合 影响下，公司通过推出创新产品，提升产品和服务质量，开拓完善销售渠道等手 段，实现了乘用车业务的快速发展，业务收入较 2010 年度增长 65.77% 。 2012 年 1-6 月，乘用车及配件营业收入较上年同期增加 3.80% ，系新车型的推出及老 车型的改良完善所致。

2010 年，公司主营业务中 36.00% 来自摩托车整车及配件业务。作为国内摩 托车龙头企业，公司摩托车整车及配件业务保持了持续的增长， 2010 年度业务 收入同比增长 23.70% 。 2011 年度，在受国际经济持续动荡，货币汇率波动频繁， 国内信贷、人力、能源等成本因素持续上升，经济增速有所下滑等国内外不利因 素的影响，国内摩托车行业增速普遍出现下滑的大背景下，公司通过积极推进渠 道下沉和国际化战略、加强内部成本和汇率风险控制等手段，实现摩托车业务收 入同比增长 3.77% 。 2012 年 1-6 月，摩托车整车及配件业务收入较上年同期下 降 7.12% ，而摩托车发动机及配件营业收入较上年同期下降 17.81% ，主要系公 司发动机内销部分的下游二、三线整车企业和发动机贸易商受摩托车市场整体环 境影响较大，恢复较慢所致。

（ 3 ）主营业务毛利及毛利率分析 最近三年及一期，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
乘用车及配件	45,820.63	61.45%	82,152.37	58.77%	55,041.92	44.66%	40,213.55	40.24%

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摩托车整车及配件	20,633.05	27.67%	41,224.78	29.49%	46,146.88	37.44%	40,342.69	40.37%
摩托车发动机及配件	5,877.37	7.88%	12,587.36	9.00%	15,702.42	12.74%	12,432.34	12.44%
内燃机及配件	2,161.48	2.90%	3,775.97	2.70%	5,599.48	4.54%	5,927.67	5.93%
其他	76.40	0.10%	49.99	0.04%	752.93	0.61%	1,020.89	1.02%
合计	74,568.92	100%	139,790.46	100%	123,243.64	100%	99,937.15	100%

最近三年及一期，公司主营业务各业务板块的毛利率情况如下：

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
乘用车及配件	20.17%	17.35%	19.27%	19.84%
摩托车整车及配件	18.29%	16.34%	18.99%	20.53%
摩托车发动机及配件	12.81%	12.24%	14.51%	13.14%
内燃机及配件	13.91%	13.08%	16.96%	20.09%
其他	24.91%	3.52%	14.79%	13.60%
合计	18.57%	16.27%	18.26%	18.83%

公司 2009 年、 2010 年以及 2011 年的主营业务毛利率分别为 18.83% 、 18.26% 以及 16.27% ，呈逐年下降的趋势。 2011 年毛利率较 2010 年下降 1.99% ， 主要原因为：（ 1 ）铜、橡胶、镍等主要基础原材料价格的上涨，使各业务板块的 外购原材料价格均有所上涨；（ 2 ）人工成本继续上升；（ 3 ）微车板块产销量增加， 初期阶段毛利率相对较低，从而导致公司整体毛利率下降。 2012 年 1-6 月，毛 利率较上年同期有所上升，主要原因为：（ 1 ）主动调整产品结构，增加高端产品 占比，提高产品毛利；（ 2 ）调整海外贸易方式，组建直销团队，提高产品盈利空 间；（ 3 ）原材料价格下降，直接材料成本降低。

（ 4 ）各项费用分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	22,616.31	5.62%	43,627.93	5.06%	34,344.16	5.07%	27,757.57	5.21%
管理费用	19,835.37	4.93%	40,816.98	4.73%	27,135.36	4.01%	23,521.35	4.41%
财务费用	3,917.28	0.97%	8,542.48	0.99%	9,565.90	1.41%	5,200.81	0.98%

最近三年及一期，公司销售费用持续上升， 2010 及 2011 年分别同比增长 23.73% 及 27.03% ，但是销售费用率持续小幅下降， 2010 及 2011 年分别同比 下降 0.14% 和 0.01% ，系公司通过不断加强内部管理降低了销售费用率。

近三年，公司管理费用持续上升。 2010 年管理费用同比增长 15.36% ，但管 理费用率下降了 0.40% 。管理费用增加主要是 2010 年新增北碚工业园、璧山土 地，导致无形资产摊销金额较上年增加；其次是工资及社会保障性交款、技术开 发相关费用、检测费、水电费、租赁费等的上涨。 2011 年管理费用同比增长

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50.42% ，管理费用率上升 0.72% ，主要系人工成本上涨和公司技术开发投出增 加。

2010 年财务费用较 2009 年增长 83.93% ，主要原因系 2010 年人民币对美 元有较大幅度升值，而公司 2010 年出口收入较 2009 年同期增长 68.24% ，且与 海外客户之间主要以美元结算，导致汇兑净损失大幅上升；其次是一年内到期的 非流动负债和长期借款共同增加导致利息支出增加。 2012 年 1-6 月，财务费用 同比增长 31.78% ，系贷款利息增加所致。

（二）母公司财务报表口径

1 、资产状况

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	361,865.45	53.18%	332,846.64	51.19%	380,200.69	57.32%	122,687.91	37.72%
货币资金	54,041.88	7.94%	75,932.66	11.68%	203,853.43	30.73%	28,724.11	8.83%
应收票据	40.00	0.01%	-	-	458.08	0.07%	2,050.00	0.63%
应收账款	253,770.50	37.30%	108,857.65	16.74%	131,891.94	19.88%	67,018.55	20.61%
预付款项	31,297.61	4.60%	3,919.75	0.60%	10,555.90	1.59%	1,264.16	0.39%
应收股利	10,610.00	1.56%	-	-	-	-	-	-
其他应收款	3,897.34	0.57%	136,598.47	21.01%	25,250.11	3.81%	16,691.87	5.13%
存货	8,208.12	1.21%	7,538.11	1.16%	8,191.22	1.23%	6,939.22	2.13%
非流动资产合计	318,530.88	46.82%	317,346.49	48.81%	283,140.12	42.68%	202,529.62	62.28%
长期股权投资	245,241.56	36.04%	244,731.56	37.64%	239,228.27	36.06%	176,096.33	54.15%
固定资产	47,042.26	6.91%	48,634.01	7.48%	16,326.06	2.46%	5,536.56	1.70%
在建工程	10,909.28	1.60%	8,451.66	1.30%	12,197.66	1.84%	10,208.77	3.14%
无形资产	14,640.07	2.15%	14,826.56	2.28%	15,085.65	2.27%	10,470.95	3.22%
长期待摊费用	237.00	0.03%	268.6	0.04%	-	-	-	-
递延所得税资产	460.70	0.07%	434.1	0.07%	302.49	0.05%	217.03	0.07%
资产总计	680,396.32	100%	650,193.13	100%	663,340.81	100%	325,217.53	100%

2010 年末，母公司总资产较 2009 年末大幅提升，主要系公司于 2010 年 11 月首次公开发行股票实际募集资金净额 279,440.29 万元，大幅增加了母公司 所有者权益。 2010 年以来，母公司总资产基本保持稳定。

2010 年末，母公司流动资产合计较 2009 年末增长 209.89% ，系首发募集 资金到位后尚未投入使用，导致货币资金大幅增长所致。 2011 年末，母公司流

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动资产较 2010 年末减少 12.46% ，系首发募集资金的用于增加工程项目和大型 机器设备投入，导致货币资金大幅减少。 2012 年 6 月末，母公司流动资产较 2011 年末增加 8.72% ，主要因为力帆三轮制造分公司于 2011 年 7 月份成立，截至 2011 年年底业务尚未大幅度开展； 2012 年业务发展后，应收票据、应收账款增加， 使得流动资产有所增加。

公司的非流动资产主要为长期股权投资。 2010 年末非流动资产较 2009 年 末增加 39.80% ，主要系募集资金到位增加长期股权投资所致。 2011 年末非流动 资产较 2010 年末增加 12.08% ，系母公司将首发募集资金逐步投入募投项目所 致。

2 、负债状况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	223,461.04	100%	202,988.65	95.30%	110,934.25	52.15%	116,487.93	64.18%
短期借款	126,000.00	56.39%	80,500.00	37.80%	10,200.00	4.79%	19,000.00	10.47%
应付票据	42,800.00	19.15%	81,500.00	38.26%	34,000.00	15.98%	22,200.00	12.23%
应付账款	23,351.46	10.45%	19,154.95	8.99%	14,802.84	6.96%	16,207.40	8.93%
预收款项	2,927.63	1.31%	128.51	0.06%	1,121.08	0.53%	965.25	0.53%
应付职工薪酬	22.30	0.01%	22.39	0.01%	22.57	0.01%	22.94	0.01%
应交税费	-514.79	-0.23%	-685.22	-0.32%	223.04	0.10%	316.80	0.17%
应付股利	1,845.81	0.83%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	17,028.63	7.62%	22,368.03	10.50%	20,564.72	9.67%	27,775.54	15.30%
一年内到期的 非流动负债	10,000.00	4.48%	-	-	30,000.00	14.10%	30,000.00	16.53%
非流动负债合 计	-	-	10,000.00	4.70%	101,800.00	47.85%	65,000.00	35.82%
长期借款	-	-	10,000.00	4.70%	101,800.00	47.85%	65,000.00	35.82%
负债合计	223,461.04	100%	212,988.65	100%	212,734.25	100%	181,487.93	100%

2010 年末，母公司负债总额较 2009 年末增长 17.22% ，主要由于上市募集 资金到位前，为满足摩托车生产基地募投项目建设的投资需求，增加了项目贷款， 导致长期借款大幅增加。 2012 年 6 月末，母公司负债总额较上年末增长 4.92% ， 主要系母公司增加短期借款以满足日常经营及项目投资的资金需求。

2010 年末，母公司流动负债较 2009 年末下降 4.77% 。 2011 年末，母公司 流动负债大幅增长，较 2010 年末增长 82.98% ，主要因为短期借款及应付票据

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的大幅增加。 2011 年末，母公司短期借款同比增长 689.22% ，主要系母公司归 还长期借款，相应增加短期借款所致；母公司应付票据同比增长 139.71% ，主 要系随着生产规模扩大和建设项目增加，票据支付方式增加所致。 2012 年 6 月 末，母公司流动负债较上年末增长 10.09% ，系母公司于上半年增加短期借款所 致。

最近三年及一期，母公司非流动负债全部为长期借款，波动较大。 2010 年 末母公司长期借款同比增长 56.62% ，系为满足摩托车生产基地募投项目建设的 先期投资需求增加了项目贷款所致； 2011 年末母公司长期借款同比下降 90.18% ，系公司改变了贷款结构增加了短期借款，减少长期借款所致； 2012 年 6 月末公司长期借款余额为 0 ，原长期借款转为一年内到期的非流动负债。

3 、现金流量分析

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,950.16	-20,283.17	-44,647.86	-44,794.61
投资活动产生的现金流量净额	-27,083.55	-21,565.56	-67,373.59	-11,661.70
筹资活动产生的现金流量净额	58,242.04	-114,560.12	280,258.36	43,726.19

最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额为净支出，系母公司作为贷 款主体，补充下属子公司经营流动资金，导致其他应收款增加。 2010 年与 2009 年较为稳定； 2011 年较 2010 年增加 24,364.69 万元，系销售商品、提供劳务收 到的现金比 2010 年有所增加，同时收到的其他与经营活动有关的现金增幅也较 大。

投资活动产生的现金流量净额均为净支出，系近三年母公司不断增加工程项 目和大型机器设备投入所致。 2010 年较 2009 年减少 55,711.89 万元，系摩托车 生产基地建设项目先期投入所致； 2011 年较 2010 年增加 45,808.03 万元，系摩 托车生产基地建设项目于 2011 年上半年完工并投入生产。

筹资活动产生的现金流量净额方面， 2010 年较 2009 年增加 236,532.17 万 元，主要系上市募集资金净额 279,440.29 万元。 2011 年母公司筹资活动产生的 现金流量净额为负，主要因为股利分配和利润支付增加。

4 、偿债能力分析

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项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产负债率（%）	32.84	32.76	32.07	55.81
流动比率	1.62	1.64	3.43	1.05
速动比率	1.58	1.60	3.35	0.99

2009 年末，母公司资产负债率较高； 2010 年，公司通过上市融资降低了资 产负债率，并于近两年保持稳定。 2012 年 6 月末，母公司资产负债率为 32.84% ， 保持在相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也为公司今后的债务 融资提供了较广阔的空间。

2010 年末，流动比率与速动比率均大幅提高，较 2009 年末分别增长 226.67% 和 238.38% ，主要系首发募集资金到位后货币资金大幅增长所致。 2011 年末，流动比率与速动比率有所降低，较 2010 年末分别降低 52.19% 和 52.24% ， 但仍高于 2009 年末的水平，主要因为募集资金逐步投入使用所致。

5 、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	57,450.34	113,948.63	113,881.83	100,356.61
营业成本	52,407.16	102,159.30	102,738.16	91,608.60
销售费用	-	0.40	628.93	2.34
管理费用	3,057.11	5,528.47	4,085.74	3,661.50
财务费用	10.01	407.44	-290.02	-566.35
资产减值损失	162.31	881.31	569.73	258.72
投资收益	37,936.02	17,658.42	43,192.47	19,925.50
营业利润	38,578.52	19,950.94	46,948.91	22,835.31
利润总额	38,569.29	20,197.48	47,377.82	22,837.86
净利润	38,759.71	19,898.49	46,974.25	22,733.60

母公司主要业务为摩托车整车制造。近三年，母公司营业收入持续增长， 2010 年度及 2011 年度分别同比增长 13.48% 和 0.06% 。 2011 年度增速较低， 主要是因为国内外汇率波动、成本上升等不利因素导致国内摩托车行业普遍下 滑。 2012 年 1-6 月，母公司营业收入同比增长 2.73% ，主要系 2011 年 7 月成 立的力帆三轮制造分公司新增营业收入所致。

（三）盈利能力的可持续性

公司自 1992 年成立一直从事摩托车的生产制造，经过 20 年的不断发展， 已成为国内摩托车行业领先者，市场地位居行业前列。随着大城市“限摩”、居 民消费层次提高和汽车价格走低，中国国内摩托车的高增长或将告一段落，市场

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容量趋于稳定。但海外（主要是非发达国家）市场的销量除 2009 年外均保持较 快增长，成为消化国内产量的重要渠道。

公司 2006 年开始涉足乘用车制造，五年多来从无到有进步很快，至 2011 年乘用车销量已达 11.72 万辆，其中出口 4.3 万辆，占 37% ，五年间年均复合增 长率高达 75.40% 。目前公司产品包括轿车（ 320 、 520 、 620 、 720 ）和 SUV （ X60 ）， 轿车全为 A 级或 A0 级经济型乘用车， SUV 价格在 7-9 万，定位于三级及以下 市场，有一定竞争力。尽管该档次的乘用车竞争非常激烈，但公司依靠出口盈利 不断上升，在越南、俄罗斯、非洲等地较受欢迎。

摩托车行业内的领先地位可以为公司开拓乘用车业务打下坚实的基础。多年 来积累的口碑和打造的“力帆”品牌，有助于公司乘用车产品在国内外更快的获 得消费者和市场的认可；公司通过摩托车业务在各主要国家建立了完善的渠道， 设立了足量的直销公司、代理商、 KD 工厂，并建立相应的物流、仓储和售后服 务体系，为乘用车进军海外提供了设施和经验；公司已形成一支庞大的经验丰富 的海外营销团队，有利于更准确的进行产品定位、更方便的建立客户群。

因此，摩托车业务可以为公司提供稳定盈利，而乘用车业务可以为公司盈利 的增长提供支撑。随着发行人新建项目的陆续投入、产品线的逐步完善和销售网 络继续拓展，发行人未来盈利能力有望进一步提高。

1 、新建项目的陆续投产将解决公司产能瓶颈，带来销量的提升

最近三年，公司营业收入年均增速达到 27% ， 2011 年公司乘用车销量已经 达到了 11.72 万辆，但产能只有 8 万台，乘用车的产能已严重不足。随着公司新 建投资项目陆续投产，公司乘用车产能瓶颈问题得以解决，预计公司销售收入仍 将会持续保持较快的增长速度，进一步提高公司的盈利能力。

2 、产品线的逐渐丰富，进一步推动公司销量提升

乘用车方面：未来将每年至少推出两款新车， 2012 年将推出的车型有 LF720 、新 LF520 ，即将量产的是 2011 年下半年推出的 SUV 车型 LFX60 。随 着乘用车产品线的不断丰富，公司未来会争取到更多的市场份额和更大的获利空 间。

摩托车方面： 2011 年，公司摩托车产品推出了 12 款新车， 5 款发动机； 2012

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年，公司计划推出更多的车型和发动机。随着摩托车产品的成功更新换代和产品 线的逐步完善，在全行业并不景气的情况下，公司依旧在摩托车行业中保持一定 的竞争优势。

3 、国内销售渠道质量提升和继续下沉保证公司产品销量增长

公司不断提升国内销售渠道的质量，对销售网点的建设提出更高要求，要求 销售网点专注和独立，并保证服务质量，并对不满足条件的销售网点实施淘汰。 公司销售渠道在三四线城市下沉的速度比竞争对手快。 2012 年公司还会新开发 100 多家经销网点，有针对性地布局力帆乘用车的目标市场，二级网络的高质量 增长为公司产品销量的增长提供了强有力的保证。

4 、海外业务扩展是公司销量增长的重要组成部分

在国家对汽车出口的大力支持下，公司出口业务进展很顺利。至 2011 年乘 用车出口数量达 4.3 万台，稳居行业前三。公司的出口产品不走大而全线路，而 是着眼于精确定位，如 LF320 主要针对南美市场。公司目前正在稳健地继续推 进海外市场的拓展，出口产品着眼于精确定位，未来公司出口和海外投资主要是 努力完善质量、营销、和售后服务三个体系。海外业务扩展是公司销量增长的重 要组成部分，公司对海外市场的重视和有计划拓展将对未来乘用车销量增长起到 积极作用。

综上所述，随着公司产能瓶颈的化解，公司产品尤其是乘用车的产销规模和 市场地位将获得较大提升，同时公司在产品研发和国内外销售网络建设的进一步 深耕，为公司未来持续盈利提供有效支持，从而使公司偿付债务本息能力得到有 力保障。

（四）未来业务发展目标

1 、总体发展战略

公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好” 作为公司成长发展的经 营哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模 式，公司围绕动力技术培育核心竞争力，打造乘用车、摩托车业务板块；围绕全 球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。最终将公司打造为以自 主品牌为支撑的国际化大型企业。

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2 、主要业务目标

未来公司将加大对动力技术的投入，增强核心技术优势；进一步夯实乘用车 的产品基础、配套基础、渠道基础和生产基础，扩充产能，完善产品线，提升公 司乘用车的市场竞争力和品牌影响力；加强摩托车的产品功能拓展和市场拓展， 调整产品结构，提升摩托车销量和盈利能力，保持公司摩托车的行业领先地位。 （ 1 ）乘用车业务

公司力求在 1.6L 及以下排量和电动汽车领域形成核心竞争力，在现有轿车 系列产品的基础上，进一步丰富产品线，并在新能源汽车领域占得先机。通过提 升汽车发动机技术，提高整车生产工艺质量，优化配套资源，扩充产能，增强公 司乘用车产品竞争力，使公司乘用车业务在产销规模上得到进一步提升。

公司将继续与英国里卡多公司合作，在汽车发动机用 VVT 技术、 VGIS 技术、 GDI 技术和 Tubro 技术等方面进行研发，以现有基本名义排量为基础，扩展排量 覆盖范围，形成 0.8-2.4 升系列化产品，满足国家法规和用户对产品的需求。

公司继续以“促品牌、提销量、获利润”为三大营销目标，走科技创新、质 量稳定之路，不断通过产品结构的调整，提高用户感知价值，实现销量快速增长； 从服务渠道管理、配件管理、培训提升、技术支持、信息平台、服务活动六大要 素的一系列提升，加强力帆乘用车的服务力。大力开拓海外市场，顺应政府“走 出去”的号召，借政策支持力度大的优势和公司较强的实力，将产品和品牌尽快 推进下去；加强全球战略布局，抢占当地和本国产业资源，利用区域性优势及政 策等进行 KD 工厂投入并予辐射，从而降低整车出口的物流成本，最大程度降 低关税和非关税壁垒等贸易保护主义对公司出口的影响。

（ 2 ）摩托车业务

公司以汽车技术提升摩托车技术，保持公司在水冷、多气门、电喷、大排量 等发动机技术的行业领先地位，优化产品结构，提升适合中西部农村的中大排量 产品占比，保持在国内和海外市场的持续增长，确保行业领先地位。

3 、投资计划

根据公司制定的项目建设及投资计划，未来几年公司将继续保持较大的资本

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支出，主要用于两江新区力帆乘用车项目、力帆汽车零部件出口基地项目、动力 基地扩产项目（二期 30 万台汽车发动机）等。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	主要产品	预计投资 总额	截至2012 年5 月31 日已投 资	未来计划投 资金额	达到预定可使用状 态日/项目建设期
15万辆乘用车项 目（二期5 万辆）	乘用车	86,544.90	70,615.21	15,929.69	2012年11月
力帆汽车零部件 出口基地项目	乘用车	109,797.47	53,464.68	56,332.79	16个月
两江新区力帆乘 用车项目	乘用车	388,465.98	1,904.94	386,561.04	18个月
动力基地扩产项 目（二期30万台 汽车发动机）	汽车发动 机	37,974.70	5,117.19	32,857.51	18个月
新能源电池项目 （一期）	汽车、摩 托车蓄电 池	28,770.00	-	28,770.00	24个月
研发中心建设项 目	-	47,723.00	-	47,723.00	18个月
合计		699,276.05	131,102.02	568,174.03	-

注：新能源电池项目（一期）、研发中心建设项目尚未实施。

随着各项工程项目产能的陆续释放，公司的各大业务板块尤其是乘用车的生 产规模将会得以大幅度增长，并由此带来整体盈利状况的大幅度提升，从而对公 司未来发展形成良好支撑。

七、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债 结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1 、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

• 2 、假设本期债券的募集资金净额为 19 亿元，即不考虑融资过程中所产生

• 的相关费用且全部发行；

• 3 、假设本期债券募集资金净额 19 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债

• 表；

• 4 、假设本期债券募集资金 19 亿元中， 9.55 亿元用于偿还债务，优化公司

• 债务结构；剩余募集资金约 9.45 亿元用于补充公司营运资金；

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• 5 、假设本期债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	638,664.31	733,164.31	94,500.00
非流动资产合计	467,145.71	467,145.71	-
资产总计	1,105,810.02	1,200,310.02	94,500.00
流动负债合计	575,415.27	479,915.27	-95,500.00
非流动负债合计	33,040.56	223,040.56	190,000.00
负债合计	608,455.84	702,955.84	94,500.00
资产负债率	55.02%	58.56%	-

母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	361,865.45	487,865.45	126,000.00
非流动资产合计	318,530.88	318,530.88	-
资产总计	680,396.32	806,396.32	126,000.00
流动负债合计	223,461.04	159,461.04	-64,000.00
非流动负债合计	-	190,000.00	190,000.00
负债合计	223,461.04	349,461.04	126,000.00
资产负债率	32.84%	43.34%	-

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第五节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第二届董事会十六次会议审议通过，并经公司 2012 年度第一次临时股东大会批 准，公司向中国证监会申请发行不超过 19 亿元（含 19 亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中部分用于偿还公司 及其下属子公司银行贷款 9.55 亿元，优化债务结构；剩余募集资金约 9.45 亿元 用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行贷款

公司目前短期借款比例偏高，存在一定的财务风险。公司目前的银行贷款方 式主要为短期借款，截至 2012 年 6 月 30 日，短期借款占负债总额的比例为 31.73% ，一年内到期的非流动负债占负债总额的比例为 3.62% ，长期借款占负 债总额的比例为 5.04% 。在此财务结构下，公司经营较易受银行短期信贷政策影 响，存在流动性风险。预计未来几年，我国继续存在通货膨胀压力，仍将实施稳 健的货币政策。随着银行授信规模的持续控制，公司有必要通过发行债券的方式， 以中长期债务替代使用期限较短的银行贷款，增强公司抗风险能力。受信贷规模 控制政策影响，企业实际银行贷款利率在基准利率基础上上浮的现象日渐普遍， 实际资金使用成本较高。因此，公司拟通过发行固定利率的公司债券来锁定财务 成本，控制财务费用。

公司拟使用募集资金中约 9.55 亿元偿还公司及其下属子公司银行贷款。公 司将本着有利于优化公司债务结构、降低财务费用的原则，灵活安排到期或提前 偿还公司所借银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司也将据 上述原则进行合理的计划调整。

募集资金偿还银行贷款初步计划如下：

公司名称	贷款银行	贷款金额（元）	借款到期时间
力帆股份	建行两江新区支行	100,000,000	2012/09/15

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力帆股份	建行重庆高新支行	100,000,000	2012/11/10
力帆股份	中国进出口银行	160,000,000	2012/11/15
力帆股份	中国进出口银行	200,000,000	2012/12/13
力帆股份	建行两江新区支行	80,000,000	2013/01/12
力帆进出口	中信银行涪陵支行	50,000,000	2012/11/29
力帆进出口	中信银行涪陵支行	50,000,000	2012/11/30
力帆进出口	招行九龙坡支行	45,000,000	2013/03/15
力帆摩托车产销	建行两江分行营业部	100,000,000	2013/03/07
力帆摩托车产销	招行九龙坡支行	40,000,000	2013/03/23
力帆科技动力	招行九龙坡支行	30,000,000	2013/03/31
合 计		955,000,000

（二）补充流动资金

剩余募集资金约 9.45 亿元将用于补充公司及其下属子公司的流动资金。公 司近年产销规模持续扩大，同时随着 IPO 募投项目的陆续投产，公司产销规模 将会继续提高，因此需要大量流动资金支持后续发展。公司将充分利用本次募集 资金，在产能、研发和销售网络建设等方面加大流动资金投入，确保公司稳定快 速地发展。

1 、发行人将增加未来乘用车产能扩张和乘用车生产制造上的流动资金投入， 扩大乘用车生产规模，提高各产品在各自细分市场的地位，确保乘用车业务稳健 发展。

2 、发行人将增加在车型、技术研发上的流动资金投入。在乘用车整车方面， 2012 年至 2016 年每年至少推出两款全新车型；乘用车发动机技术方面，将在 缸内直喷和涡轮增压等节能环保技术方面加大研发投入；摩托车整车方面，对已 开发车型进行性能提升，完成新式发动机及摩托车项目的开发；摩托车发动机技 术方面，继续加强对基础研究和电喷技术的投入。

3 、发行人将继续加强在销售网络巩固和建设方面的流动资金投入。销售网 点的质量和数量是公司产品销量的保障，公司在保持目前销售渠道优势的基础 上，继续加强国内外销售网络的建设投资：摩托车国内网络实现城乡网点同步发 展，确保百强店的建立完善；进一步完善和扩大摩托车海外网络，逐步扩大土耳 其、泰国、越南海外工厂的规模；乘用车国内网络建设将围绕密布精耕的思路进 行，逐步提升网点质量和数量，并加快在三级及以下城市布局；乘用车海外网络 将在对原有网络清理和优化的基础上，努力开拓新市场。

近三年公司经营规模快速增长， 2009 年、 2010 年及 2011 年，公司营业收

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入分别为 53.29 亿元、 67.71 亿元和 86.30 亿元。预计未来公司仍将保持快速发 展的态势，从而对发行人营运资金的筹措和合理安排提出更高要求。为缓解公司 营运资金压力，保障公司长期发展，在当前货币政策紧缩、间接融资成本持续攀 升的背景下，公开发行公司债券有利于公司拓宽融资渠道、降低资金综合成本、 优化财务结构，进一步扩大公众影响力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且 募集资金的约 50.26% 用于偿还债务、约 49.74% 用于补充流动资金，在不考虑 融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将 由发行前的 55.02% 增加至发行后的 58.56% ；母公司财务报表的资产负债率水 平将由发行前的 32.84% 增加至发行后的 43.34% ；合并财务报表的非流动负债 占负债总额的比例将由发行前的 5.43% 增至 31.73% ，母公司财务报表的非流动 负债占负债总额的比例将由发行前的 0% 增至 54.37% 。非流动债务融资比例的 大幅提高，将使公司债务结构得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且 募集资金的 50.26% 用于偿还债务、 49.74% 用于补充流动资金，在不考虑融资过 程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.11 增加至发行后的 1.53 ，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.62 增加至发 行后的 3.06 。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆 盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

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第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

• 1 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年半年度财务报表》

• 2 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》（天健

• 正信审（ 2012 ） GF 字第 030029 号）；

• 3 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》（天健

• 正信审（ 2011 ） GF 字第 030031 号）；

• 4 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表的审计报告》（天健

• 正信审（ 2010 ） GF 字第 030015 号）；

5 、《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司公开发 行公司债券之发行保荐书》；

• 6 、《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司发行 2012

• 年公司债券之法律意见书》；

• 7 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》（联合

• [2012]042 号）；

• 8 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券之债券受托管理协议》； 9 、《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议规

• 则》；

10 、中国证监会核准本次发行的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或联席主承销商处查阅 募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）查阅本募集说明书及摘要。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至以下地点查阅本募集说明书全文 及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）查阅本募 集说明书及摘要。

一、力帆实业（集团）股份有限公司

办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 联系人：汤晓东、周锦宇

电话： 023-61663050

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传真： 023-65213175

网址： www.lifan.com

二、国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 20 楼 联系人：李宁、朱方文 电话： 021-38674632 传真： 021-38674232 网址： http://www.gtja.com

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 募集说明书摘要》之盖章页)

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力帆实业（集团）股份有限公司
2012 年 9 月 17 日
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