CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 5, 2012

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2012-036

力帆实业（集团）股份有限公司

关于收购上海新概念出租汽车有限公司国有股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）拟出资人民 币 2,717.76 万元收购上海沪总企业发展有限公司持有的上海新概念出租汽车有 限公司（以下简称 “ 新概念出租车 ” ） 100% 国有股权，收购完成后新概念出租车 将成为本公司的全资子公司。

• 本次收购股权行为不构成关联交易。

• 本次交易中本公司与交易对方上海沪总企业发展有限公司不存在关联关系，根 据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施， 无需提交董事会和股东大会审议。

• 对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次收购新概念出租车全部 股权的行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本公司 通过收购新概念出租车 100% 国有股权后成为其母公司进入出租车营运领域，扩 大公司的主营业务范围，进一步支持公司乘用车业务发展。

一、 交易概述

本公司拟出资人民币2,717.76万元收购上海沪总企业发展有限公司持有的新概 念出租车100%股权，收购完成后，本公司将成为新概念出租车的母公司，新概念出 租车将成为本公司的全资子公司。收购价格按照新概念出租车截至2012年2月29日经 具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（文 号：沪东洲资评报字（2012）第0222187号 ）中的评估值人民币2,717.76万元为准， 收购总价款即为人民币2,717.76万元。

新概念出租车100%国有股权出让项目经国务院国资委下辖国家电网公司下属上 海电集资产经营中心批准，依法于2012年5月18日在上海联合产权交易所挂牌出让，

并于2012年6月15日挂牌期满，本公司在挂牌期间获得意向受让资格确认并成功摘 牌，于2012年6月21日与上海沪总企业发展有限公司签署《产权交易合同》，于2012 年6月28日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。

本次交易中本公司与交易对方上海沪总企业发展有限公司不存在关联关系，本 次收购股权行为不构成关联交易。根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交 易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。

二、 交易对方介绍

注册号：310115000144565

企业名称：上海沪总企业发展有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市浦东新区灵山路958号6幢2202室 法定代表人：孟景琰 注册资本：5,000万元

成立日期：1993年11月8日

经营范围：电气设备制造，电力工程安装，建筑装潢、市政工程施工（凭资质经 营），金属加工，系统内通讯设备安装及修理，为国内企业提供劳务派遣服务， 实业投资及投资管理，货运代理，车辆及自有设备的融物租赁，园林绿化，物业 管理，汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、劳防用品的销售，食品、烟酒的 销售（限分支机构经营），以上相关业务的咨询，附设分支机构。【企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营】

上海沪总企业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面无关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、 交易标的基本情况

注册号：310115000005944

企业名称：上海新概念出租汽车有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：浦东罗山路1700弄14号217室

法定代表人：杨嘉骏 注册资本：700万元 成立日期：1993年3月2日

经营范围：出租汽车（凭许可证）；汽车租赁，经销汽车配件。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】

股东情况：上海沪总企业发展有限公司持股100%。

2、 本次本公司收购的股权，产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置 权且实施不存在任何限制条件。

3、 本次计划收购新概念出租车100%国有股权，有优先受让权的其他股东已经 放弃优先受让权。

4、 经营情况：

经具有证券从业资格的立信会计师事务所对新概念出租车2011年度财务报表进 行审计并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的2011年度以及未经审计的2012 年4月30日的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011年12月31日	2012年4月30日
营业收入	2,363.00	431.66
营业利润	929.00	-1.35
净利润	805.00	1.56
资产总计	3,071.00	1,666.75
负债总计	1,463.00	55.82
所有者权益	1,608.00	1,610.93

四、 交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额：本公司出资人民币2,717.76万元受让上海沪总企业发展有限公司 持有的新概念出租车100%股权。

2、支付方式：首期价款（含保证金）为本公司应支付的本次产权交易价款总额 的70%，计人民币1,902.43万元，乙方应在《产权交易合同》签约之日起5个工作日内 支付；其余价款人民币815.33万元，在本公司收到上海联合产权交易所出具的产权交 易凭证后五个工作日内，支付交易价款总额10%，计人民币271.78万元，在完成工商

变更登记手续后的五个工作日内，支付交易价款总额的20%，计人民币543.55万元。

3、定价依据：按照新概念出租车截至2012年2月29日经具有证券从业资格的上 海东洲资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（文号：沪东洲资评报字 （2012）第0222187号 ）中的评估值人民币2,717.76万元为准。

五、 涉有本次股权收购的其他安排

人员安置：原新概念出租车员工签定的劳动合同有效并按国家有关规定执行。

六、 收购股权的目的及对公司影响

此次收购新概念出租车全部股权行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调 研论证后实施的，本公司通过收购新概念出租车100%国有股权后成为其母公司可以 直接进入出租车营运领域，扩大公司的主营业务范围，进一步支持公司乘用车业务 发展。

七、 备查文件

• 1、本公司与上海沪总企业发展有限公司签署的《产权交易合同》

• 2、上海东洲资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（文号：沪东洲 资评报字（2012）第 0222187 号 ）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 3、上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类）

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年七月四日

企业价值评估报告书

（评估明细表） 共3 册 第3 册

项目名称： 上海沪总企业发展有限公司拟转让持有上海新概念 出租汽车有限公司 100%股权评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2012】第0222187 号

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上海东洲资产评估有限公司

2012 年 04 月 09 日

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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【2012】第0222187 号- 1 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 上海沪总企业发展有限公司拟转让持有上海新概念出租汽车有限 公司 100%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0222187 号

声明	.............................................................................. 1
目录	.............................................................................. 2
摘要	.............................................................................. 3
正文	.............................................................................. 5
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 5
	委托方... .................................................................................. 5
	产权持有者 ................................................................................. 6
	其他报告使用者 ............................................................................. 6
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
三、	评估目的......................................................................................................................................... 7
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 7
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 8
七、	评估依据......................................................................................................................................... 8
	经济行为依据 ............................................................................... 8
	法规依据 ................................................................................... 8
	评估准则 ................................................................................... 8
	取价依据 ................................................................................... 9
	权属依据 ................................................................................... 9
	其它参考资料 ............................................................................... 9
	引用其他机构出具的评估结论 ................................................................. 9
八、	评估方法....................................................................................................................................... 10
	概述 ................................................................................... 10
	收益法介绍 ................................................................................ 10
	资产基础法介绍 ............................................................................ 11
	评估方法选取理由及说明 .................................................................... 12
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 12
十、	评估假设....................................................................................................................................... 13
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 14
	概述 .................................................................................. 14
	其他 .................................................................................. 15
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 15
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 16
	评估报告使用范围 .......................................................................... 16
	评估结论使用有效期 ........................................................................ 17
	涉及国有资产项目的特殊约定 ................................................................ 17
	评估报告解释权 ............................................................................ 17
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 17
报告附件 ......................................................................... 19

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【2012】第0222187 号- 2 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 上海沪总企业发展有限公司拟转让持有上海新概念出租汽车有限 公司 100%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0222187 号 委托方 上海沪总企业发展有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海新概念出租汽车有限公司。 评估目的 股权转让。 评估基准日 2012 年2 月29 日。 评估对象及评估 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括 范围 流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产）及负债等。资 产评估申报表列示的帐面净资产为16,277,843.58 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最 终选取资产基础法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,177,557.82 元。 大写：贰仟柒佰壹拾柒万柒仟伍佰伍拾柒元捌角贰分。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2013 年2 月28 日。 效期 重大特别事项 根据股东方-上海沪总企业发展有限公司承诺，截至 2012 年 2 月 29 日对公司已发生但未了结出租车事故的所有收益或损失未入账部 分，以及在股权转让过程中实际退还驾驶员风险金金额超出账面余 额部分，均由股东方—上海沪总企业发展有限公司承担。

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【2012】第0222187 号- 3 -

企业价值评估报告书

【2012】第0222187 号

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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【2012】第0222187 号- 4 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海沪总企业发展有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对上海 沪总企业发展有限公司拟实施股权转让所涉及的上海新概念出租汽车有限公司股东全 部权益在2012 年2 月29 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称 上海沪总企业发展有限公司拟转让持有上海新概念出租汽车有限公 司 100%股权评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0222187 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

委托方 企业名称：上海沪总企业发展有限公司 （被评估单位为委托方全资子公司） 注册地址：上海市浦东新区灵山路958 号6 幢2202 室 法定代表人： 孟璟琰 注册资本：人民币伍仟万元整 公司类型：一人有限公司责任公司（法人独资） 经营范围：电气设备制造，电力工程安装，建筑装潢、市政工程施工（凭 资质经营），金属加工，系统内通讯设备安装及修理，为国内企业提供 劳务派遣服务，实业投资及投资管理，货运代理，车辆及自有设备的融 物租赁，园林绿化，物业管理，汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、 劳防用品的销售，食品、烟酒的销售（限分支机构经营），以上相关业 务的咨询，附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】

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【2012】第0222187 号- 5 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

产权持有者 被评估单位上海新概念出租汽车有限公司的产权持有者为上海沪总企业 发展有限公司。

其他报告使用 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国家法 者 律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称：上海新概念出租汽车有限公司

注册地址：浦东罗山路1700 弄14 号217 室 注册资本：人民币柒佰万元

经济性质：一人责任有限公司（法人独资）

法定代表人：杨嘉骏

经营范围：出租汽车（凭许可证）汽车租赁，经销汽车配件。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证经营】

企业简介：上海新概念出租汽车有限公司（以下简称“新概念”），由 上海新概念企业发展有限公司和上海沪总企业发展有限公司于1993 年3 月2 日共同出资组建的有限责任公司（国内合资），注册资本为人民币 700.00 万元，2011 年12 月上海新概念企业发展有限公司将公司股权转 让给上海沪总企业发展有限公司，转让后公司为一人有限责任公司（法 人独资），公司已取得注册号为310115000005944 企业法人营业执照。

企业近三年资产及财务状况：

企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年2 月
资产总额	3,014．33	3,282.68	3,071.88	1,780.77
负债总额	1,869．65	1,922．84	1,463．33	152．99
净资产	1,144．68	1,359．84	1,608．55	1,627.78
营业收入	1,772.08	2,035.61	2,363.56	348.80
利润总额	487.81	673.86	968.29	33.24
净利润	390.85	559.96	805.85	19.23

上述数据，摘自于立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告，审计报告均为无保留意 见。

企业执行企业会计准则。企业从2012 年起增值税率为3%（按简易办法 征收），营业税为5%，城建税、教育附加费、地方教育费附加、河道管 理费分别为流转税的7%、3%、2%、1%，所得税率为25%。

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【2012】第0222187 号- 6 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

三、评估目的

本次评估目的为股权转让。根据沪总企业发展有限公司股东会决议，沪 总企业发展有限公司拟转让持有的上海新概念汽车有限公司100%股权。 该经济行为已经获得了沪总企业发展有限公司股东会的批准。

四、评估范围和评估对象

• 1.本次资产评估对象为上海新概念出租汽车有限公司的股东全部权益价 值，评估范围系截止评估基准日上海新概念出租汽车有限公司的全部资 产及负债。评估前总资产17,807,721.96 元，其中：流动资产 10,742,991.20 元，非流动资产7,064,730.76 元，其中：固定资产 2,594,618.83 元,无形资产净额4,470,111.93 元。负债1,529,878.38 元，净资16,277,843.58 元。

• 2．企业的办公用房系租赁使用，办公地址位于吴中路39 号。

• 3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计50 台（套）。

• 4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产系企业所拥有的出租 车营运证，共计53 项，其中15 项企业账面未反映；本次评估将全部的 53 项运营证均纳入评估范围。

• 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过立信会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。

• 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

• 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

• 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一 般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

• 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估 假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定

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【2012】第0222187 号- 7 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2012 年2 月29 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托 方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

经济行为依据 1. 上海沪总企业发展有限公司股东会决议；

• 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

• 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

• 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

• 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号；

• 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

• 《中华人民共和国公司法》；

• 财政部令第33 号《企业会计准则》；

• 其它法律法规。

评估准则

1. 资产评估准则—基本准则；

2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

3. 资产评估准则—评估报告；

4. 资产评估准则—评估程序；

5. 资产评估准则—工作底稿；

6. 资产评估准则—业务约定书；

7. 资产评估准则—企业价值；

8. 资产评估准则—机器设备；

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【2012】第0222187 号- 8 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

1. 资产评估准则—无形资产； 10.商标资产评估指导意见 11.资产评估价值类型指导意见； 12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 13.企业国有资产评估报告指南。

取价依据 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社； 2. 2010 年版《机电产品报价手册》； 3. 《中国汽车网》信息； 4. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知； 5. 国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通 知》；

1. 评估基准日近期的《慧聪商情》； 7. 立信会计师事务所有限公司审计报告； 8. 公司提供的部分合同、协议等； 9. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 10. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 11. Wind 证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料； 12. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 13. 其他。

2. 权属依据 1. 投资合同、协议；车辆行驶证； 2. 出租车营运证； 3. 其它相关证明材料。

3. 其它参考资料 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 2. 委托单位提供的资产评估明细表；

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

5. 其它有关价格资料。

引用其他机构 1. 无。 出具的评估结 论

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【2012】第0222187 号- 9 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

八、评估方法

概述 资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1.资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估方法。 2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或 折现，以确定评估对象价值的评估方法。 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上 市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加以 调整修正后得出被评估对象价值的方法。

收益法介绍 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现 率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年 度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没 有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。 评估模型及公 股东全部权益价值＝企业价值－付息债务 式 企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=预测期内的现金流现值＋永续期的现金流量现值 经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即 p   n Fi i  Fn   1  g  n i  1  1  r   r  g  1  r  其中：r—所选取的折现率 g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零 Fi—未来第i 个收益期的预期收益额 n—预测期年限，一般为5 年 收益预测方法 1. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置 和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。 2. 根据评估假设条件，对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首 先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调 整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假

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【2012】第0222187 号- 1 0 -

企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

定5 年之后收益水平按照第5 年水平稳定发展。

1. 对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析 相结合的方法。

折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现 金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 模型是期望的股 权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成 本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 Rm 为市场平均收益率 （Rm－Rf）为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数

溢余及非经营 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产， 性资产（负债） 主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系 的，包括收益法未预测的长期投资等。对该类资产单独评估后加回。

资产基础法介 企业价值评估中的资产基础法，它是以评估基准日市场状况下重置各项 绍 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜 的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评 估值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长， 根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经 营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险

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状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可 能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。 固定资产 对车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率

其他无形资产 其他无形资产系出租车营运证，采用市场比较法评估。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

评估方法选取 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估 理由及说明 业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收 益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择 一种或多种资产评估基本方法。

经分析:被评估企业适用资产基础法和收益法评估。因为在持续经营的前 提下，企业价值适用资产基础法评估。同时，考虑到企业近年持续性盈 利、有完整的历史数据具备收益法评估的基本条件。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行 了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日， 签订评估业务约定书，编制评估计划；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到 现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产 的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人 员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市 场调研询价工作，收集市场信息资料；

5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务 业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核 心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业 的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关 宏观经济形势和行业环境因素；

6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，

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选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断， 形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综 合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数 量的基础上，确定最终评估结论；

1. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评 的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善； 8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托 方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处 于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资 产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经 营下去。

• （二）一般假设

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

• 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人 力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

• 4.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次 评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有 效的价格标准及价值体系。

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（三）收益法假设

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4. 本次评估假设企业所处行业的市场环境、竞争程度、产业政策无重大 变化。

5. 企业的财务数据2009-2012 年1-2 月的收入中包含着租赁车、出租车 等业务。截止本次基准日，企业已对租赁车业务进行了剥离，预计以后 年度企业仅开展出租车业务，且业务规模根据企业所拥有的运营证数量 保持稳定的状态。

6. 被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够 如期实现。

7. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依 据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判 断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对 评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这 些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

• 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,177,557.82 元。大 写：贰仟柒佰壹拾柒万柒仟伍佰伍拾柒元捌角贰分。

• 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 值评估值为27,177,557.82 元；其中：总资产账面值17,807,721.96 元， 评估值28,707,436.20 元，增值额10,899,714.24 元，增值率61.21%； 总负债账面值1,529,878.38 元，评估值1,529,878.38 元，增值额0 元； 净资产账面值16,277,843.58 元，评估值27,177,557.82 元，增值额 10,899,714.24 元，增值率66.96%。

• 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估 值为1,678.00 万元，评估增值额50.22 万元，增值率3.09 %。 本次评估采用资产基础法结论，主要理由是：被评估企业以前年度的收

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入中包含利润水平较高的租赁车的收入，预计2012 年2 月以后年度企业 收入仅包含出租车收入。由于企业管理的车队规模小、固定成本、费用 开支相对较高，企业的经营无法形成规模效应，目前利润水平较低。考 虑到市场环境、企业未来年度经营规模保持稳定，故预计2012 及以后年 度的利润仍处于较低水平。企业的盈利水平无法反映其所拥有的资产的 价值，故本次评估优选资产基础法结果。

其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素 产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2012 年2 月29 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	1,074.30	1,074.30
	非流动资产	706.47	1,796.44	1,089.97	154.28
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	259.46	259.44	-0.02	-0.01
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额	447.01	1,537.00	1,089.99	243.84
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产
	其他非流动资产
	资产合计	1,780.77	2,870.74	1,089.97	61.21
	流动负债	152.99	152.99
	非流动负债
	负债合计	152.99	152.99
	净资产（所有者权益）	1,627.78	2,717.76	1,089.98	66.96

十二、 特别事项说明

• 1.特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

• 2.本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

• 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

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介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

1. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

2. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

3. 股东方-上海沪总企业发展有限公司承诺，截至 2012 年 2 月 29 日对公司已发生但未了结出租车事故的所有收益或损失未入账部 分，以及在股权转让过程中实际退还驾驶员风险金金额超出账面余 额部分，均由股东方—上海沪总企业发展有限公司承担。

4. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有 发现资产占有方存在其他任何重大事项。

5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

6. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

7. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

8. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

9. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

• 评估报告使用范 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

• 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方

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另有约定的除外

1. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

评估结论使用有 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012 年2 效期 月29 日起计算至2013 年2 月28 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

涉及国有资产项 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 目的特殊约定 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 依据。

评估报告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2012 年04 月09 日。（本页以下无正文）

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企业价值评估报告书 【2012】第0222187 号

（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

签字注册资产评估师

Tel:021-52402166

Tel:021-52402166

葛其泉

龙子吟

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其他主要评估人员

吴孙力

报告出具日期

2012 年04 月09 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 上海沪总企业发展有限公司拟转让持有上海新概念出租汽车有限公 司 100%股权评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0222187 号

序号 附件名称

1. 上海沪总企业发展有限公司营业执照

2. 上海沪总企业发展有限公司组织机构代码证

3. 上海沪总企业发展有限公司股东会决议

4. 上海新概念汽车有限公司营业执照

5. 上海新概念汽车有限公司组织机构代码证

6. 上海新概念汽车有限公司出租汽车经营资格证书

7. 上海新概念汽车有限公司章程

8. 上海新概念汽车有限公司验资报告

9. 上海新概念汽车有限公司前3 年及基准日审计报告

10. 上海新概念汽车有限公司房屋租赁协议

11. 上海新概念汽车有限公司车辆行驶证 12. 上海新概念汽车有限公司出租汽车营运证

12. 评估委托方和相关当事方承诺函

13. 评估业务约定书

14. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

15. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

16. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

17. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

18. 资产清单或资产汇总表

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