CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2015

Aug 5, 2015

力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议文件

2015 年 8 月 12 日

力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

力帆实业（集团）股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

文 件 目 录

议案一：关于力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通 信技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案（P1-8）；

议案二：关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限 公司签署相关关联交易协议的议案（P9-11）

• 议案三：力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案（P12）； 议案四：关于增补选举陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候

• 选人的议案（P13）；

• 议案五：关于增补选举谭冲为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候

• 选人的议案（P-14）；

• 议案六：关于增补选举徐世伟为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候

• 选人的议案（P15）；

议案七：关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人 的议案（P16）。

力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案一

关于力帆实业（集团）股份有限公司

对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司 100% 股权暨关联交 易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 关联交易概述

为了提升力帆股份在智能汽车领域的综合竞争力，公司拟以现金方式出资 3 亿元向陈卫、岳彦生、王栋、上海景林创业投资中心（有限合伙）、蒋德明、何 强、胡冶和赵韫购买重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”） 100%股权及其附属企业。

因力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理 人员且拟增补选举陈卫先生为第三届董事会非独立董事候选人，根据《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关 规定，本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间关联交易金额 已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须 提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人 员，力帆股份第三届董事会第十五次会议决议增补选举陈卫先生为第三届董事会 候选人。

（二） 关联人基本情况

陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为 510212XXXXXXXX0311， 住所为重庆市沙坪坝区东林村 4 号 4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子 工程硕士和博士学位。1985 年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任 Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994 年，在美国德州奥斯 丁创办 Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995 年，Cwill 和前邮电部电

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信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始 人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币 25 亿元， 使信威通信先后荣获美国 Red Herring 杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国 高科技、高成长 50 强企业以及福布斯中文版中国潜力 100 企业第二名。

陈卫博士是 SCDMA/McWiLL 无线通信技术的创始人之一，并推动 SCDMA 成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以 SCDMA 为技术基础的 TD-SCDMA 被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国 移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于 2001 年和 2004 年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于 2005 年获 CCTV 中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商 联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 关联交易标的

公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号 法定代表人：陈卫 成立日期：2007 年 4 月 30 日 注册资本：1,344.4404 万元人民币

营业执照注册号：500106000014981

经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路；生产和 销售无线通信产品、电子产品、集成电子产品；提供技术咨询、工程及技术服务； 出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表 及关键零配件。

股权结构：

单位：万元

			单位：万元
股东姓名或名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（保留三位小数点）
陈卫	1028.2652	1028.2652	76.484%
岳彦生	21.7558	21.7558	1.618%
王栋	10.8779	10.8779	0.809%
上海景林创业投资中 心（有限合伙）	121.3357	121.3357	9.025%
蒋德明	74.2061	74.2061	5.519%
何强	35.6189	35.6189	2.649%

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胡冶	8.7301	8.7301	0.649%
赵韫	43.6507	43.6507	3.247%
总计	1344.4404	1344.4404	100.000%

无线绿洲立足于“万物物联”，研发了无线物联网平台，成为了“行业信息化

无线专网和数据加工解决方案提供商”。公司自主研发的 eWIN 无线物联网系统， 在民航机场、高速铁路、智能交通等多个行业得到成功应用，逐步形成各行业移 动信息化的规范或标准。

无线绿洲拥有多名无线物联网的专家，主要研究领域如下：通信系统研发、 自动控制、车辆控制；智能硬件设计、信号处理、图像识别与处理、信号与信息 系统设计、雷达设计与信号处理；目标识别与跟踪、移动通信系统算法设计、无 线通信系统开发与研究；计算操作系统设计、计算机软件开发、嵌入式系统开发、 模式识别；智能硬件设计、模式识别开发、雷达设计、传感器设计；CAN总线 设计与开发、嵌入式系统设计与开发、信号处理；云计算、大数据、数据挖掘、 并行计算、神经网络；产品需求分析、产品定义、产品运营；质量管理、自动化 仪表、自动化生产。

根据具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年7月10日出具的无保留意见《审计报告》（天健审〔2015〕8-202号），无线绿洲 最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
资产	17,844,215.54	30,096,922.04
负债	24,699,506.79	34,533,835.86
所有者权益	-6,855,291.25	-4,436,913.82
项 目	2014 年	2015 年1-5 月
营业收入	11,485,515.67	3,377,927.17
净利润	-4,392,379.52	-1,210,621.18

注：由上表可见，2014 年和2015 年1-5 月净利润为负数，原因是公司主营业务处于转型之

中，其历史无线物联网系统业务在与同行业大企业的竞争中由于资金短缺市场份额在缩小， 而未来车联网业务尚未产生对应的收益，同时公司技术处于不断研发之中，研发费用较高。

开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）于 2015 年 7 月 18 日出具开 元评咨字[2015]009 号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线 绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），按 照收益法对截至估值基准日 2015 年 5 月 31 日无线绿洲的全部股权投资价值为 30,800.00 万元人民币。

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本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为无线绿洲担保、委托 无线绿洲理财，以及无线绿洲占用公司资金等方面的情况。

（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易定价是在开元资产评估有限公司于 2015 年 7 月 18 日出具的开元评 咨字[2015]009 号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲 通信技术有限公司股权投资价值估值报告》估值结果基础上协商作价确定。

开元评估具有从事估值工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资 格，能胜任本次上述关联交易的估值工作。开元评估与公司、本次股权收购的转 让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该估值机构在本次估值工作 中保持了充分的独立性。

开元评估在估值工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的估值程 序后出具估值报告，其出具的估值报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则。本次估值报告以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法 对估值对象进行估值，符合估值对象的实际情况。估值机构运用的方法符合相关 规定，估值公式和估值参数的选用稳健。本次估值涉及的未来收益的预测是建立 在行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合法律、法规 及《公司章程》等有关规定，关联交易定价公允，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

公司就本次交易分别与无线绿洲的股东签署《股权转让协议》，并另行与陈 卫签署《陈卫及力帆实业（集团）股份有限公司关于重庆无线绿洲通信技术有限 公司之股权收购协议》，相关协议主要条款如下：

（一） 合同主体、交易价格及支付方式

合同主体	交易价格（万元）	支付方式
陈卫	22,945	现金
岳彦生	485	现金
王栋	243	现金
上海景林创业投资中心（有限合伙）	2,707	现金

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蒋德明	1,656	现金
何强	795	现金
胡冶	195	现金
赵韫	974	现金
总计	30,000	-

（二） 收购实施前提条件

• (1) 力帆的董事会和/或股东大会审议通过本次交易；

(2) 无线绿洲的其他股东均同意并与力帆签署股权转让协议将所持的剩余 无线绿洲股权一并转让予力帆；

(3) 无线绿洲及其全体股东在本协议项下的各项陈述与保证在所有重大方 面均真实、正确、准确及无误导性。

（三） 支付时间：本次股权转让之对价应由受让方于本次股权转让工商变 更登记完成之日起 15 个工作日内将股权转让总价的全部价款（扣税后）以现金 形式一次性汇入转让方指定的银行帐户。

（四） 生效：本协议经双方签署且受让方董事会和/或股东大会审议通过后 生效。

（五） 业绩约定、补偿及回购条款

（1）陈卫承诺无线绿洲在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常 性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即 2016 年、2017 年及 2018 年实现的实际累积净利润数额不低于 5,630 万元。如果实际累积净利润数额低于 上述承诺的预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足，即应补偿 金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数。（2）无线绿洲及陈卫违反《陈卫 及力帆实业（集团）股份有限公司关于重庆无线绿洲通信技术有限公司之股权收 购协议》“第 4 条”中任一条款或违反本协议中的其他任何约定、陈述、保证或 承诺，则：收购方有权要求陈卫收购力帆持有公司的部分或全部股权，收购对价 为收购方要求陈卫收购的股权比例所对应的收购方收购额加上按照 15%年化收 益率计算的收益之和。

五、 本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一） 投资目的

本次力帆股份收购无线绿洲股权安排，符合公司在智能新能源汽车领域的发

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展战略，无线绿洲自设立之日起始终立足于为行业信息化提供宽带无线互联/物 联平台，致力成为“行业信息化无线专网和数据加工解决方案提供商”，该公司 自主开发了 eWIN 宽带多媒体集群指挥系统，在民航机场、高速铁路、智能电力、 城市地铁、智能交通等行业得到成功应用。未来无线绿洲将利用其技术优势在车 联网、物联网应用领域的延伸，将有效推进公司智能新能源汽车行业领先战略的 进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保 障。

（二） 本次交易的风险

1．标的资产的估值风险

根据开元评估出具的《估值报告》，按照收益法对截至估值基准日 2015 年 5 月 31 日无线绿洲的全部股权投资价值为 30,800.00 万元人民币。

无线绿洲属于轻资产企业，若未来无线绿洲关键人员变动或市场环境等因素 发生变化，则其估值水平会受到较大影响。

2．无线绿洲的业绩承诺风险

陈卫与公司存在业绩承诺情况，具体内容参照前述“四、关联交易的主要内 容和履约安排”之“（五）业绩约定、补偿及回购条款”。该承诺业绩系无线绿洲 实际控制人和管理层基于目前的经营情况和发展前景做出的综合判断，最终能否 实现将取决于实际经营管理能力等因素，本次交易存在实现净利润达不到承诺净 利润的风险。

• 3．本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险

本次交易完成后，由于无线绿洲的作价较账面价值存在较大的增值，上市公 司的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商 誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响。

（三） 本次交易对上市公司的影响

无线绿洲为先进的物联网、车联网公司，力帆通过本次收购，将利用物联网 技术的嫁接，利用力帆汽车的换电方法，提升力帆股份在智能新能源汽车领域的

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综合竞争力。未来无线绿洲将利用其技术优势在车联网、物联网应用领域的延伸， 将有效推进力帆智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链 的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。

六、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认 可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如 下独立意见：

公司拟以现金 30,000 万元用于收购无线绿洲 100%股份，构成关联交易。 公司与无线绿洲现有股东签订的《股权转让协议》相关条款公平合理，符合 公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于上述理由，我们同意公司拟以现金 30,000 万元用于收购无线绿洲 100% 股份涉及的关联交易事项。

七、 溢价 100% 购买资产的特殊情况

无线绿洲 100%股权的交易作价为 30,000 万元，较账面净资产增值超过 100%。本次交易的定价参考了开元评估出具的《估值报告》，评估机构采用收益 法对无线绿洲的股东全部权益价值进行了评估。收益法评估结果基于无线绿洲未 来与力帆股份在电池封装、能源站技术支持服务、物联网和车联网等全面合作的 基础上进行测算的。但无线绿洲由于较高的费用负担，常年亏损，其账面净资产 不能反映无线绿洲未来新能源汽车行业物联网技术等业务转型带来的现金流入 的价值。

本次拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%，公司将为股东参加股东大 会提供网络投票。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

附件：

• 1.公司与无线绿洲现有股东签署的《股权转让协议》

• 2.公司与陈卫签署的《股权收购协议》

• 3.无线绿洲《审计报告》

• 4.无线绿洲《估值报告》

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• 5.独立董事事前认可函

• 6.独立董事意见

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

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议案二

关于力帆实业（集团）股份有限公司

与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步深入实施公司智能新能源汽车行业领先战略，延伸公司产业链，为 提升公司综合竞争力提供更有力的保障，经友好协商，公司将在智能新能源汽车 方面与重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称 “ 无线绿洲 ” ）进行全面战略合 作，于2015年签署新能源材料、零部件的技术开发等相关协议。因无线绿洲实际 控制人陈卫于2015年5月被公司聘任为总工程师（公司高级管理人员）并与之签 署收购无线绿洲控制权相关框架协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》规 定，前述协议构成关联交易。

二、关联方介绍

• 1、 公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司

• 2、 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号

• 3、 法定代表人：陈卫

• 4、 成立日期：2007 年 4 月 30 日

• 5、 注册资本：1,344.4404 万元人民币

• 6、 营业执照注册号：500106000014981

• 7、 经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路； 生产和销售无线通信产品、电子产品、集成电子产品；提供技术咨询、 工程及技术服务；出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产 科研所需的软件、测试仪表及关键零配件。

三、关联交易的主要内容

公司与无线绿洲签署相关框架协议的主要内容如下：

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关联交易	合同名称		本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额（元）		本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
类别		2015年预计 金额 （亿元）
				上年实际发 生金额（元）
	1.《新能源汽 车零部件及材 料开发协议》 （电池） 2.《零部件开 发价格协议》 （电池） 3.《零部件采 购价格框架协 议》（电池管 理系统）
采购电池
（含电池
封装）、电
池管理系
统		不超过4.02	1,416,839	0	不适用
采购车联	1.《LF7004EV 产品开发技术 协议之车联网 模块》 2.《零部件开 发价格协议》 （标准型） 3.《零部件采 购价格框架协 议》（舒适型、 豪华型）
网模块
		不超过0.65 亿
			7,960	0	不适用
支付能源	《价格框架协 议》（能源站 电池物联网服 务费）	0 （预计从 2016年开始 收费）
站服务费
			0	0	不适用

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为 准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易将有效推进力帆智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入 实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。符合公 司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响

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公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该 事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见： 公司与无线绿洲签署的上述关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。无线绿洲为先进的物联网、车联网公司，公司 通过本次收购并与之合作，将利用物联网技术的嫁接，利用公司的换电方法，提 升公司在智能新能源汽车领域的综合竞争力。未来无线绿洲将利用其技术优势在 车联网、物联网应用领域的延伸，将有效推进公司智能新能源汽车行业领先战略 的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的 保障。

公司与无线绿洲在产品和服务上在汽车（特别是新能源汽车）领域具有一定 的互补性，形成优势互补、产生较大协同效益，不会对上市公司产生不利影响， 不会损害公司及中小股东的利益。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

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议案三

力帆实业（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司治理，公司拟增加调整目前的董事会构成，将董事会人数 增加至 15 名，故此，相应修改《公司章程》相关条款如下： 原条款：

第一百一十九条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。

修改为：

第一百一十九条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。

同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的工商 变更备案手续。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

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议案四

关于增补选举陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司 非独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

提议增补选举陈卫先生为力帆股份第三届董事会非独立董事候选人，任期自 股东大会决议选举陈卫先生为非独立董事之日起至第三届董事会任期届满之日 为止。

陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为 510212XXXXXXXX0311， 住所为重庆市沙坪坝区东林村 4 号 4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子 工程硕士和博士学位。1985 年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任 Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994 年，在美国德州奥斯 丁创办 Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995 年，Cwill 和前邮电部电 信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始 人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币 25 亿元， 使信威通信先后荣获美国 Red Herring 杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国 高科技、高成长 50 强企业以及福布斯中文版中国潜力 100 企业第二名。

陈卫博士是 SCDMA/McWiLL 无线通信技术的创始人之一，并推动 SCDMA 成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以 SCDMA 为技术基础的 TD-SCDMA 被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国 移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于 2001 年和 2004 年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于 2005 年获 CCTV 中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商 联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

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议案五

关于增补选举谭冲为力帆实业（集团）股份有限公司 非独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

提议增补选举谭冲先生为力帆股份第三届董事会非独立董事候选人，任期自 股东大会决议选举谭冲先生为非独立董事之日起至第三届董事会任期届满之日 为止。

谭冲，男，1963 年 10 月出生，研究生学历。曾在四川省万县地区农科所、 四川省涪陵市农业局、四川省涪陵市凉塘乡、四川省涪陵市农工商总公司、四川 省涪陵市罗云乡、重庆市涪陵区农委等单位工作。1998 年 10 月进入公司，先后 担任集团办公室主任、工会主席，现任力帆实业（集团）股份有限公司党委书记。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

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议案六

关于增补选举徐世伟为力帆实业（集团）股份有限公司 独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

提议增补选举徐世伟先生为力帆股份第三届董事会独立董事候选人，任期自 股东大会决议选举徐世伟先生为独立董事之日起至第三届董事会任期届满之日 为止。

徐世伟，男，1965 年 7 月出生，研究生学历、教授。历任重庆工商大学工商 管理系教师、信息管理教研室主任。现任重庆工商大学管理学院副院长；重庆市 政协委员、重庆市政协经济专委会委员；重庆市南岸区政协委员；中国民主促进 会南岸区委委员；重庆市中小企业专家委员会委员；中国运筹学会企业运筹学分 会理事。

提请各位董事审议，本议案将随同公司第三届董事会第十四次会议审议通过 的《关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》 以及本次会议拟通过的《关于增补选举陈卫、谭冲为力帆实业（集团）股份有限 公司非独立董事候选人的议案》提交股东大会采用累积投票制表决及审议。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

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议案七

关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司

独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

力帆股份独立董事陈光汉先生于 2014 年 10 月 27 日向董事会递交辞职报告， 申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会薪酬与考 核委员会、审计委员会的一切职务，不再担任公司任何职务。陈光汉先生辞去公 司独立董事职务后，董事会独立董事人数为 3 名，未达到独立董事人数占董事会 人数三分之一的比例的相关要求，故陈光汉先生的辞呈将自公司股东大会选举新 任独立董事后生效，在此期间，陈光汉先生将继续履行独立董事及董事会相应专 门委员会的委员职务。

经公司提名委员会提名，同意选举陈煦江先生为力帆股份第三届董事会独立 董事候选人，并在当选后接替陈光汉先生所担任的专门委员会中薪酬与考核委员 会委员和审计委员会委员（召集人）的职务，任期自股东大会审议通过之日起至 本届董事会届满之日为止。

陈煦江先生简历如下：

陈煦江，男，1973 年 1 月 12 日出生，中共党员，西南财经大学会计学博士、 教授。先后任重庆工商大学会计学院教师、会计系副主任。现任重庆工商大学会 计学院会计系主任，2015 年 1 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东及股 东代表审议。

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