CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2012

May 15, 2012

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力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一二年五月二十二日

力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

序号	内 容	页码
1	关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条 件的议案	1
2	关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案	2-3
3	关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董 事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关 事项的议案	4-5
4	关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆 汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目（二期30万 台汽车发动机）”的议案	6-7

力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

关于力帆实业（集团）股份有限公司

符合发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融 资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规 的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟在境内公开 发行不超过人民币 20 亿元的公司债券，期限不超过 7 年。

依据发行公司债券相关政策和法律法规规定，公司进行了自我核查，确定自身符合 发行公司债券的各项条件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 本议案尚须获得中国证监会核准后实施。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十二日

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议案二

关于力帆实业（集团）股份有限公司

发行公司债券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次发行公司债券的具体发行方案如下：

一 ( ) 发行规模及发行方式

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），且不高于发行 前公司最近一期净资产的 40%。可一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

(二) 债券期限

本次发行的公司债券期限不超过 7 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的 混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中 予以披露。

(三) 债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。

(四) 担保安排

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。 (五) 募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷 款和补充流动资金等用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

(六) 向公司原股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售

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比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具 体事宜确定。

(七) 拟上市交易场所

完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。 经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交 易场所上市交易。

(八) 决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内 有效。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 本议案获股东大会审议通过后，尚须获得中国证监会核准后实施。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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议案三

关于力帆实业（集团）股份有限公司

提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券 相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公 司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从 维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但 不限于：

(1) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公 司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公 司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期 发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保 安排、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、偿债保障安排、评级安排、具体申购 办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

(2) 聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成 后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限 于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券持有人会议规则、债券受托管理协议、上市 协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露；

(3) 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定 债券持有人会议规则；

(4) 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对 本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

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(5) 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，将至少采取如下措施：(a) 不向股东分配利润；(b) 暂缓重大对外投资、 收购兼并等资本性支出项目的实施；(c) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； (d) 主要责任人不得调离。

• (6) 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

(7) 本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效 或上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长和董事会秘书为本次发行的获授 权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授 权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会在股东大会决议授权范围 内作出进一步授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 本议案尚须获得中国证监会核准后实施。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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议案四

关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司

重庆力帆汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目 ( 二期 30 万台汽车发动机 ) ”的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于2011年公司已实现乘用车销售约12万辆，并预计未来三年将有较大幅度的增 长，动力基地项目的20万台汽车发动机产能将限制公司乘用车业务的发展，公司控股子 公司重庆力帆汽车发动机有限公司（下称“力帆汽车发动机”）拟在重庆北部新区黄茅 坪组团内实施动力基地扩产项目(二期30万台汽车发动机)。力帆汽车发动机聘请机械工 业第三设计研究院编制动力基地扩产项目(二期30万台汽车发动机)可行性研究报告，情 况如下：

一、投资标的基本情况

1．项目名称

动力基地扩产项目(二期30万台汽车发动机)。

2．项目建设地点

重庆北部新区黄茅坪组团内。

3．项目投资金额

项目总投资37974.7万元，其中固定资产投资31879.7万元，流动资金6094.9万元。 4．项目经济分析

根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为18个月；内部收益率为24.79%（税 前）；投资回收期为5.97年（税前）。

5．项目主要建设内容

该项目新征土地约100亩，项目将建成年产30万台发动机动力总成的生产能力。

二、投资对公司的影响分析

动力基地扩产项目(二期30万台汽车发动机)建成后，将扩展公司汽车发动机的产

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能，增加汽车发动机产品种类，满足公司乘用车发展的需求，增强公司乘用车产品的核 心竞争力。

重庆力帆汽车发动机有限公司动力基地扩产项目(二期30万台汽车发动机)项目总 投资拟为37974.7万元。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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