CHONGQING AFARI TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2012

Apr 14, 2012

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

二〇一二年四月二十日

力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

目 录

序号	内 容	页码
1	关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年度董事会工作 报告的议案	1-11
2	关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年度监事会工作 报告的议案	12-15
3	关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年度财务决算报 告的议案	16-19
4	关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年度报告正文及 摘要的议案	20
5	关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年度利润分配的 预案	21
6	关于力帆实业（集团）股份有限公司2012年日常关联交易 计划的议案	22-24
7	关于力帆实业（集团）股份有限公司2012年度对内部子公 司提供担保额度的议案	25-27
8	关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业 （集团）股份有限公司2012年度审计机构的议案	28
9	关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆乘用 车有限公司投资“两江新区力帆乘用车项目”的议案	29-30
10	关于力帆实业（集团）股份有限公司独立董事2011 年度述职 报告	31-33

力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案一

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2011 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2011 年度董事会工作报告如下，请予审议： 一、公司的经营情况

1．报告期内公司经营情况的回顾

2011年，受美、欧债务危机冲击，世界经济持续动荡，新兴经济体通胀高企，货币 汇率波动频繁，人民币继续升值，贸易保护主义有所抬头；国内继续实施宏观调控方针， 信贷、人力、能源等成本因素持续上升，经济增速有所下滑。受此影响，汽车、摩托车 行业增速普遍出现了下滑，其中自主品牌乘用车销售611.22万辆，同比下降2.6%，摩托 车销售2692.77万辆，比去年增长1.32%。（以上数据均来源于中国汽车工业协会）

2011年，公司坚持以产品规划为核心，积极推进渠道下沉和国际化战略，通过不断 推出创新产品，提升产品和服务质量，开拓完善销售渠道，继续积极推动出口，加强内 部成本和汇率风险控制，克服了电力供应不稳定、乘用车产能不足等客观困难，在报告 期内公司主营业务收入，特别是的乘用车业务、出口业务收入实现了较大增长，较好的 完成了公司的经营任务。

2011 年，公司乘用车产销11.72 万台，实现销售收入47.36 亿元，同比增长65.77%， 出口金额40.57 亿元人民币，同比增长28.66%。公司实现营业收入86.30 亿元，比上年 同期增长了27.46%；归属于母公司股东的净利润3.90 亿元，比上年同期增长2.19%。

公司依托居行业领先地位国家级技术中心，国家级检测站和博士后科研工作站， 2011年研发工作取得了较大进步，截止2011年12月31日，公司拥有有效专利权2012项， 其中发明专利203项，实用新型专利460项，外观设计专利1349项；拥有专利申请权595 项，其中发明专利申请权340项，实用新型专利申请权179项，外观设计专利申请权73项； 拥有商标权1469项；拥有商标申请权84项。

力帆摩托车产品LF150-9M、LF250-P荣获由《摩托车趋势》杂志颁发的2011年中国 摩托车年度车型；力帆NBF发动机产品荣获2011中国摩托车十佳发动机大奖；力帆600cc 摩托车在第十三届中国专利奖颁奖大会上获国家知识产权局和世界知识产权局中国外

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观设计金奖。公司与半导体厂商德国英飞凌公司达成战略合作关系，中国摩托电喷技术 首出国门，走向国际市场。

2011年9月20日，2009-2010年度全国质量工作先进单位和先进个人表彰大会在北京 人民大会堂举行，公司被授予"全国质量工作先进单位"称号，是全国唯一摩托车企业， 也是重庆市唯一一家获此殊荣的企业。

2．对公司未来发展的展望

2012 年世界经济将延续低速增长局面，通货膨胀、国际金融危机、主权债务危机 等将继续影响全球贸易环境，新兴市场和发展中经济体仍为世界经济增长的动力。预计 2012 年我国通胀形势将较为温和，高通胀以及紧缩性调控这一压制汽车、摩托车行业 的制约力量趋于衰减，汽车、摩托车行业所处的宏观环境将好于去年。2012年，随着公 司新增产能的投入使用，在经营管理水平进一步提高，产品更加丰富和优化，渠道更加 完善的基础上，公司主营业务将实现进一步的发展。

2012年公司的经营重点由“打基础”向“要效益”转变，争取实现国内市场 “销 量突破见效益”，海外出口“稳中求进增效益”，管理上“控制成本挤效益”。同时将 进一步加大新产品研发投入，以改善产品品种和结构并进一步提升产品盈利能力。基于 2011年公司经营情况，结合2012年国内外经济形势、政策等的综合研判，公司2012年力 争整体实现较好的增长。

二、公司的投资情况

1．报告期内对外投资情况

1．报告期内对外投资情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)
重庆力帆喜生活摩托车销售有限 公司	商贸	100.00
重庆力帆三轮摩托车有限公司	商贸	51.00
台州欧铭摩托车有限公司	工业生产	51.00
重庆力帆摩托车发动机有限公司	工业生产	100.00
力帆汽车俄罗斯有限责任公司	工业生产	100.00
Creat Fund Management Company Llimited	投资	10.00
Creat Fund Management Ltd	投资	10.00
天津力帆科技有限公司	工业生产	25.00
力帆乘用车部件制造有限公司	工业生产	100.00
扬帆汽车私人有限公司	工业生产	100.00

2

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2．募集资金的使用情况

单位：万元 币种：人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金 总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2010 年	首次 发行	279,440.29	181,501.25 （含补流）	252,310.50 （含补流）	27,754.67	用于募集资 金投资项目 的建设

公司募集资金用于15万辆乘用车项目（二期5万辆）、摩托车生产基地建设项目、 动力基地项目的建设，本年度实际用于募投项目的金额为50,060.96万元。截至2011年 12月31日止，尚未使用的募集资金余额为27,754.67万元。

公司于2010年12月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资 金超额部分永久补充流动资金的方案》，决定使用超募资金人民币131,440.29万元永久 补充流动资金。并于2010年第2次临时股东大会审议通过。截至2011年12月31日止，超 募资金已全部从募集资金专户中转出。

• 3．报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度情况

		单位：万元	币种：人民币
非募集资金项目名称	投资总额	已累计投资总额	项目进度
力帆汽车零部件出口基地项目	109,797.47	50,399.12	45.9%

三、公司董事会的工作情况

1．报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开现场及通讯方式董事会会议10次，对公司机构设置、对外投 资、定期报告、关联交易、利润分配等事项进行了审议，董事会规范、高效的运作，提 高了公司重大事项的决策质量。

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第二届董事会 第二次会议	2011年3 月8 日	1.审议通过了《力帆实业（集 团）股份有限公司关于进一步 优化、完善公司机构设置的议 案》 2.审议通过了《力帆实业（集	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011 年3 月9 日

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		团）股份有限公司关于设立重 庆力帆乘用车部件制造有限公 司的议案》 3.审议通过了《力帆实业（集 团）股份有限公司关于设立重 庆三轮摩托车制造分公司的议 案》
第二届董事会 第三次会议	2011年3月25 日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2010年 度董事会工作报告的议案》 2.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2010年 度总裁工作报告的议案》 3.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2010年 度财务决算报告的议案》 4.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2010年 度报告正文及摘要的议案》 5.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2010年 度利润分配的预案》 6.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2010年 度募集资金使用和存放情况专 项报告的议案》 7.审议通过了《关于公司控股 子公司重庆力帆汽车有限公司 土地收储的议案》 8.审议通过了《关于聘请天健 正信会计师事务所有限公司担 任力帆实业（集团）股份有限 公司2011 年度审计机构的议 案》 9.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司章程修 正案的议案》 10.审议通过了《关于力帆实 业（集团）股份有限公司董事 会议事规则修正案的议案》 11.审议通过了《关于聘请王德 伦先生担任力帆实业（集团） 股份有限公司总工程师兼技术 研究院院长的议案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年3月26 日

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		12.审议通过了《关于聘请杨 洲先生担任力帆实业（集团） 股份有限公司副总裁的议案》 13.审议通过了《提议召开力 帆实业（集团）股份有限公司 2010年度股东大会的议案》 14.审议通过了《关于力帆实 业（集团）股份有限公司2010 年关联交易发生情况的议案》 15.审议通过了《关于力帆实 业（集团）股份有限公司2011 年日常关联交易计划的议案》
第二届董事会 第四次会议	2011年4月22 日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2011年 第一季度报告的议案》 2.审议通过了《力帆实业（集 团）股份有限公司及其控股子 公司关于提供产品销售金融合 作差额退款担保和回购担保的 议案》 3.审议通过了《关于控股子公 司重庆力帆汽车有限公司工信 部车辆生产企业及产品公告变 更的议案》 4.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司修订〈董 事会秘书工作细则〉的议案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年4月23 日
第二届董事会 第五次会议	2011年5月16 日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司投资三 峡人寿保险股份有限公司(筹) 的议案》 2.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司向工业 信息化部申请公告摩托车生产 地址变更的议案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年5月17 日
第二届董事会 第六次会议	2011年6月17 日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司控股子 公司——重庆力帆丰顺汽车销 售有限公司对汽车经销商提供 回购担保的议案》 2.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司控股子 公司——重庆力帆乘用车有限 公司与重庆市北碚区人民政府	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年6月18 日

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		签署投资框架协议的议案》
第二届董事会 第七次会议	2011年6月30 日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司开展远 期结汇、售汇业务的议案》 2.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司为控股 子公司——力帆国际（控股） 有限公司新增借款提供担保的 议案》 3.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司授权经 营层与巴西EFFA MOTORS集 团签署成立力帆汽车南美研发 中心合作意向书的议案》 4.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司授权经 营层与巴西EFFA MOTORS集 团签署设立力帆南美汽车厂项 目合作意向书的议案》 5.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司授权经 营层与全资子公司——力帆国 际（控股）有限公司签署投资 意向书的议案》 6.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司授权经 营层与意大利MV Agusta摩托 车有限公司签署谅解备忘录的 议案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011 年7 月1 日
第二届董事会 第八次会议	2011年8月11 日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2011年 半年度报告的议案》 2.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司〈关于 “加强上市公司治理专项活 动”自查报告及整改计划〉的 议案》 3.审议通过了《关于进一步完 善力帆实业（集团）股份有限 公司机构设置的议案》 4.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司募集资 金存放和实际使用情况专项报 告的议案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年8月12 日

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		5.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2011年 度对内部子公司提供担保额度 的议案》 6.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司子公司 力帆国际（控股）有限公司收 购整合海外子公司的议案》 7.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司收购台 州欧铭摩托车有限公司的议 案》 8.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司子公司 力帆越南摩托车制造联营公司 转让7 家参股子公司股权的议 案》 9.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司对外捐 赠管理制度的议案》 10.审议通过了《关于力帆实 业（集团）股份有限公司子公 司重庆力帆乘用车有限公司投 资“力帆汽车零部件出口基地 项目”的议案》 11.审议通过了《提议召开力帆 实业（集团）股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的议 案》
第二届董事会 第九次会议	2011年9月14 日	审议通过了《关于拟由力帆实 业（集团）股份有限公司的子 公司——重庆力帆乘用车有限 公司取得规划工业用地用于投 资“年产15万辆乘用车项目” 的议案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年9月15 日
第二届董事会 第十次会议	2011 年10 月 24日	1.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司2011年 第三季度报告的议案》 2.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司的重庆 荣昌县板桥工业园区摩托车生 产地址公告申请变更的议案》 3.审议通过了《关于力帆国际 （控股）有限公司收购力帆汽	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年10月25 日

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		车俄罗斯有限公司全部股权的 议案》 4.审议通过了《关于增加力帆 国际（控股）有限公司投资总 额用于收购整合海外子公司的 议案》 5.审议通过了《关于力帆实业 （集团）股份有限公司在北碚 区同兴工业园新设全资子公司 的议案》
第二届董事会 第十一次会议	2011 年12 月 26日	审议通过了《关于修订〈力帆 实业（集团）股份有限公司内 幕信息知情人管理制度〉的议 案》	中国证券报、 上海证券报、 证券时报、证 券日报	2011年12月27 日

2．报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集两次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议事 项及决议内容开展工作，保证了股东大会决议的及时、有效实施。2011年，股东大会重 点决议事项为2010 年度利润分配，情况如下：

根据2011年4月19日公司2010年度股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2010年度利润分配的预案》，公司以总股本951,445,087股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利3.5元（含税）。2011 年5 月20日，公司2010 年度利润分配 实施完毕。

3．报告期内公司董事会下设委员会的履职情况

（1）报告期内，董事会下设的审计委员会召开会议4次，对聘请公司2011年度审计 机构、下设审计中心的定期季度会议和年度总结等工作进行了讨论、审核，并发表了审 核意见。

公司审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，分别为独立董事陈辉明、独立董事 王崇举、董事陈巧凤，其中陈辉明为召集人，并制定有《审计委员会议事规则》，审计 委员会严格按照制定的规章制度执行审议程序。

审计委员会在公司2011年年报审计过程中的工作情况：

公司审计委员会认真审阅了公司2011年审计工作计划及相关资料，与负责公司年度 审计的年审会计师协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排。

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在年审会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并与公司管 理层进行了见面沟通。

年审会计师出具初步审计意见后再次与年审会计师、重庆证监局和公司高管就审计 过程中发现的问题等进行了沟通和交流。

在会计师事务所出具2011年年度审计报告后，审计委员会召开会议，对年审会计师 从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的2011年度审计报告及报表附注提 交公司董事会审议。

审计委员会对会计师事务所从事2011年度审计工作进行了全程跟踪，现将有关情况 总结如下：

天健正信会计师事务所有限公司（以下简称"天健正信"）作为公司2011年度的审计 机构，主要对公司2011年度财务报表及附注进行了审计评价。天健正信在进行现场审计 前，制定了详细周密的《审计计划》，审计工作安排有序，人员组织合理。天健正信通 过仔细了解公司的行业状况、主营业务性质、法律及监管环境及会计政策的选择和应用 等，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。

在审计工作中天健正信及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的 要求。

天健正信对财务报告发表的标准无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础 上做出的，对此审计委员会表示赞同。

（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司董事及高级管理人员的履 行职责情况进行了审查，并发表了审核意见。

董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审查，认为公 司2010年度报告中披露的董事、监事和高管人员薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度 的有关规定。

（3）报告期内，提名委员会召开会议1次，对聘请王德伦先生担任公司总工程师兼 技术研究院院长和杨洲先生担任公司副总裁的任职资格等方面进行了审核。

（4）报告期内，战略委员会召开会议2次，对公司加大对人才和技术的引进、通过 投资兼并的方式来扩大产能和积极开展海外投资等事宜进行了讨论，并对重庆力帆乘用 车有限公司力帆汽车零部件出口基地项目进行了审核。

4．董事出席董事会会议情况

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董事姓名	是否独 立董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
尹明善	否	10	2	8	0	0	否
王延辉	否	10	2	8	0	0	否
陈巧凤	否	10	2	8	0	0	否
尹喜地	否	10	2	8	0	0	否
尹索微	否	10	2	8	0	0	否
陈雪松	否	10	1	8	1	0	否
杨永康	否	10	2	8	0	0	否
童贵智	否	10	2	8	0	0	否
王巍	是	10	1	8	1	0	否
郭孔辉	是	10	2	8	0	0	否
王崇举	是	10	2	8	0	0	否
陈辉明	是	10	2	8	0	0	否

四、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》（证 监会公告[2011]30号）要求，重新修订了《力帆实业（集团）股份有限公司内幕信息知 情人管理制度》。2012年2月公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了《关于在2011年 年报编制、审议和披露期间履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知》，明 确“在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不 当利益”；“在本次年报编制、审议和披露期间，公司应采取有效的措施确保董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”， “公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对 外泄露年度报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报 告披露前30 日内，业绩预告、业绩快报披露前10 日内不得买卖上市公司股票”，以及 “公司应当尽量避免在本次年报披露前30 日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动” 的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。报告期内，公司在日常工作 中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防 止信息泄露，保证了信息披露的公平。 经自查，报告期内公司未发生公司董事、监事、 高级管理人员及其他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。

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以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十日

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议案二

关于力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2011 年度监事会工作报告如下，请予审议：

一、2011年度监事会工作情况

（一）公司2011年度监事会会议情况

本报告期内，监事会共召开4次会议：

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的指 定信息披露媒 体	决议刊登的 信息披露日 期
第二届监 事会第二 次会议	2011.3.25	1、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2010 年度监事会工作报告 的议案》	《上海证券 报》、《中国证 券报》、《证券 日报》、《证券 时报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.c n	2011.3.26
		2、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2010 年度报告正文及摘要 的议案》
		3、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2010 年度财务决算报告的 议案》
		4、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2010年度利润分配的预案》
		5、审议通过《关于聘请天健正信会计师 事务所有限公司担任力帆实业（集团） 股份有限公司2011 年度审计机构的议 案》
		6、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司监事会议事规则修正案的议 案》
		7、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2010 年关联交易发生情况 的议案》
		8、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2011 年日常关联交易计划 的议案》
		9、审议通过《关于推举文启元先生为第 二届监事会股东监事候选人的议案》

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第二届监 事会第三 次会议	2011.4.22	1、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2011 年第一季度报告的议 案》	《上海证券 报》、《中国证 券报》、《证券 日报》、《证券 时报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.c n	2011.4.23
		2、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司控股子公司提供产品销售金 融合作差额退款担保和回购担保的议 案》
第二届监 事会第四 次会议	2011.8.11	1、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2011 年第一季度报告的议 案》	《上海证券 报》、《中国证 券报》、《证券 日报》、《证券 时报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.c n	2011.8.12
		2、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司募集资金存放和实际使用情 况专项报告的议案》
第二届监 事会第五 次会议	2011.10.24	1、审议通过《关于力帆实业（集团）股 份有限公司2011 年第三季度报告的议 案》	《上海证券 报》、《中国证 券报》、《证券 日报》、《证券 时报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.c n	2011.10.25

（二）依法履行监督职能情况

• 1、监事会成员列席了董事会会议，通过列席会议对公司决策、运作情况和定期报

• 告进行了监督。

• 2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法

• 性、合规性进行了检查监督，对公司董事、高管人员执行公司职务等情况进行了监督。

3、监事会成员参加了股东大会；同时对董事会、董事、高管人员执行股东大会决 议情况进行了监督检查；通过上述工作，监事会加强了对公司财务及高级管理人员执行 职务行为的监督力度，提高了监督效果，维护了股东的利益。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定；并已建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险。公司董事、

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的 责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》 和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、 法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况，认为公司已按照“五分开”的原则， 建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公 司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意天健正信会计师事务所为本公 司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产主要是基于自身经营和发展的需要。监事会认为， 交易价格合理，未发现内幕交易情况，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司发生与控股股东和关联方之间的关联交易。监事会认为，公司发生 的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，在关联交易审议表决时，关联董事均执行 了回避制度，未参加表决，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，没有发 现内幕交易，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的 行为。

5、公司股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行 股东大会的有关决议。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》（证 监会公告[2011]30号）要求，报告期内，对原有的《公司内幕信息知情人管理制度》适 时进行了补充、完善和修订，并在实际工作中，对内幕信息知情人实行了制度化管理， 有效地控制了风险。

7、监事会对公司《2011 年年度报告正文及摘要》的意见

公司2011 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》 及公司内控制度的有关规定，年报的内容真实、准确、完整。

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

以上议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十日

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议案三

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2011 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司2011 年度财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，由注册会计师 张凯先生、陈应爵先生签字，出具了天健正信审（2012）GF 字第030029 号标准无保留 意见的审计报告。

现将财务决算报告的主要内容报告如下，请各位董事审议。

一、资产负债及所有者权益情况

（一）截止2011 年12 月31 日，公司资产总额为107.89 亿元，比上年同期101.49 亿元增加6.40 亿元，同比增长6.31%。公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、 存货、固定资产、在建工程、无形资产等组成。2011 年，资产项目变动较大的科目及原 因分析如下：

1、货币资金年末为29.18 亿元，比年初减少15.40 亿元。主要是公司使用募集资 金进行项目建设，以及支付红利所致。

2、应收账款年末为13.53 亿元，比年初增加3.74 亿元。主要是公司对于海外客户 较多地使用了远期结算方式，出口销售账期较长，2011 年出口收入较上年增加9.04 亿 元，同比增长28.66%，使应收账款增加。

3、存货年末为11.86 亿元，比年初增加3.22 亿元。主要是2011 年公司乘用车产 销量大幅度增加，乘用车产品周转期较长，使存货增加。

4、固定资产年末为19.85 亿元，比年初增加4.62 亿元。主要是摩托车整合扩产项 目在建工程转固所致。

5、无形资产年末为7.98 亿元，比年初增加3.81 亿元。主要是公司购入土地使用 权所致。

本公司整体资产结构保持了较高的流动性。2011 年末，流动资产、非流动资产占资 产总额的比重分别为60.04% 、39.96%。流动资产中比重最大的项目为货币资金，占资 产总额的27.04%；非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程、无形资产，占资 产总额的比重分别为18.40%、9.87%、7.40%。

（二）截止2011 年12 月31 日，本公司的负债总额为58.26 亿元，比年初增加4.49

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

亿元，增长8.34%。公司流动负债占负债总额的比重为92.58%，与年初比有所增加，主 要是公司2011 年提前偿还了部分长期借款。负债项目变动较大的科目及原因分析如下：

1、短期借款年末14.03 亿元比年初增加9.68 亿元，主要是公司改变贷款结构增加 短期借款，减少长期借款所致。

2、应付票据年末16.96 亿元比年初增加8.87 亿元,主要是公司产销规模扩大，流 动资金需求增加所致。

3、应交税费年末-0.07 亿元比年初减少0.40 亿元，应交税费为负数是公司今年新 购设备及存货增加，加大了增值税留抵税额所致。

4、其他应付款年末1.11 亿元比年初减少0.54 亿元，主要是应付呼和浩特金创投 资控股有限公司和内蒙古奈伦集团股份有限公司的款项转为对呼市力帆的增资款。

5、一年内到期的非流动负债年末1.2 亿元、长期借款4.06 亿元，两项合计比年初 减少10.99 亿元，主要是公司改变了贷款结构增加了短期借款，减少长期借款所致。 （三） 归属于母公司的股东权益为47.67 亿元，比年初增加0.49 亿元。其中： 1、资本公积年末账面余额较年初账面余额增加0.01 亿元。

2、盈余公积增加系根据公司章程规定计提0.20 亿元所致。

3、未分配利润年末为5.81 亿元比年初增加0.37 亿元，主要原因是：（1）本年实 现归属于母公司股东的税后净利润3.90 亿元；（2）2011 年4 月19 日经公司2010 年度 股东大会决议，按总股本9.51 亿股为基数，每10 股派发现金红利3.50 元（含税），总 计派发现金红利3.33 亿元；（3）2011 年根据公司章程计提盈余公积0.20 亿元。

4、外币报表折算差额年末账面余额较年初账面余额减少0.09 亿元。

二、盈利能力情况

2011 年度公司营业收入为86.30 亿元，比上年同期增加18.60 亿元，同比增长 27.46%；2011 年税后归属于母公司股东的净利润3.90 亿元，较上年同期增长2.19%。

1、2011 年公司整体毛利率为16.33%，比上年同期下降2.12%，其主要原因是：（1） 2011 年铜、钢材、焊管等主要基础原材料价格及人工成本上涨，使公司产品毛利率下降； （2）2011 年由于微车板块产销量增加，初期阶段微车板块毛利率相对较低，从而使集 团整体毛利率下降。

2、销售费用总额为4.36 亿元，比上年同期增加0.93 亿元，同比上涨27.03%，销 售费用率与上年基本持平，销售费用增加主要是营业收入增加所致。

3、管理费用总额为4.08 亿元，比上年同期增加1.37 亿元，同比上涨50.42%，管 理费用率较上年同比增加0.72%。管理费用增加的主要原因是：（1）技术开发投入增加，

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

2011 年技术开发费为1.08 亿元，上年同期为0.59 亿元，同比增加84.29%；（2）人工 成本上涨使工资费用及社会保险费增加，2011 年为1.34 亿元，上年同期为0.93 亿元， 同比增长45.10%。

2011 年公司实现归属于母公司的净利润为3.90 亿元，加上年初未分配利润5.43 亿元，减去当年股利分红3.33 亿元，再减去提取法定盈余公积0.20 亿元，年末未分配 利润为5.80 亿元。

三、募集资金使用情况

• （一）动力基地项目

该项目包括年产20 万台汽车发动机和年产100 万台通用汽油机，计划总投资2.99 亿元，其中募集资金投入2.80 亿元。截止2011 年12 月31 日，已累计投入募集资金总 额2.58 亿元，该项目主体部分已全部完工并投入生产。

• （二）15 万辆乘用车项目（二期5 万辆）

该项目计划总投资8.65 亿元，其中募集资金投入8.50 亿元。截止2011 年12 月31

• 日，已累计投入募集资金总额5.98 亿元，该项目预计2012 年完工并投入生产。 （三）摩托车生产基地建设项目

• 该项目整合形成年产摩托车整车100 万辆和年产摩托车发动机300 万台的生产能

• 力。该项目计划总投资5.12 亿元，其中募集资金投入3.50 亿元。截止2011 年12 月31 日，已累计投入募集资金总额3.52 亿元，截至期末累计投入金额超出募集资金承诺投 资总额的原因系使用了募集资金账户形成的利息收入0.02 亿元，该项目已全部完工并 投入生产。

四、其他工程项目

• （一）力帆汽车零部件出口基地项目

该项目总投资金额为10.98 亿元，截止2011 年12 月31 日，公司已累计投入5.04 亿元（含土地、基建设备等），其中在建工程为1.43 亿元。

• （二）两江新区力帆乘用车项目

该项目总投资金额为38.85 亿元，截止2011 年12 月31 日，公司已累计投入0.67 亿元，其中预付土地款0.48 亿元，在建工程为0.19 亿元。

五、主要财务数据和财务指标

指 标	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入（亿元）	86.30	67.70	53.29
每股收益（元）	0.4102	0.4972	0.4058
每股净资产（元）	5.01	6.14	2.32

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.15	0.23	0.67
净资产收益率（%）	7.05	18.27	19.12
资产负债率（%）	54.00	52.98	70.09
营业利润率（%）	3.88	6.38	6.52

注：1、2011 年度发行在外的普通股加权平均数为951,445,087 股，2010 年度发行在 外的普通股加权平均数为768,111,753.67 股，2009 年度发行在外的普通股加权平均数 为751,445,087 股。

2、2011 年度加权平均净资产47.14 亿元，2010 年度加权平均净资产20.03 亿元， 2009 年度加权平均净资产17.24 亿元。2011 年净资产收益率与上年同期相比下降 11.22%，主要是公司2010 年11 月IPO 募集资金27.94 亿元，使 2011 年度加权平均净 资产比上年增加，净资产收益率下降。

3、以上指标计算中净利润、净资产均指归属于母公司的净利润、净资产。

综上所述，受摩托车国Ⅲ排放标准的影响，2011 年摩托车全行业销售普遍下降，但 公司凭借品牌优势和出口优势，摩托车板块销售收入实现小幅增长；公司借助乘用车产 品扩张，通过渠道、服务领域等方面的大力提升，2011 年乘用车销售收入同比大幅增长； 从销售结构分析，2011 年公司乘用车产品销售收入占总收入的比重为54.88%，比上年 同期提高12.68%，未来公司乘用车产品收入占比将会越来越大。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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议案四

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2011 年年度报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据证监会及上海证券交易所的要求，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公 司已于2012年3月28日披露了公司年报及摘要，现提请股东大会审议（年报及摘要详见 上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案五

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2011 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年净利润为 198,984,907.50 元，计提法定盈余公积金 19,898,490.75 元及实施 2010 年度利润分配 333,005,780.45 元 之后，加上年初未分配利润 357,325,880.40 元，2011 年末可供投资者分配的利润为 203,406,516.70 元。

公司 2011 年度利润分配的预案为按 2011 年 12 月 31 日公司 951,445,087 股总股本 为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金红利 190,289,017.4 元。 本次分红预案实施后母公司未分配利润为13,117,499.3元，全部结转以后年度分

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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议案六

关于力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年日常关联交易计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2012年日常关联交易计划如下：

一、日常关联交易概述

根据公司2012年生产经营的需要，公司（包括下属子公司）将会与公司控股股东重 庆力帆控股有限公司（“力帆控股”）及其下属企业在房屋租赁、商标许可等方面发生 日常经营性关联交易，相关方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关 联交易时签署有关的协议或合同。

二、关联方介绍和关联关系

1．重庆力帆控股有限公司：

重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）是成立于2003年11月19日的有限责任公 司，目前持有重庆市工商局于2008年1月8日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝 碚500109000001199），注册资本为3亿元，实收资本为3亿元，法定代表人为陈巧凤， 住所为重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产 业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业 务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩 托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器 材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。营业期限无。 尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有力帆控股26.5%、24.5%、24.5%和24.5%的 股权。力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占公司目前股本总额的65.0161%

2．重庆市渝帆机械有限公司

重庆市渝帆机械有限公司（下称：渝帆机械），成立于2000年6月1日，目前持有重庆 市工商局江北区分局于2007年7月10日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝北 5001122100999），注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，法定代表人为周道伦， 企业类型为有限责任公司，住所为重庆科技产业园6号，经营范围为压铸件制造、加工、

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

销售；销售：金属铸件及零部件。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法 规规定应经审批而未获得审批前不得经营。营业期限无。力帆科技动力有限公司持有渝 帆机械30％的股权；重庆渝江压铸有限公司持有渝帆机械70％的股权。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公 司正常经营所需。

2012年度日常关联交易预计情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	交易详情	关联方	2012年度预 计金额	名称及数量	定价方式
商标许可	许可商标予关 联方	重庆力帆控股 有限公司	100	商标3个
摩托车发动机配 件	购买摩托车发 动机配件	重庆市渝帆机 械有限公司	12,000	曲轴箱组合 2,551,220个	参照市场定

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的 定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场 价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司） 与公司控股股东力帆控股发生商标许可以及与联营公司重庆市渝帆机械有限公司发生 摩托车发动机零配件采购等日常关联交易，有利于降低公司经营费用，日常关联交易对 公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合 法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

独立董事意见：公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市 场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为 保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已 采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

与本议案有利益关系的关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善先生、陈巧凤女士、

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

尹喜地先生、尹索微女士回避此项议案的表决。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

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议案七

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2012年度对内部子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，建议 2012年度公司及子公司预计提供不超过人民币34亿元（或等值外币，下同）担保，占公 司2011年经审计净资产的71.32%。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金， 担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子 公司之间互相提供担保。

一、担保情况概述

1．2012年度公司及内部子公司提供担保额度明细如下：

序号	担保方	被担保方	担保金额
1	重庆力帆乘用车有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	4亿元
2	重庆力帆科技动力有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	4亿元
3	重庆力帆摩托车产销有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	2亿元
4	重庆力帆资产管理有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	4亿元
5	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆科技动力有限公司	2亿元
6	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆摩托车产销有限公司	5亿元
7	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	10亿元
8	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆乘用车有限公司	3亿元
合计担保总额度			34亿元

2．担保额度期限

上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至2012年度股东大会 召开之日止。

3．关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

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董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度 内发生的具体担保业务进行审批。

二、被担保人基本情况概述

上述担保事项预计共涉及被担保方不超过6家，具体情况如下：

序 号	公司名称	法 定 代 表 人	经营范围	注册资本	与 公 司 关 系	2011年12月31日 （2011年度） （单位：元人民币）
1	力帆实业 （集团） 股份有限 公司	尹 明 善	研制、开发、生产、销售：力帆牌汽 车、汽车发动机（以上两项仅限取得 审批的子公司生产、销售）、摩托车、 摩托车发动机、车辆配件、摩托车配 件，小型汽油机及配件、电动自行车 及配件、汽油机助力车及配件，为本 企业研制、生产、销售的产品提供售 后服务，计算机（不含研制），体育 （限汽车、摩托车运动）及运动产品 （不含研制、生产）；经营本企业研 制开发的技术和生产的科技产品的 出口业务；经营本企业科研和生产所 需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件的进口业务，经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务； 经济信息咨询服务；批发、零售：润 滑油、润滑脂。	95144.5万 元	本 公 司	总资产 10,789,089,265.14 净资产(归属于母公 司的所有者权益) 4,766,763,523.82 收入 8,630,354,473.37 净利润 375,341,854.88
2	重庆力帆 乘用车有 限公司	尹 喜 地	研制、开发、制造、销售汽车及配件	129071.94 万元	全 资 子 公 司	总资产 3,796,774,539.30 净资产 1,520,536,026.40 收入 4,003,433,677.12 净利润 203,928,547.18
,3	重庆力帆 科技动力 有限公司	尹 喜 地	研制、开发、生产、销售汽车配件（制 造不含发动机）、摩托车配件（制造 不含发动机），销售摩托车、金属材 料（不含稀贵金属）、建材（不含危 险化学品）、化工原料（不含危险化 学品及一类易制毒品）、计算机、家 用电器。	3000万元	全 资 子 公 司	总资产 470,913,702.06 净资产 91,626,145.80 收入 1,375,565,268.89 净利润 46,333,241.30

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序 号	公司名称	法 定 代 表 人	经营范围	注册资本	与 公 司 关 系	2011年12月31日 （2011年度） （单位：元人民币）
4	重庆力帆 摩托车产 销有限公 司	尹 喜 地	生产、销售：汽车配件、摩托车配件； 批发、零售：摩托车、金属材料（不 含稀贵金属）、建筑材料（不含危险 化学品）、装饰材料（不含危险化学 品）、化工原料（不含危险品）、家用 电器、润滑油、润滑脂	4160万元	全 资 子 公 司	总资产 419,714,811.27 净资产 77,645,913.71 收入 696,825,395.02 净利润 15,161,136.84
5	重庆力帆 实业（集 团）进出 口有限公 司	尹 喜 地	经营和代销各类商品及技术的进出 口业务；经营经批准的境外加工装配 项目所需的原辅材料仪器仪表、配件 和技术的出口业务	35000万 元	全 资 子 公 司	总资产 2,931,748,746.08 净资产 415,248,760.60 收入 3,848,139,574.09 净利润 47,378,151.55
6	重庆力帆 资产管理 有限公司	尹 喜 地	资产管理（不含金融业务）；用自有 资金从事工业、高科技产业的投资 （法律、法规禁止的不得经营；法律、 法规限制的取得许可后方可经营）； 研制、开发、销售内燃机零部件、摩 托车零部件；制造、销售金属制品、 电器、机械及器材、仪器仪表、电子 产品、通讯设备	27330万 元	全 资 子 公 司	总资产 276，391，585.32 净资产 276,390,607.94 收入0 净利润 -1,132,286.87

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案八

关于聘请天健正信会计师事务所有限公司担任

力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已 与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务 所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。公司聘请的天健正信会计师事务 所有限公司在为公司提供2011年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。

提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期为1 年，审计费用为140万元。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案九

关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司

重庆力帆乘用车有限公司投资“两江新区力帆乘用车项目”的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司第二届董事会第九次会议审议通过，由公司全资子公司重庆力帆乘用车有限 公司（“力帆乘用车”）在重庆两江新区工业开发区筹备并实施15万辆力帆乘用车项目。 力帆乘用车聘请重庆市轻工业设计院编制两江新区力帆乘用车项目可行性研究报告，情 况如下：

一、投资标的基本情况

1．项目名称

重庆力帆乘用车有限公司两江新区力帆乘用车项目。

2．项目建设地点

重庆两江新区工业开发区龙兴工业园内。

3．项目投资金额

项目总投资388465.98万元，其中固定资产投资229602.24万元，流动资金158863.74

万元。

4．项目经济分析

根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为18个月；内部收益率为 24.56％（税 前）；投资回收期为5.98年（税前）。

5．项目主要建设内容

该项目新建乘用车整车制造工厂净用地约 880 亩，主要建设内容为冲压车间、焊装

车间、涂装车间、总装车间及相关生产设备，达到年产 15 万辆乘用车的生产能力。

二、投资对公司的影响分析

重庆力帆乘用车有限公司两江新区力帆乘用车项目建成后，公司的乘用车产品品类 中将增加新的车型，有助于开发新的客户群，拓展公司产品型谱，完善质量保证能力， 提高市场覆盖率，提升企业的产业水平。

重庆力帆乘用车有限公司两江新区力帆乘用车项目总投资拟为388465.98万元。

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十日

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

报告十

关于力帆实业（集团）股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

我在此代表公司四位独立董事就2011 年度履职情况报告如下：

我们作为公司的独立董事，根据《公司法》，按照《公司章程》、《独立董事工作制 度》等要求，在2011 年度的工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实地履行了职务，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东， 尤其是中小股东的利益。

一、出席董事会及专门委员会会议的情况：

独立董事姓名		出席董事会会议次数	出席董事会会议次数
	应出席	亲自出席	委托出席
郭孔辉	10	10	0
王崇举	10	10	0
陈辉明	10	10	0
王 巍	10	9	1

2011 年度，公司董事会共召开10 次会议（包括8 次传签），独立董事郭孔辉、王崇 举和陈辉明亲自出席了所有董事会会议；独立董事王巍亲自出席了9 次董事会会议，因 公委托其他独立董事出席了1 次会议。

二、发表独立意见的情况

2011 年发表独立意见共五次：

（一）2011 年3 月25 日，在第二届董事会第三次会议上，全体独立董事就《关于高 管候选人的议案》、《关于2010 年关联交易发生情况的议案》、《关于2011 年日常关联交 易计划的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计机 构的议案》等事宜发表了独立意见，对其中涉及的关联交易事宜，我们认为：公司与关 联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害 公司及非关联股东利益的情况。公司为避免不正当交易提供了相应的法律保障并已采取

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力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

了必要措施对其他股东的利益进行了保护。

（二）2011 年4 月22 日，在第二届董事会第四次会议上（临时），全体独立董事对 《力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司关于提供产品销售金融合作差额退款担保 和回购担保的议案》发表了独立意见，我们认为：公司为重点经销商提供差额退款担保 和回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经 销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期 持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）2011 年6 月17 日，在第二届董事会第六次会议上（临时），全体独立董事对 《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司——重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 对汽车经销商提供回购担保的议案》发表了独立意见，我们认为：公司为重点经销商提 供回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经 销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期 持续发展，符合公司整体利益；重庆力帆丰顺汽车销售有限公司拟提供的担保及履行的 审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）2011 年6 月30 日，在第二届董事会第七次会议上（临时），全体独立董事对 《关于力帆实业（集团）股份有限公司为控股子公司——力帆国际（控股）有限公司新 增借款提供担保的议案》发表了独立意见，我们认为：该担保事项主要是为满足力帆国 际（控股）有限公司正常经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，降低融资成本， 符合公司发展战略。力帆国际（控股）有限公司目前的经营及财务状况健康，资信良好， 财务风险处于公司可控制范围内。该担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有 效。全体独立董事同意公司为力帆国际新增借款提供担保。

（五）2011 年8 月11 日，在第二届董事会第八次会议上，全体独立董事对《关于公 司2011 年度对内部子公司提供担保额度》事宜发表了独立意见，我们认为：公司不存 在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况，所有担保均为公司 与内部子公司之间互相提供担保，这些公司具备偿债能力。公司在实施担保时均已严格 按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分 揭示。全体独立董事同意本次担保事项。

上述独立董事意见公司已按有关规定进行了公告。

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三、在保护投资者权益方面所做的主要工作

（一）日常工作情况

作为独立董事，我们认真地听取了公司管理层对于日常经营和规范运作方面的汇 报。我们凭借在企业管理、会计等方面的专业知识和实践经验，对需经董事会决策的重 大事项进行了有效的审查和监督，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观 性。

（二）对公司信息披露工作的监督

我们持续关注公司信息披露情况，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核 查。报告期内，公司能够按照法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、 完整的做好信息披露工作。

（三）对公司治理专项活动的监督

报告期内，我们对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大 事项进行了认真的核查，对公司治理中存在的问题予以了关注并提请公司整改，积极有 效的履行了职责，对公司治理相关活动进行了持续监督。

四、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况发生。

（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和 要求，勤励尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，为公 司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的 合法权益。

特此报告。

独立董事：王 巍 郭孔辉 王崇举 陈辉明

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