CHONGKUNDANG HOLDINGS CORP.

Interim / Quarterly Report • Feb 28, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)종근당홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

&cr&cr&cr&cr&cr

2019년 2월 28일
&cr&cr&cr
회 사 명 :	(주) 종 근 당 홀 딩 스
대 표 이 사 :	우 영 수
본 점 소 재 지 :	서울시 서대문구 충정로 8
	(전 화) 02-6373-0600
	(홈페이지) http://www.ckd-holdings.com
&cr&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대 표 이 사	(성 명) 우 영 수
	(전 화) 02-6373-0600

&cr

주주총회 소집공고(제 64 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제16조에 의거하여 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2019년 3월 15일 (금요일) 오전 10시 30분&cr

2. 장 소 : 본사 15층 세미나룸 (서울시 서대문구 충정로 8) &cr

3. 회의 목적사항

1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의 안건

제1호 의안 : 제64기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr (안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 사외이사 후보 이 상 걸

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 &cr 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국&cr 거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없&cr 습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를&cr 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거&cr 나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr 6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 참석장, 신분증

대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날임), 대리인의&cr 신분증

&cr 7. 기타사항

금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다. &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr여부	사외이사 등의 성명
이상걸&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.21	내부회계관리제도 17년 운영실태 평가보고	가결	찬성
2	내부회계관리제도 17년 평가 결과보고에 관한 건	가결	찬성
3	"종근당 예술지상 2018" 후원의 건	가결	찬성
4	"종근당 오페라희망이야기 2018" 후원의 건	가결	찬성
5	2018.02.23	제 63기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성
6	2018.03.16	대표이사 선임의 건	가결	찬성
7	2018.10.17	"대한적십자사와 함께하는 노인안전 건강관리교육" 활동비 기부금 기탁의 건	가결	찬성
8	2018.12.12	내부회계관리제도규정 개정의 건	가결	찬성
9	2018.12.26	씨케이디창업투자(주) 주식 처분의 건	가결	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	37	37	-

주1) 상기 "주총승인금액"은 '18년 총 이사보수 승인 금액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
브랜드매출액	종근당&cr(계열회사)	2018.1.1~2018.12.31	7,332,717	37.12
종근당건강&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	398,043	2.01
경영자문매출액	종근당&cr(계열회사)	2018.1.1~2018.12.31	459,060	2.32
배당금수익	종근당&cr(계열회사)	2018.1.1~2018.12.31	1,736,653	8.79
경보제약&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	2,361,008	11.95
종근당바이오&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	778,403	3.94
종근당산업&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	504,152	2.55
종근당건강&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	522,750	2.65
CKD3호 &cr벤처투자조합&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	313,141	1.59
CKD5호 Korea Double&crTime 벤처투자조합&cr(종속회사)	2018.1.1~2018.12.31	4,627,778	23.42

주) 거래금액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상 거래로서 비율은 2018년 별도 영업수익(19,756,209 천원) 대비&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
종근당&cr(계열회사)	경영자문매출액 외	2018.1.1~2018.12.31	9,528,430	48.23
경보제약&cr(종속회사)	2,512,505	12.72
종근당바이오&cr(종속회사)	998,882	5.06
종근당건강&cr(종속회사)	1,046,637	5.30
CKD5호 Korea Double&crTime 벤처투자조합&cr(종속회사)	4,627,778	23.42

주1) 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래로서 비율은 2018년 별도 영업수익(19,756,209 천원) 대비&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스(존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당(신설법인)으로 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하였습니다. 당사 (주)종근당홀딩스는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전회사인 (주)종근당이 보유한 자회사 및 관계회사 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직간접적으로 영향을 받습니다.&cr&cr당사는 2015년 5월 '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여, 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2016년 6월 10일 공정거래위원회로 부터, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족(전환기준일 2016년 1월 1일)하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. &cr

지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr&cr2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위&cr&cr3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr&cr4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.&cr &cr5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

&cr한편 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 유가증권시장 공시규정 등에 따라 주요종속회사 및 주요자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 하며, 주요종속회사 뿐만아니라 주요자회사에 대한 사업의 내용 등을 작성하여야 합니다.&cr&cr보고서 작성기준일 현재 당사의 자회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	자회사명	보유주식수(주)	지분율(%)	주식장부가액	자산총액&cr대비 비중(%)	비 고
1	(주)종근당	2,169,293	21.96%	160,623	53.5	상장
2	(주)종근당바이오	1,946,007	37.21%	61,025	20.3	상장
3	종근당산업㈜	504,152	57.55%	26,583	8.9	비상장
4	(주)경보제약	10,377,045	43.41%	44,185	14.7	상장
5	종근당건강(주)	5,227,500	51.00%	2,571	0.9	비상장
6	(주)벨커뮤니케이션즈	145,000	90.63%	750	0.2	비상장
7	(주)벨아이앤에스	160,000	40.00%	3,899	1.3	비상장
8	(주)벨이앤씨	186,853	42.38%	652	0.2	비상장

(주)종근당홀딩스와 그 종속기업(이하 '연결회사') 및 주요자회사(이하, (주)종근당)는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 당기 보고서에 구분된 6개의 사업부문은 다음과 같습니다. 또한, 당사는 지주회사로서 주요자회사에 대한 사업의 내용등에 대해 기재의무가 있습니다. 기재 대상 자회사의 범위는 장부가액이 최근 사업연도말 현재 재무제표상 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액 합의 100분의 75에 해당되는 주요자회사로 (주)종근당, (주)종근당바이오, (주)경보제약이 해당됩니다.&cr

구분	사업 부문	회 사	주요 제품
지주회사		종근당홀딩스	-
주요 종속회사&cr/ 주요 자회사	완제의약품	경보제약	세프트리악손, 세프티족심 등
원료의약품
건강기능식품	종근당건강	오메가3, 홍삼, 유산균 등
완제의약품	종근당	타미플루, 자누비아, 딜라트렌, 리피로우 등
원료의약품	종근당바이오	Potassium Clavulanate, DMCT 등

가. 업계의 현황

[ 지주회사 부문 - (주)종근당홀딩스 ]&cr &cr (1) 산업의 특성&cr 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. &cr&cr지주회사는 '순수지주회사(pure holding company)'와 '사업지주회사(operating holding company)'로 구분될 수 있습니다. 순수지주회사란 타회사(자회사) 지분을 일정수 이상 소유함으로써 그 기업의 지배와 관리를 주된 목적으로 하며 경영자문수수료, 브랜드수수료, 그리고 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 반면 사업지주회사는 직접 어떤 사업을 하면서 동시에 타회사(자회사)를 지배하기 위해 주식을 소유하고 있는 회사를 의미합니다.&cr&cr우리나라의 지주회사제도는 1986년 12월 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법') 제1차 개정시 지주회사 설립 및 전환이 금지되었으나, 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 2월 제7차 개정을 통해 지주회사의 설립을 제한적으로 허용하였습니다.&cr&cr지주회사의 장점으로는 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고, 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있습니다. 또한, 기업지배구조의 투명성을 증대하여 시장에서 적정한 기업가치를 평가받을수 있으며, 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.&cr&cr지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.&cr&cr 한편, 지주회사가 경제력 집중과 및 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.&cr

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. &cr

(2) 산업의 변동현황

지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. '18년 9월 말 기준 국내 지주회사의 수는 총 183개사로 전년의 193사보다 10개사 (전년 대비 -5.2%) 순감소하였습니다.&cr&cr지주회사의 평균 부채비율은 33.3%로 전년(38.4%) 대비 평균 부채비율은 5.1%p 감소하였으며 공정거래법상 규제수준(200%)보다 크게 낮은 수준 입니다. &cr

※ 지주회사 수 증가 추이	(단위 : 개사,%)

구 분	'10.9	'11.9	'12.9	'13.9	'14.9	'15.9	'16.9	'17.9	'18.9
일반지주회사	84	92	103	114	117	130	152	183	173
금융지주회사	12	13	12	13	15	10	10	10	10
합 계	96	105	115	127	132	140	162	193	183
증가율	21.5	9.4	9.5	10.4	3.9	6.1	15.7	19.1	-5.2

출처 : '18년 지주회사 현황 분석결과 (공정거래위원회)&cr

(3) 경기변동의 특성

당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경기변동에 대한 사항이 없습니다.&cr&cr (4) 경쟁 요소 &cr 당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.&cr

[ 원료의약품 부문 - (주)경보제약 ]&cr

(1) 산업의 특성

국내 원료의약품 사업은 1950년대부터 화학합성기술에 의한 제품생산을 시작하였습니다. 90년대 들어 중국, 인도를 비롯한 신흥공업국 관련 업체들과의 경쟁 심화로 가격위주 경쟁체제로 전환됨에 따라 어려움을 겪어 왔습니다. 최근에는 각국의 품질기준 강화와 국내에서는 KDMF(Korea Drug Master File)제도의 확대 실시등 원료의약품 품질 수준에 대한 규제강화로 품질이 경쟁의 핵심요소로 떠오름에 따라 생산성향상과 더불어 품질개선에 주력하고 있으며, 또한 생명공학기술이 차세대 핵심기술로 인지됨에 따라 독자적인 기술개발을 위한 전략적 투자가 이루어지는 등 전문성이 요구되고 있습니다. 그로인해 높은 진입장벽이 형성되어 있어 신규사업자의 진입이 쉽지 않으며, 의료기술의 발전과 더불어 평균연령 증가로 인해 의약품시장의 규모는 지속적으로 커지고 있습니다. &cr&cr국내 의약품 규모 중 원료의약품 비중은 약 13% 수준이나 수출액에서는 45% 비중을 차지하고 있습니다. 이는 국내 원료의약품이 중국 및 인도의 저가 제약사들과 가격면에서 불리하지만, 지속적으로 고도의 생산 기술과 제제/제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 원료의약품 생산에 특화함으로써, 선진국 시장을 대상으로 수출 경쟁력을 갖추고 있기에 가능합니다.&cr

(2) 산업의 성장성

세계 원료의약품 시장은 전통적으로 고도의 의약품 생산기술을 보유한 유럽의 제약업체들이 장악해 왔으나, 제네릭 의약품 시장의 성장과 함께 원가경쟁력이 생산의 주요소로 대두되며 인도 및 중국 등 신흥의약품 시장의 원료의약품 제약사들이 빠르게 성장하고 있습니다. 우리나라의 완제의약품 제약사들은 원료생산 전문 계열사로부터 원료를 공급 받거나 고가의 원료는 유럽/미국에서, 저가의 원료는 인도/중국으로부터 수입하고있는 상황입이다. 국내 원료의약품 생산 전문제약사들은 선진국 수준의 제제 기술을 개발하여 고부가가치 원료의약품을 생산해 일본 및 유럽 등 선진의약품 시장을 개척해 나아가고 있습니다.

&cr향후 5년간 의약품 선진국시장은 블록버스터 신약의 특허만료, 신약승인 건수 감소 등으로 저성장이 예상됩니다. 하지만 아시아 및 중남미 시장 등은 연평균 10%를 넘는 성장을 거두었으며, 인구증가, 급속한 경제성장, 만성질환 급증 등으로 향후 5년간 역시 10~13%의 높은 성장율을 보일 것으로 예상됩니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근에는 인구고령화가 급속히 진행되고 있어 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성

원료의약품 시장은 완제의약품과 마찬가지로 여타 다른 업종에 비해 경기변동에 따른 영향을 적게 받는 비탄력적인 특성을 갖고 있습니다. 이는 생명과 직접 관련된 의약품 특성상 환자에게 필수 불가결한 소비재 이기 때문입니다. 또한, 당사가 주로 생산하는 원료의약품은 전문의약품에서 사용되고 있어서, 여타 소비재와는 달리 경기변동과 계절적 요인 등에 영향을 크게 받지 않습니다.

&cr(4) 경쟁 요소

원료의약품의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 품질과 기술의우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 차지하는 특징이 있으며, 계약체결시 제품의 허가, 품질, 안전성 등의 이유로 장기계약이 체결되는 경우가 많습니다.&cr&cr또한, 향후 글로벌 원료의약품 시장은 중국, 인도 등 신흥업체들의 선전이 예상되며, 제네릭 고부가가치 원료의약품을 찾는 수요가 점차 늘어남에 따라 가격경쟁력 외에 품질 및 기술경쟁력이 업체 선정의 더욱 중요한 잣대로 부각될 전망입니다.&cr&cr(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 장단점

가격경쟁력이 세계 원료의약품 시장에서 부각되고 있어 원가절감이 필요하나 의약품이라는 특성으로 인해 품질의 안정성 또한 유지가 되어야 합니다. 이러한 어려움을 극복하기위해 기술개발을 통한 품질개선, 시설투자 및 공정개발을 통한 원가절감을 이루고자 노력하고 있으며 매출의 안정적 확보를 위해 기존거래처와의 우호적 거래관계 유지를 하고 있습니다.

&cr [ 완제의약품 부문 - (주)경보제약 ]&cr &cr(1) 산업의 특성&cr 의약품 산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다. 이러한 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보과 직결된 산업입니다. 따라서 의약품 허가 ·제조 ·유통 등의 안정성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다. &cr&cr그리고 의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 또한 의약품산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. &cr &cr(2) 산업의 성장성&cr 현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가, 사회보장제도의 확대 등으로 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 또한 국내 제약업체의 수출 비중은 아직 낮은 수준이지만, 기술 수출 및 해외 완제수출 등이 확대 됨에 따라 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 제약업은 내수 처방의약품 시장 위주이나 여타 다른 업종에 비해 경기변동에 영향을 받지 않는 안정적인 모습을 보여주고 있습니다. 한편 상대적으로 계절적 요인 및 경기 변동요인에 영향을 크게 받을 수 있는 일반의약품에 비해, 전문의약품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 미칠수 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁 요소&cr 지금까지 제휴관계에 있던 다국적 기업들이 국내 시장에서의 제품 지명도를 바탕으로 자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도함에 따라 신규 경쟁사로 등장하였고, 국내 대기업들의 제약업계 진출, cGMP투자에 따른 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다. 또한 2000년 의약분업 이후 처방의약품 시장이 급성장하고, 대형 오리지널 제품의 제네릭 의약품 출시와 함께 영업력 확대를 위한 제약업체들의 지속적 투자로 제약업체간의 경쟁은 더욱 격화되고 있습니다.&cr&cr [ 건강기능식품 부문 - (주)종근당건강 ]&cr &cr (1) 산업의 특성&cr 전 세계적으로 건강기능식품의 시장 규모는 계속 성장하고 있습니다. 고령화 영향 및 삶의 질에 대한 욕구증가가 건강기능식품에 대한 관심 증가로 연결되어 시장규모는 더욱더 성장 가능합니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr 당사는 오메가3(국내 판매 1위 제품), 유산균(국내 구매율, 섭취율 1위 제품), 홍삼 등의 제품을 첨단기술력과 가격경쟁력을 가지고 생산 및 판매 하고 있습니다.&cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr 건강기능식품시장은 경기변동에 따라 수익성 변화의 폭이 있으나, 소득수준 향상에 따른 소비자들의 수요패턴 다양화와 더블어 건강증진 향상으로 건강기능식품의 수요가 증가 하고 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁 요소&cr 당사는 건강기능식품 시장에서 오메가3(국내 판매 1위 제품), 유산균(국내 구매율, 섭취율 1위 제품)등의 제품군을 주요사업으로 타사와 차별되는 전략을 보유하고 있습니다.

&cr (4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사 장단점&cr 당사는 TV, 언론매체 광고 및 온라인을 활용하여 판촉 마케팅을 강화하는 한편, 수출확대를 통한 신규유통망을 확대해 나아갈 예정입니다.&cr &cr [ 주요 자회사 - (주)종근당바이오 ]&cr &cr 국내 원료의약품사업은 1950년대부터 화학합성기술에 의한 제품생산을 시작하였습니다. 90년대 들어 중국, 인도를 비롯한 신흥공업국 관련 업체들과의 경쟁 심화로 가격위주 경쟁체제로 전환됨에 따라 어려움을 겪어 왔습니다.&cr&cr최근에는 각국의 품질기준 강화와 국내에서는 KDMF(Korea Drug Master File)제도의 확대실시등 원료의약품 품질수준에대한 규제강화로 품질이 경쟁의 핵심요소로 떠오름에 따라 생산성향상과 더불어 품질개선에 주력하고 있으며, 또한 생명공학기술이 차세대 핵심기술로 인지됨에 따라 독자적인 기술개발을 위한 전략적투자가 이루어지고 있습니다.&cr &cr [ 연결대상 종속회사 외 주요 자회사 - (주)종근당 ]&cr

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr의약품 산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다. 이러한 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 의약품 허가 ·제조 ·유통 등의 안정성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다. &cr&cr의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 또한 의약품산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 특성을 보유하고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수 소비 둔화와 약가 규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 다수 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.&cr 제약시장은 앞으로 바이오의약품의 성장, 외자사와의 전략적 제휴, 개별 종목들의 연구성과나 수출계약 등이 지속적으로 부각되며 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.&cr

※ 국내 제약시장 규모	(단위 : 십억원)

구 분	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년
전문의약품	14,979	14,039	13,111	12,445	11,770	11,756	12,099
일반의약품	2,151	2,097	2,007	1,940	1,852	1,866	1,968
합 계	17,130	16,136	15,117	14,385	13,622	13,622	14,067
성장률	6.2%	6.7%	5.1%	5.6%	0.0%	-3.2%	5.2%

출처 : IMS Health Data&cr

(3) 경기변동의 특성&cr 제약업은 내수 처방의약품 시장 위주로 여타 다른 업종에 비해 경기변동에 영향을 받지 않는 안정적인 모습을 보여주고 있습니다. 한편 상대적으로 계절적 요인 및 경기 변동요인에 영향을 크게 받을 수 있는 일반의약품에 비해, 전문의약품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받을 수 있습니다.&cr &cr(4) 경쟁 요소 &cr 지금까지 제휴관계에 있던 다국적 기업들이 국내 시장에서의 제품 지명도를 바탕으로 &cr자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도함에 따라 신규 경쟁사로 등장하였고, 국내 대기&cr업들의 제약업계 진출, cGMP투자에 따른 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다.&cr또한 2000년 의약분업 이후 처방의약품 시장이 급성장하고, 대형 오리지널 제품의 제네&cr릭 의약품 출시와 함께 영업력 확대를 위한 제약업체들의 지속적 투자로 제약업체간의 &cr경쟁은 더욱 격화되고 있습니다. &cr

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 장단점&cr 당사는 신약 및 개량신약, 제네릭 의약품에 대한 우수한 개발능력을 보유하고 있으며, 연간 매출액 대비 10% 이상의 R&D 투자를 집행하고 있습니다. 이와 더불어 연구인력 및 R&D 투자비용을 점차 증가시켜 나아갈 예정입니다.&cr 당사의 신약 개발 성과로는 2004년 국내 신약 제8호 항암제 '캄토벨' 을 출시하였으며, &cr당뇨병 치료제(듀비에 정)는 2013년 7월 4일부로 국내 20번째 신약으로 허가받아 2014년 출시하였습니다. &cr 연구개발 진행상황으로는 표적항암제(CKD-581, 516), 자가면역질환 치료제(CKD-506), 헌팅턴 치료제(CKD-504), 바이오신약(CKD-702) 등 다양한 신약개발 임상을 진행하고 있습니다. 또한 텔미누보, 타크로벨 등 다양한 질환군들을 기반으로 하는 기존제품 성장과 더불어 2017년도에 출시한 프롤리아와 프리베나, 2018년 출시한 에소듀오는 회사의 성장에 많은 기여를 하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

[ 지주회사 부문 - (주)종근당홀딩스 ]&cr

(1) 영업 개황

당사는 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스(존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당 (신설법인)으로 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 지주회사 체제 전환하였습니다. 당사는 지주회사로의 전환을 위해 자회사 및 손자회사의 지분정리를 완료하여 지주회사 체제를 안정적으로 정착시키고, 위에서 언급한 지주회사의 장점을 바탕으로 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현하고자 합니다.&cr&cr'18년 기말 현재 공정거래법상의 자회사 요건을 만족하는 회사는 (주)종근당, (주)경보제약, (주)종근당바이오, 종근당건강(주), 종근당산업(주), (주)벨커뮤니케이션즈, (주)벨E&C, (주)벨I&S 등 8개사 입니다. 당사의 영업수익(주수익원)은 배당금 수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등으로 구성되어있습니다.&cr&cr (2) 공시대상 및 주요자회사의 사업현황

2013년 11월 2일, 회사분할로 인해 지주회사로 전환됨에 따라서 당사내 별도의 사업부문 구분은 없습니다. 하지만 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 유가증권상장법인으로서 「유가증권시장 공시규정」제8조의2(종속회사의 주요경영사항)에 따라서 종속회사에 대한 주요경영사항을 신고하여야 하며, 지주회사 전환으로 「유가증권시장 공시규정」제8조(자회사의 주요경영사항)에 따른 자회사의 주요경영사항을 신고하여야 합니다.&cr&cr (3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스(존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당 (신설법인)으로 분할되었습니다. 6월 10일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 통지서를 수령했으며, 향후 지주회사 체제를 안정적으로 운영하면서 신규사업에 대한 지속적인 검토/전망 등 투자 판단시 필요한 정보가 있을시 공시할 계획입니다.&cr&cr [ 원료/완제의약품 부문 - (주)경보제약 ]&cr

(1) 영업 개황&cr

당사는 1987년 원료의약품 사업으로 시작하여 2002년도에는 새로운 도약의 전기를 마련하고자 완제의약품을 포괄하여 사업영역을 넓히고 회사 상호를 경보제약으로 변경하여 의약품 종합도매업 허가,미국FDA 인증과 KGMP 공장건설 등 괄목할 만한 성장목표를 가지고 견실한 발전을 지속하고 있습니다.&cr&cr현재는 순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제 등 전문의약품과 다양한 일반의약품 을 판매 하고 있으며 꾸준한 시장조사와 마케팅 활동으로 지속적인 성장을 하고 있습니다.&cr&cr(2) 매출액 순위

[ 매출액 기준 순위 ]
	(단위 : 백만원, %)

회사명	2017년도	2016년도	2015년도
매출액	매출액	매출액
---	---	---	---
대웅바이오	246,701	216,439	168,271
에스티팜	202,623	200,362	138,052
경보제약	191,661	186,726	178,033
유한화학	190,210	173,619	140,863
코오롱생명과학	118,102	158,284	121,175
종근당바이오	118,187	113,013	106,691
화일약품	102,463	111,519	106,130
한미정밀화학	87,173	93,062	89,136
하이텍팜	66,050	54,836	48,092
이니스트에스티	50,280	54,688	36,480

주1) 상기업체들은 원료의약품을 생산 및 당사와 경쟁하는 업체임

주2) Source:금융감독원 전자공시

&cr (3) 시장의 특성&cr국내 상위 제약사의 경우 원료의약품을 전문 생산하는 자회사를 설립해 원료를 조달하고 있으나, 대부분 국내 제약사는 일본, 중국, 유럽 등의 해외로부터 원료의약품을 수입하고 있습니다. 제네릭 제조 및 R&D 기반이 구축된 인도와 원가경쟁력에 있어 우위에 있는 중국의 시장점유율 확대는 더욱 가속화될 전망이나, 아직까지 가격경쟁력에 비해 그 품질은 높지 않은 것으로 알려져 있습니다.&cr&cr최근 국내 제약기업의 R&D 비용 지출이 늘어나고 있지만, 여전히 대부분의 국내 제약사들은 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어 타 산업에 비해 제품의 품질경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 또한, 블록버스터 의약품 특허 만료 및 정부의 의료비 지출 절감 정책 등의 영향으로 제네릭 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망됩니다.&cr&cr한편, 최근에는 각국의 품질기준 강화와 함께 국내에서도 원료의약품 신고제도(KDMF: Korea Drug Master File)의 확대 실시 등 원료의약품 품질 수준에 대한 규제강화로 품질이 경쟁의 핵심요소로 떠오르고 있습니다. 당사 주요 수출 국가는 일본, 중국, 유럽, 러시아 등으로 주 수출 국가 모두 등록 시장 입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 미래 성장을 위한 포석으로 High Potency-2 공장(고효능활성 원료의약품 생산)을 신축하였으며, 특허가 만료되는 항바이러스 및 폐렴, 천식 등 고효능활성 원료의약품 제품의 포트폴리오 확대를 통해 신규제품에 대한 매출성장을 이루어 낼 것입니다. 또한, 다국적 제약사와 현재 긴밀하게 CMO사업을 추진중에 있으며 이는 당사의 지속적인 매출성장과 수익창출이 가능토록 할 것입니다. &cr &cr [ 건강기능식품 부문 - 종근당건강(주) ]&cr&cr (1) 영업 개황&cr 건강기능식품 개발, 제조, 유통을 주업으로 하고 있으며, 사업장내 생산설비를 갖추고 있으며 일부 품목에 대하여는 외주 생산을 하고 있습니다. 주요 생산 제품으로는 오메가3, 유산균, 홍삼, 비타민등을 주력 생산 하고 있습니다. &cr&cr주요 유통으로는 코스트코와 같은 대형마트, TV홈쇼핑, 온라인 및 일반 도매업체에 주로 유통하고 있습니다.&cr&cr (2) 시장점유율&cr 당사는 건강기능식품으로 홍삼농축액 제조 및 유산균, 오메가-3등의 제품군의 주도적 사업자로 타사와의 차별적인 전략으로 우수한 시장성을 보유하고 있습니다. 건강기능식품 사업은 다수 업체가 경쟁하고 있어 공식 자료확보가 어렵기에 시장점유율에 관한 기재는 생략합니다.&cr &cr (3) 시장의 특성&cr 오프라인 유통에서 온라인(오픈마켓, 모바일등) 유통으로 판매 전환 : 온라인 유통 판매 강화 (신규 거래처 진입 및 판촉 강화)&cr&cr (4) 신 규 사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 3S푸드(Super, Sliver, Slim) 등 신소재 건강식품 품목을 확대해 나아갈 예정입니다. &cr (5) 수주상황&cr [해당사항 없음] &cr &cr [ 주요 자회사 - (주)종근당바이오 ]&cr

(1) 영업개황

당사는 ㈜종근당으로부터 2001년 11월에 원료의약 사업부문이 분할신설되어 종업

원 320여명과 51,473.2㎡ 규모의 선진 종합발효 시설을 갖추고 있으며, 미국을 비롯한 동남아, 중국, 중남미, 중동, 유럽 및 아프리카에 이르기까지 전세계를 대상으로30여종에 이르는 원료의약품을 수출하고 있습니다.&cr

회사는 Potassium Clavulanate, DMCT, Acarbose 등 항생제 및 당뇨병치료제 원료를 주요품목으로 생산하고 있으며, 최근 선진국시장을 겨냥한 고부가가치제품의 생산에도 심혈을 기울이고 있습니다. 또한 면역억제제 Cyclosporin, Tacrolimus 등 분야와 제2형 당뇨병치료제인 Acarbose의 매출비중이 점진적으로 향상되고 있습니다. &cr&cr특히, 미국, 유럽등 선진국의 Regulatory Market 진입을 위하여 특허권 및 제품등록을 적극적으로 추진하고 있고, 주요제품에 대한 cGMP인증을 완료하는 등 선진국기준의 생산조건을 갖추고 있습니다. 또한, 회사는 40년 발효기술을 바탕으로 안정성이 우수한 프로바이오틱스 원료를 개발하였으며, 앞으로 지속적인 연구개발 및 전략적 마케팅으로 내수시장의 확대와 더불어 수출분야에도 많은 진척이 기대됩니다.

&cr (2) 시장점유율&cr [해당사항 없음] &cr

(3) 시장의 특성

의약품원료사업은 수출용 의약품원료 중심이고, 국제시장 동향과 밀접한 관계가 있

으며 완제시장의 수요에 따라 영향을 받습니다. 또한 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성과 발효기술을 기반으로 하는 바이오산업의 특성을 함께 가지고 있습니다. &cr&cr 또한 최근에는 각국의 품질기준(GMP)이 다름에 따라 의약품의 품질 비교 및 신약의 안전성 결과의 신뢰 등 여러가지 문제로 인하여 세계 각국에서 의약품 품질기준을 통합하는 움직임이 강화되고 있습니다. 특히 ICH(International Conference on Harmonization)를 중심으로 유럽, 미국 그리고 일본의 규제가 국제표준으로 정착되어가고 있고 이러한 원료의약품의 국제 GMP인증은 글로벌 경영의 필수사항으로 요구되고 있습니다. 국제 GMP는 기업의 전략적 개념으로 인식되고 있으며 기술개발 프로젝트 과정의 시작에서부터 도입되어 마케팅을 포함한 조직 전체의 동시참여가 강조되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

건강에 대한 경각심 확대가 빠르게 나타나고 있어 건강 유지를 위하여 건강기능식품 소비 비율은 점진적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 장내 미생물의 중요성이 부각되면서 프로바이오틱스에 대한 관심도 또한 증가하고 있습니다. &cr

프로바이오틱스 제품은 경기변동에 민감하지 아니하나, 고가 기능성 식품의 경우 기호품의 성격이 강하므로 경기변동에 따라 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 선진국에서의 프로바이오틱스의 이용이 점차 그 사용범위가 확대되고 있으며, 기능성 건강식품의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 체지방 감소, 과민성 대장증후군 개선, 면역반응 조절 등 다양한 역할이 강조되고 있어 경기변동에 따른 민감도는 점차 낮아질 전망입니다.

&cr (5) 수주상황&cr [해당사항 없음]

&cr [ 연결대상 종속회사 외 주요 자회사 - (주)종근당 ]&cr

(1) 영업개황

최근 수년간 제약업계는 내수성장 둔화와 정부규제 등으로 성장세가 약화되어 왔으며, 특히 최근 신약개발 중단 및 기술계약 해지 이슈 등으로 경영환경이 악화되는 등 저성장 국면이 지속되어 왔습니다.&cr당사는 이러한 상황 속에서도 우수한 위기관리능력을 바탕으로 자율준수프로그램을 채택하는 등 급변하는 영업환경에 빠르게 적응해 나가고 있으며, 우수한 인재를 확보 ·육성하여 미래성장을 위한 핵심역량을 강화하고 있습니다.&cr또한 정체된 국내시장에서 벗어나 신규 해외시장 발굴에 노력을 기울여 중동과 남미에 면역억제제와 항암제를 공급하는 수출 계약을 맺었으며, 이에 그치지 않고 베트남, 인도네시아 등 주요국가에 거점을 확보하여 전문의약품 및 건강기능식품 등의 수출을 확대해 나갈 계획입니다.

&cr 앞으로는 연구개발에 역량을 집중해 철저한 시장조사와 정밀한 분석을 바탕으로 First in class 신약 후보물질을 도출하고 개량신약 개발을 확대하여 지속적인 성장동력을 확보하겠으며, 핵심 원천기술 개발 및 기술수출을 통해 지속성장 기반을 구축해 나가겠습니다.&cr&cr(2) 시장점유율

(주)종근당의 매출은 전체의약품 시장 약 5% 내외의 매출실적을 점유하고 있습니다. (단위: 억원)

구 분	매출액
2017년	2016년	2015년
유한양행	14,520	13,120	11,209
녹십자	10,985	10,331	9,129
종근당	8,843	8,320	5,925
대웅제약	8,668	7,940	8,005
한미약품	7,026	6,878	11,132

주) 상기 매출액은 각 회사별 개별, 별도 재무제표 기준입니다. &cr

(3) 시장의 특성

제약산업은 국민건강과 직결되는 의약품을 취급하는 산업의 특성상 개발, 유통, 판매 등 전과정에서 타사업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다. 약제비 절감을 위하여 정부는 의약품 보험등재제도를 Negative List 시스템에서 Positive List 시스템으로 전환하는 한편, 일괄 약가인하제도, 약가재평가제도, 가격-수량 연동제, 기등재의약품 경제성 평가, 사용량-약가 연동제 등 다양한 약가 관련 정책들을 시행하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[해당사항 없음] &cr &cr(5) 수주상황&cr [해당사항 없음] &cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 , 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr

1) 연결 재무제표&cr&cr ※ 동 재무제표는 감사전 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제64기 2018년 12월 31일 현재
제63기 2017년 12월 31일 현재&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제64(당) 기		제63(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		290,373,125,127		298,640,533,594
1. 현금및현금성자산	35,419,999,120		55,209,674,968
2. 단기금융상품	8,996,569,814		31,830,818,971
3. 당기손익인식금융자산	21,927,371,724		993,694,139
4. 매출채권	111,753,234,116		93,532,088,812
5. 미수금	6,891,092,880		5,017,004,808
6. 단기대여금	600,000,000		-
7. 보증금	1,000,000		1,000,000
8. 선급금	7,382,596,642		2,446,118,499
9. 선급비용	917,661,679		1,497,957,989
10. 미수수익	71,310,089		162,195,496
11. 매도가능금융자산	-		18,300,377,553
12. 재고자산	96,412,289,063		89,649,602,359
Ⅱ. 비유동자산		582,560,289,089		520,223,092,555
1. 장기금융상품	230,073,000		516,000,000
2. 매도가능금융자산			26,118,199,879
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	15,583,021,981
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	15,368,325,165
5. 관계기업투자	193,198,677,947		171,193,176,984
6. 장기대여금			50,000,000
7. 보증금	4,790,345,852		5,100,087,903
8. 유형자산	234,364,669,932		199,761,531,739
9. 투자부동산	84,399,214,866		82,726,717,717
10. 무형자산	26,408,999,394		26,320,113,694
11. 기타투자자산	20,000,000
12. 기타비유동자산	2,334,819
13. 이연법인세자산	8,194,626,133		8,437,264,639
자 산 총 계		872,933,414,216		818,863,626,149
부 채
Ⅰ. 유동부채		143,231,930,463		128,631,064,715
1. 매입채무	42,768,599,088		38,339,037,926
2. 미지급금	27,019,984,001		22,227,881,276
3. 차입금	52,977,470,504		45,882,880,005
4. 예수금	962,212,867		801,262,770
5. 부가세예수금	1,214,493,423		825,343,426
6. 보증금	4,248,410,000		3,999,900,000
7. 미지급비용	4,315,428,066		3,610,716,905
8. 충당부채	723,496,820		560,278,897
9. 당기법인세부채	8,214,705,075		11,511,379,865
10. 기타유동부채	787,130,619		872,383,645
11. 당기손익인식금융부채			-
Ⅱ. 비유동부채		57,434,451,175		50,038,171,895
1. 차입금	16,427,500,000		1,563,900,000
2. 장기미지급금	990,537,396		794,822,525
3. 보증금	2,323,015,200		2,379,845,200
4. 순확정급여채무	6,407,897,600		5,520,034,283
5. 비지배지분부채	-		8,384,144,490
6. 이연법인세부채	31,063,500,979		31,308,520,147
7. 충당부채	222,000,000		86,905,250
부 채 총 계		200,666,381,638		178,669,236,610
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게&cr 귀속되는 자본		430,684,101,555		408,913,360,641
1. 자본금	12,524,652,500		12,524,652,500
2. 기타불입자본	174,590,137,355		179,005,326,411
3. 기타자본구성요소	1,705,129,149		4,292,973,166
4. 이익잉여금	241,864,182,551		213,090,408,564
Ⅱ. 비지배지분		241,582,931,023		231,281,028,898
자 본 총 계		672,267,032,578		640,194,389,539
부 채 및 자 본 총 계		872,933,414,216		818,863,626,149

&cr ② 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제64(당) 기	제63(전) 기
Ⅰ. 매출액	531,114,469,555	450,735,117,692
Ⅱ. 매출원가	328,180,875,897	283,731,826,655
Ⅲ. 매출총이익	202,933,593,658	167,003,291,037
Ⅳ. 판매비와관리비	148,592,966,363	123,507,423,583
Ⅴ. 영업이익	54,340,627,295	43,495,867,454
1. 금융수익	11,063,411,068	2,929,614,003
2. 금융비용	4,254,631,769	4,863,909,794
3. 관계기업투자손익	4,145,086,287	9,210,850,941
4. 기타영업외수익	6,688,972,444	32,570,677,180
5. 기타영업외비용	3,119,715,461	4,102,507,927
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	68,863,749,864	79,240,591,857
Ⅶ. 법인세비용	14,666,141,064	11,822,293,738
Ⅷ. 당기순이익	54,197,608,800	67,418,298,119
당기순이익의 귀속 :
1. 지배기업의 소유주	28,843,737,093	48,009,132,928
2. 비지배지분	25,353,871,707	19,409,165,191
Ⅸ. 지배기업 소유주주당이익
기본 및 희석주당이익	5,867	9,766

&cr ③ 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 64(당) 기	제 63(전) 기
Ⅰ. 당기순이익	54,197,608,800	67,418,298,119
Ⅱ. 기타포괄손익	1,749,765,246	1,279,377,909
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	2,160,368,462	1,054,246,833
확정급여제도의 재측정요소	(285,422,309)	1,067,331,128
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	2,389,370,553	-
지분법이익잉여금변동	666,429,363	212,801,347
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(610,009,145)	(225,885,642)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(410,603,216)	225,131,076
매도가능금융자산평가손익	-	1,550,162,729
지분법자본변동	(526,414,379)	(1,140,870,840)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	115,811,163	(184,160,813)
Ⅲ. 총포괄이익	55,947,374,046	68,697,676,028
1.지배기업의 소유주	30,675,663,961	49,526,157,591
2.비지배지분	25,271,710,085	19,171,518,437

&cr ④ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업의 소유주 귀속								비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본			기타자본구성요소		이익잉여금	지배기업의 &cr소유지분 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행&cr초과금	기타자본&cr잉여금	자기주식	매도가능금융&cr자산평가손익	지분법&cr자본변동
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1&cr(전기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	52,513,736,820	(5,762,388,391)	3,340,145,566	(94,528,455)	171,226,733,028	360,350,564,000	187,673,952,948	548,024,516,948
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(6,615,126,000)	(6,615,126,000)	(4,605,817,728)	(11,220,943,728)
유상증자	1,330,237,500	52,797,188,564	-	-	-	-	-	54,127,426,064	-	54,127,426,064
종속기업의 지분율 변동	-	-	(10,469,573,825)	-	-	-	-	(10,469,573,825)	(8,541,292,485)	(19,010,866,310)
종속기업의 편입	-	-	(328,971,432)	-	-	-	-	(328,971,432)	37,582,667,726	37,253,696,294
당기순이익	-	-	-	-	-	-	29,431,339,656	29,431,339,656	13,424,420,236	42,855,759,892
매도가능금융&cr 자산 평가손익	-	-	-	-	(12,171,430,157)	-	-	(12,171,430,157)	(12,195,212)	(12,183,625,369)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	(42,132,221)	-	(42,132,221)	(85,106,617)	(127,238,838)
지분법&cr 이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	786,134,541	786,134,541	-	786,134,541
확정급여제도의&cr 재측정요소	-	-	-	-	-	-	395,755,776	395,755,776	702,493,445	1,098,249,221
총포괄손익	-	-	-	-	(12,171,430,157)	(42,132,221)	30,613,229,973	18,399,667,595	14,029,611,852	32,429,279,447
2017.12.31&cr(전기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	52,513,736,820	(5,762,388,391)	3,340,145,566	(94,528,455)	171,226,733,028	360,350,564,000	187,673,952,948	548,024,516,948
2018.1.1&cr(당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	52,513,736,820	(5,762,388,391)	3,340,145,566	(94,528,455)	171,226,733,028	360,350,564,000	187,673,952,948	548,024,516,948
배당금의 지급	-	-	-	-	(2,922,775,514)	(68,304,512)	3,010,220,935	19,140,909	18,390,285	37,531,194
회계정책의변경효과	12,524,652,500	126,602,212,932	52,403,113,479	-	1,999,902,128	(698,008,988)	216,100,629,499	408,932,501,550	231,299,419,183	640,231,920,733
조정후기초	-	-	-	-	-	-	(4,508,874,900)	(4,508,874,900)	(5,778,136,432)	(10,287,011,332)
종속기업의&cr 지분율 변동	-	-	(3,925,189,056)	-	(229,036,699)	-	229,036,699	(3,925,189,056)	(5,730,142,994)	(9,655,332,050)
종속기업의 편입	-	-	(490,000,000)	-	-	-	-	(490,000,000)	490,000,000	-
종속기업의 지배력 상실	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,969,918,819)	(3,969,918,819)
당기순이익	-	-	-	-	-	-	28,843,737,093	28,843,737,093	25,353,871,707	54,197,608,800
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-	1,940,498,344	-	-	1,940,498,344	(76,789,313)	1,863,709,031
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	-	-	-	(823,985,507)	-	823,985,507	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-	-	(484,240,129)	-	(484,240,129)	73,636,913	(410,603,216)
지분법&cr 이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	519,814,903	519,814,903	-	519,814,903
확정급여제도의&cr 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(144,146,250)	(144,146,250)	(79,009,222)	(223,155,472)
총포괄손익	-	-	-	-	1,116,512,837	(484,240,129)	30,043,391,253	30,675,663,961	25,271,710,085	55,947,374,046
2018.12.31&cr(당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	47,987,924,423	-	2,887,378,266	(1,182,249,117)	241,864,182,551	430,684,101,555	241,582,931,023	672,267,032,578

&cr ⑤ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제64(당) 기		제63(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		47,956,024,777		57,767,652,914
1. 영업으로부터 창출된 현금	55,420,631,195		67,826,666,352
당기순이익	54,197,608,800		67,418,298,119
조정	33,012,952,087		8,183,895,103
순운전자본의 변동	(31,789,929,692)		(7,775,526,870)
2. 이자의 수취	1,698,416,554		1,541,515,548
3. 이자의 지급	(1,434,024,426)		(1,578,299,863)
4. 배당금의 수취	11,013,555,326		274,834,003
5. 법인세의 납부	(18,742,553,872)		(10,297,063,126)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(62,320,312,594)		(48,675,260,361)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	164,159,464,529		85,934,514,179
단기금융상품의 감소	105,347,874,858		74,781,602,495
관계기업투자주식의 감소	1,417,332,030		390,000,000
매도가능금융자산의 처분	-		10,518,954,230
당기손익-공정가치측정금융자산처분	50,462,337,746
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분	5,654,508,749
단기대여금의 감소	1,000,000,000
유형자산의 처분	157,411,146		3,957,454
무형자산의 처분	120,000,000		240,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(226,479,777,123)		(134,609,774,540)
단기금융상품의 증가	82,012,722,751		66,806,411,075
당기손익-공정가치측정금융자산취득	48,556,247,988
장기금융상품의 증가	304,073,000		462,000,000
당기손익인식금융자산의 취득			993,694,139
매도가능금융자산의 취득			22,470,317,638
기타포괄손익-공정가치측정금융자산취득	13,050,422,867
유형자산의 취득	51,020,532,644		16,290,864,102
무형자산의 취득	3,555,589,763		1,428,505,882
단기대여금의 증가	1,600,000,000
관계기업투자주식의 취득	23,755,507,400		4,562,099,000
종속기업의 순취득	2,604,680,710		21,595,882,704
기타투자자산의 취득	20,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(5,501,209,991)			(32,270,468,407)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	100,709,685,217		130,548,524,736
단기차입금의 증가	81,289,685,217		126,097,424,736
장기차입금의 증가	14,920,000,000		4,451,100,000
유상증자	4,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(106,210,895,208)		(162,818,993,143)
단기차입금의 상환	74,112,221,312		148,662,500,960
유동성장기부채의 상환	56,400,000		3,056,400,000
배당금 지급	23,898,312,646		10,190,402,693
종속기업투자주식의 취득	-		909,689,490
종속기업유상감자	8,143,961,250		-
Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(20,887,693,808)		(23,178,075,854)
Ⅴ. 기초의 현금		55,209,674,968		79,322,950,463
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		75,821,960		(935,199,641)
Ⅶ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		35,419,999,120		55,209,674,968

&cr ※ 동 재무제표는 감사전 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr &cr&cr 2) 별도 재무제표&cr &cr ※ 동 재무제표는 감사전 별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr &cr ① 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

재 무 상 태 표
제 64 기 2018년 12월 31일 현재
제 63 기 2017년 12월 31일 현재&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 64 (당) 기		제 63 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		13,418,460,021		39,733,160,728
1. 현금및현금성자산	3,983,907,000		13,591,952,879
2. 단기금융상품	-		8,965,407,896
3. 매출채권	818,327,400		961,024,900
4. 미수금	527,030		16,500,000
5. 보증금	134,750,000		134,750,000
6. 미수수익	379,439		40,662,401
7. 매도가능금융자산	-		16,022,862,652
8. 당기손익-공정가치측정금융자산	8,480,569,152		-
Ⅱ. 비유동자산		333,071,964,706		295,319,373,933
1. 매도가능금융자산	-		6,153,560,240
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	5,974,048,327		-
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	14,856,595,750		-
4. 종속기업투자	135,114,256,783		136,513,074,749
5. 관계기업투자	173,169,099,375		148,572,639,652
6. 보증금	1,769,552,112		1,679,688,763
7. 유형자산	19,118,021		81,443,737
8. 무형자산	2,118,678,730		2,243,145,637
9. 순확정급여자산	30,615,608		75,821,155
10. 기타비유동자산	20,000,000		-
자 산 총 계		346,490,424,727		335,052,534,661
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,714,991,106		4,057,134,488
1. 미지급금	128,294,131		108,434,141
2. 예수금	71,739,280		71,252,150
3. 부가세예수금	166,430,945		138,032,649
4. 미지급비용	350,091,123		390,556,533
5. 당기법인세부채	998,435,627		3,348,859,015
Ⅱ. 비유동부채		1,033,984,573		659,379,729
1. 장기미지급금	24,258,572		28,587,059
2. 이연법인세부채	787,726,001		543,887,420
3. 기타충당부채	222,000,000		86,905,250
부 채 총 계		2,748,975,679		4,716,514,217
자 본
Ⅰ. 자본금		12,524,652,500		12,524,652,500
Ⅱ. 기타불입자본		137,290,134,848		137,290,134,848
Ⅲ. 기타자본구성요소		2,325,647,301		1,377,358,640
Ⅳ. 이익잉여금		191,601,014,399		179,143,874,456
자 본 총 계		343,741,449,048		330,336,020,444
부 채 및 자 본 총 계		346,490,424,727		335,052,534,661

&cr ② 별도 손익계산서

손 익 계 산 서
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 63 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 64 (당) 기		제 63 (전) 기
Ⅰ. 영업수익		19,756,209,264		12,665,822,740
Ⅱ. 영업비용		5,561,625,207		5,099,030,119
Ⅲ. 영업이익		14,194,584,057		7,566,792,621
1. 금융수익	626,197,954		634,077,003
2. 금융비용	147,392,288		-	-
3. 기타영업외수익	5,996,863,677		174,380,982
4. 기타영업외비용	2,106,264,110		763,026,933
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익		18,563,989,290		7,612,223,673
Ⅴ. 법인세비용		2,559,004,920		1,569,374,018
Ⅵ. 당기순이익		16,004,984,370		6,042,849,655
Ⅶ. 주당이익
기본 및 희석주당이익		3,195		1,228

&cr ③ 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 63 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 64 (당) 기		제 63 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익		16,004,984,370		6,042,849,655
Ⅱ. 기타포괄손익		1,909,319,134		1,617,317,040
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	1,909,319,134		20,273,616
확정급여제도 재측정요소	(2,583,264)		25,991,815
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	2,450,428,315		-	-
당기손익으로 재분류되지&cr 않는 항목의 법인세	(538,525,917)		(5,718,199)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	-		1,597,043,424
매도가능금융자산평가손익	-		2,047,491,569
당기손익으로 재분류될 수&cr 있는 항목의 법인세	-		(450,448,145)
Ⅲ. 총포괄이익		17,914,303,504		7,660,166,695

&cr ④ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 63 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	(5,761,806,125)	-	(219,684,784)	179,695,877,185	312,841,251,708
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(6,615,126,000)	(6,615,126,000)
자기주식의 처분	-	-	5,761,806,125	10,687,921,916	-	-	16,449,728,041
당기순이익	-	-	-	-	-	6,042,849,655	6,042,849,655
매도가능증권평가손익	-	-	-	-	1,597,043,424	-	1,597,043,424
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	-	20,273,616	20,273,616
총포괄이익	-	-	-	-	1,597,043,424	6,063,123,271	7,660,166,695
2017.12.31(당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	-	10,687,921,916	1,377,358,640	179,143,874,456	330,336,020,444
2018.1.1(당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	-	10,687,921,916	1,377,358,640	179,143,874,456	330,336,020,444
회계정책변경효과	-	-	-	-	(42,634,054)	42,634,054	-
수정 후 기초자본	12,524,652,500	126,602,212,932	-	10,687,921,916	1,334,724,586	179,186,508,510	330,336,020,444
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(4,508,874,900)	(4,508,874,900)
당기순이익	-	-	-	-	-	16,004,984,370	16,004,984,370
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 처분으로인한 대체	-	-	-	-	(920,411,365)	920,411,365	-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	-	1,911,334,080	-	1,911,334,080
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	-	(2,014,946)	(2,014,946)
총포괄이익	-	-	-	-	990,922,715	16,923,380,789	17,914,303,504
2018.12.31(당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	-	10,687,921,916	2,325,647,301	191,601,014,399	343,741,449,048

&cr ⑤ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 63 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 64 (당) 기		제 63 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,098,503,377		5,453,293,807
1. 영업으로부터 창출된 현금	2,803,238,077		2,035,799,122
당기순이익	16,004,984,370		6,042,849,655
조정	(13,364,368,282)		(3,640,807,230)
순운전자본의 변동	162,621,989		(366,243,303)
2. 이자의 수취	525,695,666		643,197,615
3. 배당금의 수취	10,973,685,264		4,849,265,740
4. 법인세의 납부	(5,204,115,630)		(2,074,968,670)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,197,674,356)		(40,349,463,008)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	43,296,697,686		7,421,600,846
단기금융상품의 감소	8,965,407,896		5,251,735,245
매도가능금융자산의 처분	-		2,169,865,601
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	29,382,617,140		-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	2,267,249,355		-
종속기업주식의 처분	2,622,206,750		-
유형자산의 처분	59,216,545		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(57,494,372,042)		(47,771,063,854)
매도가능금융자산의 취득	-		15,968,203,602
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	26,546,201,377		-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	8,519,856,550		-
종속기업주식의 취득	4,843,430,800		28,862,961,490
관계기업주식의 취득	17,545,507,400		2,912,099,000
기타투자자산의 취득	20,000,000		-
유형자산의 취득	4,888,800		21,932,000
무형자산의 취득	14,487,115		5,867,762
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,508,874,900)		(6,615,126,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,508,874,900)		(6,615,126,000)
배당금의 지급	4,508,874,900		6,615,126,000
Ⅳ. 현금의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(9,608,045,879)		(41,511,295,201)
Ⅴ. 기초의 현금		13,591,952,879		55,103,248,080
Ⅵ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ)		3,983,907,000		13,591,952,879

&cr ⑥ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제64(당)기	2018년 1월 1일	부터	제63(전)기	2017년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 3월 15일		처분확정일	2018년 3월 16일

주식회사 종근당홀딩스	(단위: 원)

과 목	제 64 (당) 기		제 63 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		184,628,784,449		172,622,531,996
1. 전기이월미처분이익잉여금	167,662,769,606		166,559,408,725
2. 당기순이익	16,004,984,370		6,042,849,655
3. 확정급여제도 재측정요소	(2,014,946)		20,273,616
4. 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산처분이익	920,411,365		-
5. 회계정책 변경 효과	42,634,054		-
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		7,164,101,230		4,959,762,390
1. 이익준비금	651,281,930		450,887,490
2. 현금배당금&cr 주당배당금(율):&cr 당기: 1,300원(52%)&cr 전기: 900원(36%)	6,512,819,300		4,508,874,900
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		177,464,683,219		167,662,769,606

※ 동 재무제표는 감사전 별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr ※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 64 기 (당기)	제 63 기 (전기)
주당액면가액 (원)		2,500	2,500
당기순이익 (백만원)		16,005	6,271
현금배당	주당배당금(원)	1,300	900
배당총액(백만원)	6,513	4,508
배당성향(%)	40.7	71.9
배당율(액면)(%)	52.0	36.0
배당율(시가)(%)	2.1	1.3
주식배당	주당배당금(원)	-	-
주당배당율(%)	-	-
배당총액(원)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~19항 생략 20. 의료공구, 위생용품 등의 제조 및 판매업 21~29항 생략	제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~19항 생략 20. 의료기기 , 위생용품 등의 제조 및 판매업 21~29항 생략	명칭 변경
제 6 조의 3 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주원, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 6 조의 3 ( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록 의무화
제 9 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 9 조 (명의개서대리인) ① (좌 동) ② (좌 동) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌 동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 10 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 9 조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	(삭 제)	주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
(신 설)	제 13조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
(신 설)	제 13조의 4(사채발행에 관한 준용규정) 제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 40 조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게시하여야 한다.	제 40 조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용 반영
(신 설)	부 칙 1. 이 정관은 제 64기 정기주주총회(2019년 3월 15일)에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제 6조의3, 제 9조, 제 10조, 제 13조의 3, 제 13조의 4 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행한다.	전자증권법 시행일이 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이상걸	1961.12.02	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이상걸	- (주)종근당홀딩스 사외이사('16.03~)&cr- 미래에셋벤처투자(주) 감사('18.08~)	- (주)미래에셋생명 대표이사 사장('11.01)&cr- 방카금융영업 담당임원('08.12)&cr- 헬싱키대 MBA 석사&cr- 서울대 언어학	해당사항&cr없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6명 (1명)	4명 (1명)
보수총액 내지 최고한도액	20억	20억

※ 기타 참고사항 : 전기(64기) 이사보수 실집행금액 : 522백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항 : 전기(64기) 감사보수 실집행금액 157백만원

※ 참고사항 당사는 2019년 3월 15일 10시 30분 주주총회 개최를 결정하였습니다. &cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr※ 상장회사협의회 발표 주주총회 집중(예상)일 : 3월 22일(금), 27일(수), 28일(목), 29일(금)