European Database for Stock-Listed Companies | Financial Reports & Insights

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명(주) 종근당

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2024-01-01

공시대상 기간 종료일2024-12-31

보고서 작성 기준일2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	이우	성명 :	김성학
직급 :	상무	직급 :	과장
부서 :	경영관리본부장	부서 :	재무팀
전화번호 :	02-2194-0300	전화번호 :	02-2194-0300
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	(주) 종근당홀딩스	최대주주등의 지분율(%)	39.33
		소액주주 지분율(%)	36.56
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	완제 의약품
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	종근당그룹
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	1,586,431	1,669,404	1,488,345
(연결) 영업이익	99,462	246,599	109,906
(연결) 당기순이익	111,442	213,602	79,978
(연결) 자산총액	1,458,765	1,402,428	1,124,883
별도 자산총액	1,430,387	1,376,782	1,097,011

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	O	· 주주총회 4주전 소집공고 실시함
전자투표 실시	O	O	· 제12기(2024년) 정기주주총회에서 전자투표 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	O	· ‘25.03.26 개최
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	X	-
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	X	· 배당정책 및 배당실시 계획 미수립
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	X	· 비상 시 정관 제31조 제3항에 의거하여 선임정책 운영
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	X	· 자문위원회 운영, 윤리헌장, 내부회계관리제도, 공시정보관리규정 등 내부통제정책 운영
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	X	-
집중투표제 채택	X	X	· 정관 제27조 제4항에 따라 집중투표제 배제함
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	X	· 엄격한 내부통제와 인사규정 및 윤리규정 등을 통해 기업가치 훼손과 주주권익 침해를 차단함
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	O	· 사내이사 남성 4명 여성 1명, 사외이사 남성 2명
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	X	· 경영진으로부터 독립된 내부감사업무 지원 조직 미설치
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	X	X	-
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	O	· 경영진 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 8회 진행(대면 6회, 서면 2회), 분기별 1회 이상 대면 보고 중
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	O	· 감사의 직무 제7조에 따라 감사에 수시로 회사 경영현안에 대해 보고하고 있으며, 감사는 필요시 이사 및 경영진에 관련 사항을 보고 받을 수 있음


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업이념인 ‘우수 의약품을 개발하여 인류 건강을 지키며 복지사회 구현에 이바지 한다.’를 절대적인 사명으로 삼고 있습니다. 이를 실현하기 위해 기업경영의 가장 기본이 되어야 할 윤리경영을 핵심 가치로 삼아 적극적으로 실천하고 있습니다. 이러한 기업이념을 바탕으로 한 원칙과 정책을 갖고 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 준법과 윤리에 기반한 경영활동을 위해 모든 이해관계자에 기여함으로써 지속성장이 가능한 ‘윤리경영’을 주요 경영방침으로 선언하고 ‘윤리규범’ 및 ‘윤리경영제도’를 실천하고 있습니다. 더불어 지속가능한 경영유지와 기업의 사회적 책임 및 윤리 투명·경영을 강화하고자 부패방지 방침을 선언하고 ISO37001(부패방지경영시스템) 인증을 획득하였습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 4분의 1 이상을 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 7명 중 사외이사 2명이 참여하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부법령에 따라 경영진 견제기능이 운영 과정에서 경영진의 유착으로 악화되지 않도록 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다.

또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제35조 및 이사회 규정 제9조에 의거하여 심의·의결되고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사회 또는 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 감시기관으로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상근감사는 적극적으로 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다. 당사의 공시서류제출일 현재 사외이사는 의학 전문가 1인, 약학 전문가 1인으로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 제12기 정기주주총회 소집결의와 공고를 주총 29일 전에 함으로써 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 26일 오전 9시 본점 소재지인 서울 서대문구 충정로에 위치한 종근당빌딩 15층 Bell Auditorium에서 제12기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제12기 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 이사보수 한도액 승인의 건, 감사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제12기(2024년)	제11기(2023년)	제10기(2022년)
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2025-02-25	2024-02-28	2023-02-16
소집공고일		2025-02-25	2024-02-28	2023-02-21
주주총회개최일		2025-03-26	2024-03-28	2023-03-22
공고일과 주주총회일 사이 기간		29	29	29
개최장소		본점(서울시 서대문구)	본점(서울시 서대문구)	본점(서울시 서대문구)
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O
통지방법	한국거래소 영문공시를 통해 소집통지 를 실시하고 있으며, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음	한국거래소 영문공시를 통해 소집통지 를 실시하고 있으며, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음	한국거래소 영문공시를 통해 소집통지 를 실시하고 있으며, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	7명 중 7명 출석	6명 중 6명 출석	6명 중 5명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명 중 1명 출석	1명 중 1명 출석	1명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언	1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언	1) 발언주주 : 7인 (개인주주 7인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 정보제공에 대한 부분을 강화하기 위하여 제10기(2022년) 정기주주총회부터 제11기(2023년) 정기주주총회, 제12기(2024년) 정기주주총회까지 주주총회일 4주 전 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다가오는 제13기(2025년) 정기주주총회에서도 주주들의 주주총회 관련 정보제공을 위하여 주주총회 4주 전에 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 전자공고, 소집통지서 발송 등에 대해 관련 법령을 준수하며 주주총회에 주주가 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있으나 서면 투표제는 도입하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위하여 주주총회 집중일 기간 동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고 있습니다. 최근 제12기 정기주주총회에서 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최되었습니다.

다만, 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 및 의결권 행사 편의성 제고, 주주총회 활성화 일환으로 전자투표제도 도입 및 의결권 대리행사를 권유하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제12기(2024년) 정기주주총회	제11기(2023년) 정기주주총회	제10기(2022년) 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2025-03-21 2025-03-27 2025-03-28	2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29	2023-03-24 2023-03-30 2023-03-31
정기주주총회일	2025-03-26	2024-03-28	2023-03-22
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제12기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,567,218 | 9,315,779 | 7,966,683 | 85.5 | 1,349,096 | 14.5 |
| 제12기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사내이사 후보 이우) | 가결(Approved) | 12,567,218 | 9,315,779 | 8,804,069 | 94.5 | 511,710 | 5.5 |
| 제12기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사외이사 후보 창동신) | 가결(Approved) | 12,567,218 | 9,315,779 | 9,277,005 | 99.6 | 38,774 | 0.4 |
| 제12기 정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사외이사 후보 정준호) | 가결(Approved) | 12,567,218 | 9,315,779 | 9,315,102 | 100.0 | 677 | 0.0 |
| 제12기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,567,218 | 9,315,779 | 8,174,190 | 87.7 | 1,141,589 | 12.3 |
| 제12기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,567,218 | 9,315,779 | 9,298,751 | 99.8 | 17,028 | 0.2 |
| 제11기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제11기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,119,122 | 8,363,800 | 8,208,679 | 98.1 | 155,121 | 1.9 |
| 제11기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 12,119,122 | 8,363,800 | 8,357,948 | 99.9 | 5,852 | 0.1 |
| 제11기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사내이사 후보 김영주) | 가결(Approved) | 12,119,122 | 8,363,800 | 8,240,023 | 98.5 | 123,777 | 1.5 |
| 제11기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사내이사 후보 이동하) | 가결(Approved) | 12,119,122 | 8,363,800 | 8,303,599 | 99.3 | 60,201 | 0.7 |
| 제11기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,119,122 | 8,363,800 | 7,250,266 | 86.7 | 1,113,534 | 13.3 |
| 제11기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,119,122 | 8,363,800 | 8,345,159 | 99.8 | 18,641 | 0.2 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면 투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게는 소집통지서를 발송하였으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고 별도의 안내문을 우편으로 발송하는 등 관련 법령이 요구하는 수준 이상으로 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

또한, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있고 2025년 3월에 개최된 제12기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하여 시행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사에 있어서 편의성 제고 및 주주총회 활성화를 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 따로 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주환원정책 및 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않으나, 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당과 무상증자를 실시해오고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재 사내에 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 따로 없지만, 당사는 배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하고 있지는 않으나, 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지 않으며, 영문자료를 제공하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 현금배당 결정 시, 매년 거래소 수시공시(현금/현물배당결정) 및 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 의거하여 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당현황을 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조보고서의 공시를 통해 안내하고 있습니다.

또한, 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 투자자들과의 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등 다양한 IR 활동을 통해 배당정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 2024년 3월 28일 개최한 제11기 정기주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 이사회에서 결정하도록 정관을 변경하는 안건을 상정하였고 가결되었습니다.

위 정관 변경 후 당사는 내부 경영실적 확정 후 배당에 대한 검토를 진행하면서 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당 (제10기(2022년))	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-22	X
2차 배당 (제11기(2023년))	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-28	X
3차 배당 (제12기(2024년))	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-03-26	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립과 정보제공에 있어서 세부원칙 1-④에서 요구하는 수준을 충족치는 못하나, 주주가치 제고를 위하여 현금배당과 무상증자를 지속적으로 실시해오고 있습니다.

공포된 배당정책과 무상증자 계획은 없으나, 당사는 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 최근 8년동안 매년 5%의 무상증자를 실시하였습니다.

한편, 2024년 3월 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회에서 따로 정할 수 있도록 정관을 변경하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하였으나, 배당기준일을 기존과 같이 사업연도 말로 정하여 배당 관련 예측가능성에 있어 미흡한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서, 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다. 또한, 배당 예측가능성을 높이기 위해 배당 기준일 이전에 신속한 결정을 내리도록 내부절차를 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 최근 11년 연속 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다. 또한, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

최근 3년간의 구체적인 주주환원 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 466,142,059,688 | 13,823,939,800 | 1,100 | 1.2 |
| 당기 | 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 432,037,278,405 | 13,331,034,200 | 1,100 | 0.8 |
| 전기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 259,889,966,266 | 11,608,529,000 | 1,000 | 1.1 |
| 전전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	12.6	6.3	14.3
개별기준 (%)	12.8	6.4	14.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련사항으로 2018년부터 8회 연속 무상증자를 5% 실시하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 자기주식 매입 신탁계약 체결을 통해 자기주식을 매입하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공포된 배당정책과 자기주식취득 계획은 없으나, 주주환원 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서, 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법을 준수하고 있으며, 공시, IR, 유선상담을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 제5조에 의거하여 발행할 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 금액 : 2,500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 13,802,780주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
40,000,000	6,901,390	46,901,390


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	13,802,780	34.5	2025년 1월 1일 기준 무상증자 실시(0.05주)에 따라 보고서 제출일 현재 보통주 발행주식수는 13,802,780주 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외에 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰형성, 공정한 정보 제공이라는 4가지 IR 활동 목표를 설정하며 주주와의 의사소통을 진행하고 있습니다.

당사가 공시대상기간 동안 진행한 IR활동은 다음과 같습니다.


실시연월	대상	형식	주요내용
2024년 02월	국내 애널리스트	컨퍼런스콜	주요 경영현황 설명 및 Q&A(4분기 실적)
2024년 03월	국내 기관투자자	Corporate Day (컨퍼런스콜)	주요 경영현황 설명 및 Q&A
2024년 04월	국내 기관투자자	Corporate Day (컨퍼런스콜)	주요 경영현황 설명 및 Q&A
국내 애널리스트	컨퍼런스콜	주요 경영현황 설명 및 Q&A(1분기 실적)
2024년 05월	국내 기관투자자	Corporate Day (컨퍼런스콜)	주요 경영현황 설명 및 Q&A
국내 기관투자자	국내NDR	주요 경영현황 설명 및 Q&A
2024년 8월	국내 기관투자자	Corporate Day (컨퍼런스콜)	주요 경영현황 설명 및 Q&A
2024년 7월	국내 애널리스트	컨퍼런스콜	주요 경영현황 설명 및 Q&A(2분기 실적)
2024년 9월	국내 기관투자자	국내NDR	주요 경영현황 설명 및 Q&A
2024년 10월	국내 애널리스트	컨퍼런스콜	주요 경영현황 설명 및 Q&A(3분기 실적)
2025년 02월	국내 애널리스트	컨퍼런스콜	주요 경영현황 설명 및 Q&A(4분기 실적)
2025년 04월	국내 애널리스트	컨퍼런스콜	주요 경영현황 설명 및 Q&A(1분기 실적)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 소액주주들을 위한 별도 IR 행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 해외투자자의 개별 탐방을 통한 IR 활동 외에 별도의 행사는 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표번호를 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변해드리고 있으며, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 주주 및 기타 관계자에게 제공하고 있습니다.

매년 3월, 5월, 8월, 11월에 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서를 공시한 후, 보다 상세한 사업별 실적 설명을 위해 별도의 프레젠테이션 자료를 만들어 기관투자자 등을 대상으로 다양한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 해당 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서는 당사 홈페이지 투자정보(IR)에서 확인하실 수 있으며, 상세주소는 다음과 같습니다.

※ https://www.ckdpharm.com - 투자정보 - IR - 자료

(URL) http://www.ckdpharm.com/invest/IR.do?boardType=CKD_IR_BROK_ANL&boardCode=B0017

또한, 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 섹션을 별도 마련 중에 있으며, 해당 URL은 다음과 같습니다.

※ https://www.ckdpharm.com - 지속가능경영 - 지배구조

(URL) http://www.ckdpharm.com/esg/csm_cg01.do?tab=0

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율


	30.6

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 사이트(http://www.ckdpharm.com/en/home)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 주주현황, 주가정보, 이사회 구성현황 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 당사 사업보고서 등에 기재된 대표번호를 통한 외국인 주주의 유선 문의에 대하여 IR담당자가 상시 대응하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.


No.	공시일자	공시제목	주요내용
1	2024-01-29	Decision on Entering into Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock	자기주식취득 신탁계약 체결 결정
2	2024-02-07	Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)	매출액 또는 손익구조 30% (대규모법인 15%)이상 변경
3	2024-03-06	Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind	현금ㆍ현물배당 결정
4	2024-03-06	Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의
5	2024-05-16	Material Business Matters Related to Investment Decisions(Application for approval from the Ministry of Food and Drug Safety (MFDS) for the phase 3 clinical trial plan for CKD-843, which is being developed as a hair loss treatment)	탈모 치료제로 개발중인 CKD-843 식약처(MFDS) 제3상 임상시험 계획 승인 신청
6	2024-07-26	Material Business Matters Related to Investment Decisions(Approval the Ministry of Food and Drug Safety (MFDS) for the phase 3 clinical trial plan for CKD843, which is being developed as a hair loss treatment)	탈모 치료제로 개발중인 CKD-843 식약처(MFDS) 제3상 임상시험 계획 승인
7	2024-12-18	Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends	현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정
8	2024-12-18	Decision on Increase of Capital Stock without Consideration	무상증자결정
9	2025-01-24	Decision on Termination of Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock	자기주식취득 신탁계약 해지 결정
10	2025-02-05	Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)	매출액 또는 손익구조 30% (대규모법인 15%)이상 변경
11	2025-02-28	Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind	현금ㆍ현물배당 결정
12	2025-02-28	Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의
13	2025-03-06	Response to Rumors or Media Reports: Undetermined	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
14	2025-03-20	Submission of Audit Report	감사보고서 제출
15	2025-03-28	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	정기주주총회결과
16	2025-03-28	Response to Rumors or Media Reports: Undetermined	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
17	2025-04-23	Material Business Matters Related to Investment Decisions(Emsiformin XR tablet (CKD379) Domestic Product Approval the Ministry of Food and Drug Safety)	엠시폴민서방정(CKD379) 식약처 국내 품목허가승인
18	2025-04-29	Material Business Matters Related to Investment Decisions(Application for Domestic Product License for Duviempa Tablet (CKD398) to the Ministry of Food and Drug Safety )	듀비엠파정(CKD398) 식약처 국내 품목허가신청
19	2025-04-29	Material Business Matters Related to Investment Decisions(Duviemfor XR Tablet (CKD383) Application for Product Approval to the Ministry of Food and Drug Safety)	듀비엠폴서방정(CKD383) 식약처 국내 품목허가신청

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 불성실공시법인으로 지정된 적이 없으며, 향후에도 성실히 공시의무를 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들과 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없으나, 유선 문의 및 탐방을 통해서 적극적으로 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 더불어 당사 홈페이지에도 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업정보는 당사 홈페이지(http://www.ckdpharm.com)와 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소의 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

더불어, 당사는 향후 필요시 소액주주와 해외투자자를 위한 별도의 행사 개최에 대하여 긍정적으로 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주요주주 등과의 거래, 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하고, 이사회 규정 제10조에 의거하여 ‘이사와 회사 간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한, 상법 제542조의9 제3항 및 상법 시행령 제35조에 의거하여, 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 경우 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 중요한 사항에 대하여 개별적으로 이사회를 개최하여 의결사항을 검토하고 있습니다.

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 계열기업 등과의 내부거래와 관련된 이사회 의결사항에 대한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서를 통해 최대주주 및 특수관계인과의 거래내역을 공개하고 있으며, 당사의 이해관계자와의 기재 내용은 다음과 같습니다.

(1) 채무보증 및 대여금 내역


성 명 (법인명)	관 계	구분	거래내역				비 고
기 초	증 가	감 소	당기말
PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS	합작회사	채무보증	17,452	-	(5,990)	11,462	-
대여금	6,671	599	-	7,270	-
합 계			24,123	599	(5,990)	18,732	-

주) 상기 PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS 채무보증 거래 내역 상 증감은 2024년말 기준 환율 변동 및 지급보증액 변경에 따른 증감입니다.

(2) 이해관계자와의 영업거래

공시대상기간 내, 대주주와 행한 물품 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액(2024년 별도기준 매출액 : 1,559,344백만원)의 5/100 이상을 초과한 거래가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 부당한 내부거래 및 자기거래는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 이사회 규정 제10조에 의거하여 통제를 강화하고 준수하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 규정에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사항을 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없으나, 이사회 규정에 ‘회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’, ‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약’ 및 ‘회사경영의 기본방침의 결정 및 변경’ 을 부의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

해당 사항이 발생할 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달의 과정은 발생하지 않았습니다.

참고로 당사는 위의 상황에 대한 명문화된 주주보호정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 바탕으로 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관과 이사회 규정에 의거하여 회일 7일 전에 이사회 소집을 통지하는 등 이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 기획팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 정관 제34조에 의거하여 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 당사의 정관 제31조 및 이사회 규정 제10조에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

▷ (표 3-①-1) 이사회 규정 제10조

제 10 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사의 선임 및 해임

차. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

카. 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

타. 주식매수선택권의 부여

파. 이사·감사의 보수

하. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

거. 법정준비금의 감액

너. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 연간·중장기 자금계획 및 예산운용

다. 대표이사의 선임 및 해임

라. 신규사업 또는 신제품 개발

마. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

바. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

사. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

아. 지배인의 선임 및 해임

자. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

차. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

카. 이사회 규정 제정·개정

3. 재무에 관한 사항

가. 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 중요한 재산의 취득 및 처분

라. 결손의 처분

마. 신주의 발행

바. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

사. 준비금의 자본전입

아. 전환사채의 발행

자. 신주인수권부사채의 발행

차. 대규모의 자금도입 및 보증행위

카. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

타. 자기주식의 취득·처분

파. 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 일정규모 이상의 출연 결정

라. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요

하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

월별 경영실적에 관한 사항

주요 임원 인사 및 조직개편에 관한 사항

중요 규정의 제정 및 개폐

외부감사인 선임

이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

내부회계관리제도의 운영실태

주요 경영상 일정에 관한 사항

기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

상기 이사회 심의, 의결사항 중 재무에 관한 일부 사항은 상법 및 공시요건보다 승인 기준금액을 강화하였으며, 보다 더 투명한 출자와 투자가 이루어지고 있습니다. 당사는 이사회 권한사항을 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제12조에 의거하여 이사회에서 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

▷ (표 3-①-2) 이사회 규정 제12조

제 12 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

또한, 정관 제12조을 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

▷ (표 3-①-3) 정관 제12조

제 12 조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 대표이사는 발행 후 이사회에 보고하여야 한다.

당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제14조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다.

▷ (표 3-①-4) 이사회 규정 제14조

제 14 조 (이사에 대한 직무집행감독관)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우이사회는 해당업무에 대하여 그집행을 중지 또는변경하도록 요구할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 소집 7일 전 안건을 통지하는 등 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료를 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하지 않고 있으나, 최고경영자 승계에 관련한 내부적인 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하지 않고 있으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 이사회는 사내임원 또는 외부인사 등 사업 환경 변화에 효율적으로 대응할 수 있는 역량을 갖춘 후보군을 선발, 심의하고 적정 후보를 추천하며, 대표이사로서 갖추어야 할 해당 산업에 대한 전문성 및 리더십 보유 여부, 회사가 추구하는 가치체계의 이해도, 회사가 추구하는 미션과 지향해야할 확고한 비전 제시 등을 종합적으로 검토하여 심의·의결합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 대표이사의 부재에 대한 리스크에 대비하기 위해 정관 제31조에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 사업 환경 및 경영전략 등을 고려하고 최고경영자의 필요 요건을 정의하고, 회사 및 주요 관계회사의 최고경영자 및 주요 담당임원 중에서 선정하거나, 회사의 사업영역에 대한 풍부한 지식과 전문성을 보유한 외부인사를 후보군으로 선정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 인재개발팀을 통해 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 아래와 같이 외부 전문가를 초빙하여 교육 및 강연회를 개최하는 등 최고경영자 후보군 육성의 일환으로 교육을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 임원 관련 교육 내역은 아래와 같습니다.


교육기간	교육명	내용	비고
2024.07.15 ~ 2024.10.18	임원 온라인 교육(SERICEO)	경제/트렌드, 인문/라이프, 리더스/피플, 경영/전략 등	온라인 교육 각 분야별 전문가 강의

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 명문화된 최고 경영자승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 승계 관련 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이와 관련한 내부 프로세스를 구축하고 운영하며 당사의 사업 환경 및 경영전략 등을 고려한 최고경영자의 필요 요건을 정의하여 회사 내외부 후보군을 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자승계 관련한 내부 프로세스를 바탕으로 향후에도 최고경영자 후보군 육성 프로그램 운영 등을 통해 후보군 육성에 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 운영하고 있으나, 전사 리스크관리에 대한 정책은 운영하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

또한, 효과적 리스크 관리를 위해 자문 및 협의가 필요한 주요 경영사안 등을 정의하고, 사내외 전문가들을 포함한 자문위원회를 구성하여 이에 대한 발생가능 리스크 등을 점검하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 "인류의 건강증진에 힘쓰며, 지역사회 발전에 기여한다"는 당사 윤리헌장에 의거하여 이사회가 문화유산 전통 보전 및 현대적 예승에 대한 지원, 장학사업에 대한 기부금 관련 사항 등을 보고사항으로 상정하여 기업의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

▷ (표 3-③-1) 윤리헌장

우리는 CKD를 구성하는 모든 이해관계자와 함께 공동의 번영을 추구하며 더 나은 미래로 향한다.

우리가 지향하는 가치의 핵심은 모든 이해관계자에 대한 존중과 배려이다.

우리는 이를 바탕으로 국가와 사회발전에 공헌하는 길로 나아간다.

이에 우리는 다음과 같이 행할 바를 정하여 실천해나가고자 한다.

하나. 우리는 법과 원칙을 준수하고 책임경영과 윤리경영을 실천한다.

하나. 우리는 인류의 건강증진에 힘쓰며, 지역사회 발전에 기여한다.

하나. 우리는 믿음과 신뢰를 통해 임직원의 인격을 존중하고 삶의 질 향상을 위해 노력한다.

하나. 우리는 친환경경영을 추구하며, 기업시민으로서 사회적 책임을 다한다.

하나. 우리는 끊임없는 혁신을 통한 효율경영으로 이해관계자와 상호신뢰 관계를 구축한다.

하나. 우리는 이 헌장을 준수하며 국민으로부터 신뢰받는 기업을 만드는데 노력한다.

또한, 임직원의 비윤리행위 및 불공정행위를 사전에 예방하고자 내부고발시스템인 ‘사이버신문고’를 운영하여 법 위반에 대한 리스크를 감소시키고자 노력하고 있습니다.

(1) 준법지원인 선임

상법 제542조13에 의거하여 준법지원인 선임 대상 법인으로 공시서류제출일 현재 준법지원인 1인을 두고 있으며, 상법 제542조의13 제5항 3호의 전문성 요건을 충족하고 있습니다.

(2) ISO 37001(부패방지경영시스템), ISO 37301(규범준수경영시스템) 도입

당사는 국제표준화기구에서 제정한 전사적인 리스크 관리체계인 부패방지경영시스템(ISO37001)을 2018년 최초 인증받았으며, 매년 사후심사와 2021년 11월 갱신심사를 통해 부패방지의 효과성을 입증받았습니다. 2022년에는 더욱 체계적인 리스크 관리를 위해 추가로 컴플라이언스경영시스템(ISO37301)의 인증을 획득했습니다.

(3) 공정거래자율준수프로그램(CP) 운영

당사는 2008년부터 공정거래자율준수프로그램을 운영 중에 있으며 독립성을 갖춘 CP전담조직을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 공정거래위원회에서 실시하는 CP등급평가에서 2016년, 2018년, 2020년, 2022년, 2023년, 2024년 6차례 연속으로 ‘AA등급’을 획득하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고, 상근감사는 그 보고내용을 평가하고 문서화 하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2024년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리자가 2025년 2월에 대표이사 및 상근감사에게 보고하였으며, 2025년 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다.

또한, 대표이사는 2025년 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(http://www.ckdpharm.com/)에 게시하고 있습니다. 관련 규정 및 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

또한, 당사는 재경 담당 임원이 공시책임자를 맡고 있으며, 경영관리본부 산하 재무팀에 공시담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 당사는 2023년 3월 한국거래소로부터 ‘2022년 유가증권시장 공시우수법인’으로 선정된 바 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 상기 사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리에 대한 정책을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 당사의 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있습니다. 또한, 리스크 관리 측면에서 중요한 사안이라고 판단되는 경우에는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 운영하고 지속적으로 개선·보완하여 나가도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 자산총액 2조 원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지는 않으나, 충분한 사외이사의 수 확보 등 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제26조 제1항은 이사회로 하여금 3인 이상의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 5명(여성 1명), 사외이사 2명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구 조건을 적법하게 충족하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

또한, 당사의 기획팀에서 이사회 관련 업무를 지원하고, 재무팀과 회계팀에서는 상근감사의 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 이사회 관련 조직도 및 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김영주 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 대표이사(이사회 의장) | 124 | 2027-03-28 | 기업경영 일반 | · 美 롱아일랜드대학원 면역학 석사

· 머크세로노 대표이사 |
| 이규웅 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 마케팅본부장 | 110 | 2026-03-22 | 기업경영 일반 | · 성균관대 약학과

· 한국비엠에스제약 근무 |
| 이미엽 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 57 | 신약사업본부장 | 124 | 2026-03-22 | 기업경영 일반 | · 서울대학교 약학대학원 약학 석사

· CJ제일제당 근무 |
| 이우 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 49 | 경영관리본부장 | 281 | 2028-03-26 | 기업경영 일반 | · 한양대학교 경영전문대학원 의료경영 MBA

· 종근당 HR 담당임원 |
| 이동하 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 51 | 회계담당 | 281 | 2027-03-28 | 기업경영 일반 | · 연세대학교 MBA 석사

· 종근당 경영기획담당 |
| 창동신 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 56 | 사외이사 | 38 | 2028-03-26 | 경영자문 | · 서울대학교 대학원 약학과 박사

· 서울대학교 기획위원회 위원

· 서울대학교 종합약학연구소 소장

· 서울대학교 약학대학 교수 |
| 정준호 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 사외이사 | 2 | 2028-03-26 | 경영자문 | · 서울대학교 의과대학 생화학과 박사

· 한국항체학회 회장

· 한국면역세포공학치료학회 회장

· 서울대학교 의과대학 교수 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | | | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 ESG 위원회를 설치 및 운영 하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 정관 제34조 제3항 및 이사회 규정 제5조 제1항에 의거하여 이사회 의장은 등기이사(사외이사, 기타비상무이사 포함)가 임하게 되어 있습니다. 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 2년간 선임 사외이사 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다. 또한, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시서류제출일 현재 이사회는 5인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있는바, 사외이사 비율이 28.6%로 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능과 관련하여, 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적기에 충실히 제공하고, 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임경영의 핵심적인 요소임을 잘 인지하고 있습니다. 그에 따라, 2023년 3월 정기주주총회에서 이사회 소집절차를 강화하며 이사회 소집 7일 전 이사 전원에게 통지하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능토록 노력하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어있으며, 이사회 구성원의 성별의 다양성도 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 5인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 회사를 경영하는 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 사외이사는 산업, 경제 부문에서 해당 분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위해 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만으로 자본시장법 제165조의20에 의거하여 여성 이사의 이사회 구성원 선임 의무에 해당하지 않으나, 이사회 구성의 다양성 및 폭넓은 의견 청취를 위하여 제10기 정기주주총회에서 여성 임원(이미엽 사내이사)을 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김영주 | 사내이사(Inside) | 2015-03-20 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 구자민 | 사내이사(Inside) | 2015-03-20 | 2024-03-28 | 2024-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 이규웅 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이미엽 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이우 | 사내이사(Inside) | 2025-03-26 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이동하 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 강인수 | 사외이사(Independent) | 2019-03-18 | 2025-03-26 | 2025-03-26 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 창동신 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 정준호 | 사외이사(Independent) | 2025-03-26 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한자로 구성하기 위해 노력하고 있으며, 현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만으로 자본시장법 제165조의20에 의거하여 여성 이사의 이사회 구성원 선임 의무에 해당하지 않음에도 불구하고, 이사회 구성의 다양성 및 폭넓은 의견 청취를 위하여 여성 임원(이미엽 사내이사)을 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 사내이사는 총 5명의 각 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 대표이사인 김영주 대표이사는 한독을 시작으로 스미스클라인비참, 릴리, 노바티스 영업, 마케팅 총괄을 거쳐 2007년부터 머크세로노 대표를 역임하여 제약산업에 대한 이해도 및 근무 경험, 경영 노하우를 바탕으로 향후 통합적인 전략 수립에 기여할 것이라 판단하여 선임하였습니다.

또한, 이규웅 사내이사는 마케팅본부장으로서 제약산업에서 다년간 쌓아온 마케팅 노하우를 바탕으로 고객 니즈에 맞는 다양한 마케팅 전략을 수립하고 새로운 시장진출을 모색하며, 당사가 업계 선두회사로 설 수 있도록 역량을 발휘하고 있어 선임하게 되었습니다. 이미엽 사내이사는 신약사업본부장으로서 글로벌 라이선스 인·아웃과 글로벌 선도제품의 스크리닝을 통해 당사의 국내외 신규사업 기회 창출과 중장기 제품 포트폴리오 전략을 구축해오고 있으며, 당사의 미래 성장을 위한 신약 개발 역량을 발휘하고 있어 선임하게 되었습니다. 이우 사내이사는 인사팀과 HR담당을 거쳐 현재는 경영관리본부장으로서 회사의 조직 관리와 통합적 전략수립, 장기 비전달성을 위한 설계와 경영노하우를 제시할 수 있어 선임하게 되었습니다. 이동하 사내이사는 회계담당으로서 다년간의 재무·회계부서의 근무경험을 바탕으로 안정적이고 효율적인 재무관리를 통해 재무위험 관리 감독, 현금흐름 개선 등 회사의 가치를 제고하는데 기여하고 있어 선임하게 되었습니다.

이와 같이 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 당사 이사회의 사외이사 2명을 통하여 이사회의 독립성, 객관성, 전문성을 강화하고 있습니다. 창동신 사외이사는 서울대학교 종합약학연구소 소장, 기획위원회 위원을 역임하는 등 다양한 전문적 활동을 수행하였고 현재는 서울대학교 약학과 교수로 재직하고 있습니다. 정준호 사외이사는 한국항체학회 회장, 한국면역세포공학치료학회 회장을 역임하는 등 다양한 전문적 활동을 수행하였고 현재는 서울대학교 의과대학 교수로 재직하고 있습니다. 사외이사 2명은 각각 약학과 의학분야에서 수준 높은 전문가로 활동하고 있으며 당사 이사회에서도 독립적이고 객관적인 시각으로 관리 감독을 수행할 수 있을 것으로 판단하여 선임하였습니다.

당사는 향후에도 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 사내·사외이사로 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 이사 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보자에 대한 정보를 주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

제10기 정기주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의4, 정관 제16조에 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제16조에 따른 소집통지를 주주총회일 2주 전에 서면으로 발송하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 2년간 세부적인 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제12기 정기주주총회(2024년) | 이우 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등 | - |
| 제12기 정기주주총회(2024년) | 창동신 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등 | - |
| 제12기 정기주주총회(2024년) | 정준호 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등 | - |
| 제11기 정기주주총회(2023년) | 김영주 | 2024-02-28 | 2024-03-28 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등 | - |
| 제11기 정기주주총회(2023년) | 이동하 | 2024-02-28 | 2024-03-28 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 제4항에 의거하여 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 주주는 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재되며, 주주총회 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 이사 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 언급한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사후보 추천 및 선임과정에서 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법에 의거한 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙을 마련하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김영주	남(Male)	대표이사(사장)	O	대표이사
이규웅	남(Male)	상무	O	마케팅본부장
이미엽	여(Female)	상무	O	신약사업본부장
이우	남(Male)	상무	O	경영관리본부장
이동하	남(Male)	이사	O	회계담당
창동신	남(Male)	사외이사	X	사외이사
정준호	남(Male)	사외이사	X	사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.


구분	성별	직위	상근 여부	담당업무
이장한	남(Male)	회장	O	-
이윤한	남(Male)	전무	O	감사실장 (겸:자율준수관리자)
한성욱	남(Male)	전무	O	임원실담당
변형원	남(Male)	전무	O	생산본부장
이승환	남(Male)	전무	O	영업본부장
배대길	남(Male)	상무	O	홍보실장
구성준	남(Male)	상무	O	영업본부
최동혁	남(Male)	상무	O	의원본부장
이윤석	남(Male)	상무	O	바이오연구소장
김선홍	남(Male)	상무	O	연구기획실장
권유경	여(Female)	상무	O	개발센터장 (겸: 제품개발담당)
이욱세	남(Male)	상무	O	영업기획담당
이상윤	남(Male)	상무	O	임상과학실장
김대형	남(Male)	이사	O	병원6사업부장
신성호	남(Male)	이사	O	영업본부
이훈노	남(Male)	이사	O	홍보팀장
김세은	여(Female)	이사	O	정보전략팀원
김린주	남(Male)	이사	O	IP팀장
민성준	남(Male)	이사	O	임상센터장 (겸: 의학담당)
한옥필	여(Female)	이사	O	임상통계담당
임나영	여(Female)	이사	O	품질경영담당
김수현	여(Female)	이사	O	바이오품질경영담당
김시현	남(Male)	이사	O	고형제제담당 (겸: 전문제제담당)
김민권	남(Male)	이사	O	대외협력팀장
김두회	남(Male)	이사	O	병원3사업부장
김진영	남(Male)	이사	O	SPECIALTY Ⅰ사업부장
김재득	남(Male)	이사	O	컴플라이언스담당
황영하	남(Male)	이사	O	의원8사업부장
이창식	남(Male)	이사	O	신약연구소장
장문수	남(Male)	이사	O	병원7사업부장
이주원	남(Male)	이사	O	개발기획팀장
원동한	남(Male)	이사	O	기술연구소장
장범식	남(Male)	이사	O	OTC본부장
송승환	남(Male)	이사	O	병원본부장
이진규	남(Male)	이사	O	바이오복합연구단지 TF팀장
김경은	여(Female)	이사	O	마케팅기획담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 복무 및 충실의무 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고있으며. 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원을 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 복무 및 충실의무 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 정책을 바탕으로 계속해서 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 재직기간은 아래 표와 같으며, 6년 초과 장기재직 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
창동신	38	38
정준호	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

또한 당사는 후보자에 대한 인터뷰 등을 통한 검증으로 사외이사 선임 시 이해관계가 없는자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 6년 초과 장기재직 사외이사는 없습니다. 또한 객관적이고 중립적인 위치에서 사외이사를 선임하기 위해서 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법규에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고, 내부 선임절차를 통해 사외이사의 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 창동신 | X | 2022-03-25 | 2028-03-26 | 서울대학교 약학대학 교수 | 제이비케이랩 | 사외이사 | '21.03 | 비상장 |
| 정준호 | X | 2025-03-26 | 2028-03-26 | 서울대학교 의과대학 교수 | 와이퓨리 | 이사 | '24.03 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 전담 부서를 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점, 제약업계 주요 이슈에 대한 정보, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있도록 기회를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책 및 전담 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해오고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 기획팀을 전담부서로 지정하여 운영하며 이사회의 부의안건 자료 작성 및 배포, 이사회의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리는 물론, 특히 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 사외이사에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 위한 교육 실시 및 별도회의체를 구성하지 않고 있으나, 전담 부서를 배치하여 사외이사의 직무수행을 위한 정보 제공 등의 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행을 충실히 할 수 있고, 사외이사의 역할이 극대화 될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

당사는 2024년 7월 이사회에서 이사회 및 개별 사외이사에 대한 평가를 위한 이사회규정 조항을 신설하였고 그 평가절차를 아래와 같이 마련하였습니다.

<사외이사 평가>

- 이사회 규정 제17조(이사회 평가) : 회사는 매 사업연도 이사회 활동 및 개별 사외이사에 대한 평가를 실시한다.

- 평가주기 : 연 1회

- 평가방식 : 평가지(5점 척도)

- 평가주체 : 사외이사 본인 + 이사회 의장

- 평가기준

①전문성 : 회사와 산업에 대한 이해

②책임성 : 회의 출석률 및 회의 준비, 참여 정도

③활동성 : 커뮤니케이션 및 의견제시, 다른관점을 경청하고 인정하려는 의지, 다른 이사 및 경영진과 함꼐 일할 수 있는 능력, 이사회에 대한 전반적인 기여 수준

사외이사 임기 만료 시 위 평가결과를 바탕으로 이사회 및 관련 부서에서 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 검토와 그에 대한 아이디어 제시 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문 제공 여부, 경영진 업무집행 감독 및 리스크 관리 등을 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 내부기준에 따라 사외이사 활동의 전반적인 평가를 실시한 후, 사외이사의 재선임 시 그 평가 결과를 바탕으로 상법 제542조의8에 따라 주주총회에 추천함으로써 평가의 공정성을 제고하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가를 바탕으로 종합적인 평가를 통해 사외이사의 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 대한 명시적인 평가 절차를 마련하여 사외이사의 전반적인 이사회 활동에 대한 평가를 실시하고 있으며, 당사 내부기준과 상법에 적합한 사

외이사가 신규선임 및 재선임 될 수 있도록 적극적으로 검토하여 주주총회에 추천하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사에 대한 평가를 지속적으로 수행하고, 평가 결과를 바탕으로 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 보수에 대한 정책 등을 마련하고 있지 않으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과는 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

(1) 정기이사회 운영 관련 규정

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제6조에 의거하여 당사의 이사회는 정기이사회와 임시 이사회로 구분되며 정기이사회는 매월 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 월별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다.

(2) 이사회 일정 안내, 소집통지 여부

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며 의장 이외의 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니할 때는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 소집일 7일 전까지 일시, 장소 및 안건, 안건 설명자료 등을 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제9조에 의거하여 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것이 허용되며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	17	7	93.1
임시	8	7	95.8


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사내이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사내이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 임원배상책임보험 가입 내역이 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 "인류의 건강증진에 힘쓰며, 지역사회 발전에 기여한다"는 당사 윤리헌장에 의거하여 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있으나, 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이해관계자들의 이익의 고려가 필요한 안건이 상정되지는 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 개최 7일 전 소집 통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 소집일 7일 전까지 통지서를 발송하여 정상적으로 이사회가 개최 될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있으나, 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제36조 및 이사회 규정 제15조에 의거하여 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요청, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있으나, 이사회 녹취록은 기록·보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제15조에 의거하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있으나, 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 공시대상 직전연도 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김영주 | 사내이사(Inside) | 2015-03-20 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김성곤 | 사내이사(Inside) | 2015-03-20 ~ 2023-02-28 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 임종래 | 사내이사(Inside) | 2020-03-20 ~ 2023-03-22 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 구자민 | 사내이사(Inside) | 2015-03-20 ~ 2024-03-28 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |
| 이규웅 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 ~ 현재 | 94.4 | 100 | 94.1 | 90.9 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이미엽 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 ~ 현재 | 91.7 | 87.5 | 94.1 | 90.9 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이우 | 사내이사(Inside) | 2025-03-26 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
| 이동하 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 강인수 | 사외이사(Independent) | 2019-03-18 ~ 2025-03-26 | 91.9 | 80.0 | 88.2 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 창동신 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 ~ 현재 | 87.5 | 100 | 82.4 | 86.7 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정준호 | 사외이사(Independent) | 2025-03-26 ~ 현재 | 66.7 | 66.7 | | | 100 | 100 | | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의에 대해 충실히 의사록을 기록 작성하여 보존하고 있으나, 이사회 녹취록 기록 및 개별이사별 활동내역에 대해서는 별도로 공개하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 기록·보존할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 상법 등 관련 법령에 의하여 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 앞서 기재한 내용과 같이 상법에서 요구하는 감사위원회 및 보상위원회 설치가 의무사항은 아닙니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | 0 | 0 | | - | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | 0 | 0 | | - | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | 0 | 0 | | - | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사는 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하지는 않으나, 내부·외부교육 및 외부전문가의 자문 제공 등을 통해 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도 재무제표 기준 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

당사의 상근감사 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김홍배 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | - 삼성증권 영업추진팀 팀장

- 삼성증권 삼성타운지점 지점장

- 삼성증권 강서지역본부장 상무

- 삼성증권 Retail전략담당 상무 | 최초선임일

2020.3.20 |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 김홍배 상근감사는 상법상 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하지는 않으나, 업무수행을 지원하기 위한 교육 및 외부전문가의 자문 제공 등을 통해 상근감사의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사제도를 도입하고 있으며, 상법 제409조에 명시된 바와 같이 상근감사를 주주총회에서 선임하고 있습니다. 그 임기는 상법 제410조 및 정관 제28조에 의거하여 취임 후 3년 내로 하고 있습니다.

상근감사는 회계 및 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 당사 정관 제32조에 의거하여 명시하고 있으며, 재무팀과 회계팀이 상근감사에 대한 지원을 진행하고 있습니다. 업무수행을 지원하기 위한 교육 및 외부전문가의 자문 제공 등을 통해 운영 측면에서도 상근감사의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

▷ (표 9-①-2) 정관 제32조

제 32 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의

소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할

수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인

할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다.

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 내부감사기구 교육현황은 아래와 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참석자	주요 교육내용
2024-03-15	내부교육	김홍배	ChatGPT 프롬프트 작성원리
2024-06-10	한국상장회사협의회	김홍배	중대재해처벌법 사건 분석 및 기업의 대응
2024-06-27	한국상장회사협의회	김홍배	감사위원회 운영사례를 통해 본 감사의 역할
2024-07-15	내부교육	김홍배	온라인 교육(SERICEO) / 개인별 주제 선택 및 학습
2024-09-06	한영회계법인	김홍배	EY한영 제5회 회계투명성 세미나
2024-10-01	내부교육	김홍배	온라인 교육(SERICEO) / 개인별 주제 선택 및 학습
2024-11-14	한국상장회사협의회	김홍배	기술유출 리스크 방지를 위한 기업의 대응

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 정기적으로 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않으나, 필요한 경우 적극적으로 외부 전문가의 자문을 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조 및 정관 제32조에 의거하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구해야 합니다.

감사는 직무수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 또한, 이사회 지원조직(기획팀)은 이사회 개최 전 상근감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 경영관리본부 임원은 감사에게 의안에 대한 사전 설명하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

재무팀과 회계팀은 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있습니다. 재무팀과 회계팀은 감사의 지휘 감독하에 감사지원 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 특정하여 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있으며, 이를 정관 제32조에 명문화하고 있습니다.

내부감사기구 지원조직 구성 현황은 아래와 같습니다.


부서명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무팀	5명	부장2, 차장1, 과장1, 사원1 (평균 10년)	- 내부회계관리제도 관련 제반 활동
회계팀	8명	부장1, 과장3, 대리1, 주임1, 사원2 (평균 7년 9개월)	- 재무제표 및 회계 감사에 대한 활동 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 재무팀과 회계팀이 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있으나, 독립성을 확보하고 있는 전담 지원조직을 운영하고 있지는 않고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 공개되고 있습니다. 보상 항목은 기본급여로 한정하고 있으며 기본급여 외에 주식매수선택권 등은 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	3.42

2024년말 기준 당사의 사외이사 1인당 평균보수액은 50백만원, 감사 1인당 평균보수액은 171백만원입니다. 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 3.42입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 상법상 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하지는 않으나, 지원부서가 고유업무 외에 상시 상근감사에 대한 지원을 진행하고 있으며, 필요 시 외부 전문가 자문 지원도 시행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사업무 수행에 필요한 교육 제공, 지원조직 운영 등 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회에 대한 설치 의무가 없습니다.

향후, 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 노력하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 상근감사는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 규정 제6조에 따라 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제413조, 제413조의2, 정관 제33조 및 감사의 직무규정 제4조에 의거하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

▷ (표 9-②-1) 정관 제33조

제 33 조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 경과를 감사록에 기재하고

그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

▷ (표 9-②-2) 감사의 직무규정 제4조

제 4 조 (기본자세)

① 감사는 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의

권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를

취하여야 한다.

② 감사는 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히

하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악하는 등

감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력

하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야

한다.

4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을

시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사는 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를

수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 수시 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충실하게 수행하고 있으며, 또한, 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 감사회의록, 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 사업보고서를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임시 외부감사인 선임위원회의 승인을 받고 있으며, 현재는 주기적 지정대상에 해당되어 증권선물위원회로부터 안진회계법인을 지정 받았습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 당사의 상근감사 제도를 통하여 외부감사인 선정, 외부감사 용역 평가, 보수 승인 등을 이행해오며 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

- 외부감사인의 독립성·전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조제3항(감사인의 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 시행령 제12조에 따른 감사인선임위원회에서의 승인을 받습니다. 주권상장법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 외부감사인을 6년간 자유수임한 경우 증권선물위원회가 감사인을 지정하도록 되어있습니다. 현재 당사의 경우 2023년 회계연도부터 주기적 지정대상에 해당이 되어 증권선물위원회로부터 안진회계법인을 지정받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 14일, 당사의 감사인선임위원회는 외부감사인을 선임하기 위하여 회의를 1회 개최하고, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사 수행전략의 구체성, 제안 보수의 적정성 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였으며, 당사의 2022년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인이 선임되었습니다. 다만, 당사는 주기적 지정을 사유로 2023년~2025년 지정감사 대상회사로 선정됨에 따라 증권선물위원회가 지정한 안진회계법인과 2022년 11월 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하였습니다.

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의가 이뤄진 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 점검하고 있습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구사항은 없었으며, 공시대상기간 진행된 대면 회의는 모두 담당 이사의 참석하에 진행되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영 자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역은 아래와 같습니다.


사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제13기(2025년)	2025.03.05	법인세 경정청구 자문	2025.03.05~진행중	환급금액의 2% 등	-
제12기(2024년)	2024.06.19	글로벌 최저한세 신고 및 자문 업무	2024.06.19~2025.03.31	20백만	-
2024.05.31	2024년도 법인세 세무조정 및 자문 업무	2024.05.31~2025.03.31	14백만	-
2024.04.18	의약품매출액 및 연구개발서 확인관련 용역	2024.04.18~2024.04.30	3백만	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하고 있습니다. 현재 당사는 주기적 지정을 사유로 2023년~2025년 지정감사 대상회사로 선정됨에 따라 증권선물위원회가 지정한 안진회계법인과 2022년 11월 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실히 이행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 상근감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 경영진 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 8회 진행하였으며, 분기별 1회 이상 대면 보고 받고 있습니다.

당사의 외부감사와 관련하여 당사의 감사와외부감사인과의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1(대면)	2024-02-15	1분기(1Q)	- 독립성 및 감사인의 책임 보고 - 감사범위 와 계획 및 핵심감사사항 보고
2(서면)	2024-03-19	1분기(1Q)	- 23년 회계연도 감사종결단계 결과 보고
3(대면)	2024-04-24	2분기(2Q)	- 감사계획 보고 - 1분기 주요 논의사항 보고
4(대면)	2024-07-25	3분기(3Q)	- 감사계획 보고 - 반기 주요 논의사항 보고
5(대면)	2024-10-28	4분기(4Q)	- 감사계획 보고 - 3분기 주요 논의사항 보고
6(대면)	2025-02-11	1분기(1Q)	- 독립성 및 감사인의 책임 보고 - 감사범위와 계획 및 핵심감사사항 보고
7(서면)	2025-03-13	1분기(1Q)	- 2024년 감사 종결단계 보고
8(대면)	2025-04-23	2분기(2Q)	- 2025년 감사계획 보고 - 1분기 주요 논의사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분(반)기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제32조 에 의거하여 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제12기(2024년)	2025-03-26	2025-02-03	2025-02-03	안진회계법인
제11기(2023년)	2024-03-28	2024-02-05	2024-02-05	안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을하며 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분기당 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인 간의 의사소통을 시행하고 있습니다. 보고서 공시대상기간 시행된 회의 일정, 참석자, 논의 내용은 아래와 같으며 앞으로도 계속해서 다양한 소통 수단을 통해 외부감사인과 커뮤니케이션을 활성화하여 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

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