ChoA Pharmaceutical Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 28, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 조아제약주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 2월 28일
권 유 자:	성 명: 조아제약주식회사&cr주 소: 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워) 1층&cr전화번호: 02-6670-9200
작 성 자:	성 명: 서희동&cr부서 및 직위: 인사총무팀 팀장&cr전화번호: 02-6670-9233
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

조아제약주식회사본인2022년 03월 02일2022년 03월 28일2022년 03월 04일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr &crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일) &cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr &crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일) &cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 조아제약주식회사보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조원기최대주주보통주3,464,84311.18임대료-조성환대표이사보통주1,849,1625.97대여금-조성배대표이사보통주750,0002.42--6,064,00519.57-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 서희동보통주70직원직원-고정관보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 02일2022년 03월 04일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr &crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일) &cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 조아제약주식회사 인사총무팀 (02-6670-9237)&cr위임장 접수위치 : 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워), 1층 조아제약(주) 인사총무팀&cr위임장 수여 방법 : 위임장 접수처에 요청

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오전 9시서울시 영등포구 당산로2길 12, 505호(문래동3가, 에이스테크노타워)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr &crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일) &cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 코로나바이러스 감염증-19 예방 및 차단 관련 안내&cr&cr1) 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면/전자) 투표 활용을 권장 드립니다.&cr&cr2) 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온 측정 및 방역패스를 확인할 예정이며, 발열 의심 및 방역 패스가 유효하지 않은 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용과 손소독을 부탁드립니다.

&cr3) 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.&cr&cr4) 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.&cr&cr5) 참석자 중 확진자 발생시 검사 또는 격리대상이 될 수 있습니다.&cr&cr6) 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
신정기	1958.02.20	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신정기	세성세무법인&cr대표세무사	1982.09&cr~ 2000.03	국세청 및 산하세무서 세무조사관	-
2000.04&cr~ 2019.12	신정기 세무회계사무소 대표세무사
2000.12&cr~ 2012.12	연세대학교/삼일회계법인 세법강사
2015.02&cr~ 2017.02	용산세무서 국세심사위원회위원
2000.01&cr~ 현재	세성세무법인 대표세무사
2021.08&cr~ 현재	서울교통공사 이사회 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 세무 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 세무분야 전문가로서, 당사의 이사회에 적극 참여하여 재무 분석, 신사업 발굴, 실적 개선 등에 합리적인 결정사항을 내리는데 도움을 될 수 있을 것으로 판단하여 추천함

확인서 이사 선임 확인서_신정기.jpg 이사 선임 확인서_신정기

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,381,797,540
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업 2. 전항과 관련된 수출입업 3. 의약품 도매업 4. 작물재배업 &cr 5. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)&cr&cr 6. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정) 7. 화장품제조 및 판매업 8. 부동산매매 및 임대업 9. 일반 창고업 (2019.03.25 개정) 10. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정) 11. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리 12. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업 13. 주택 및 상가의 분양 대행업 (2018.03.26 개정) 14. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업 15. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업	제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업 2. 전항과 관련된 수출입업 3. 의약품 도매업 4. 작물재배업 5. 의료기기 제조,판매업 (2022.03.28 개정)&cr 6. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정) 7. 통신판매업 (2022.03.28 개정) 8. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정) 9. 화장품제조 및 판매업 10. 부동산매매 및 임대업 11. 일반 창고업 (2019.03.25 개정) 12. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정) 13. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리 14. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업 15. 주택 및 상가의 분양 대행업 (2018.03.26 개정) 16. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업 17. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업	사업 다각화
<신설>	제 13 조의 1 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함. &cr&cr&cr&cr&cr - 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.&cr - 기존 제13조 ④의 내용을 이관함.
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	제 13 조의 2 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr&cr ② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사랄 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. ③ 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr ④<삭제>	&cr - 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함. &cr&cr&cr - 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함. &cr&cr&cr&cr&cr - 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.&cr&cr - 제 13 조의 1, ③으로 이관
제 39 조 (이익배당) ① (생략) ② 이익배당금은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다. ③ (생략)	제 39 조 (이익배당) ① (현행과 같음) ② 제1항의 배당은 제13조의 2 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다. ③ (현행과 같음)	&cr&cr- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
부칙	부칙 이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.	&cr- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

회사의 사업보고서 및 감사보고서는 2022년 3월 18일까지 회사 인터넷 홈페이지에 게재할 예정입니다.