Informazione Regolamentata n. 0422-47-2019		Data/Ora Ricezione 05 Luglio 2019 15:11:23
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120457
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	05 Luglio 2019 15:11:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Luglio 2019 15:11:24
Oggetto	:	CHL:AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DI MASSIME N. 242.362.812 AZIONI CHL S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DI MASSIME N. 242.362.812 AZIONI CHL S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

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Firenze, 5 luglio 2019

Premesso che:

in data 24 giugno 2019, l'Assemblea Straordinaria di CHL S.p.A. (l'"Emittente", "CHL" o la "Società"), verbale a rogito Notaio Luigi Sconocchia Silvestri di Perugia, rep. n. 2555, racc. n. 1869, ha deliberato tra l'altro, di:
- 1) approvare un aumento di capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti) per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00 (un milione novecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile con la previsione che qualora l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto neppure a seguito dell'offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, le eventuali azioni inoptate potranno essere collocate a terzi da parte dell'organo amministrativo alle medesime condizioni (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
- 2) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale in Opzione, ivi inclusi:
  - a) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale in Opzione, inclusa l'Offerta in Opzione (come infra definita);
  - b) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nei limiti del controvalore massimo di Euro 1.900.000,00, comprensivo di sovrapprezzo;
  - c) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni (indicando la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni);
  - d) il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile; e

e) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, in ogni caso entro e non oltre il 16 settembre 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale in Opzione non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
in data 2 luglio 2019, la deliberazione di Aumento di Capitale in Opzione dell'Assemblea Straordinaria è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze;
in data 4 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2019 e in conformità ai poteri allo stesso conferiti – ha fissato i termini e le condizioni finali e il calendario dell'Aumento di Capitale in Opzione;

tutto ciò premesso, CHL

OFFRE IN OPZIONE, AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 2441, COMMA 2 DEL CODICE CIVILE, AI SIGNORI AZIONISTI, TITOLARI DI AZIONI DI CHL, LE NUOVE AZIONI ALLE SEGUENTI CONDIZIONI ("OFFERTA IN OPZIONE"):

1. MODALITÀ, TERMINI DELL'OPERAZIONE E PREZZO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

L'Offerta in Opzione consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 242.362.812 azioni ordinarie di CHL, aventi valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 24 giugno 2019, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.454.176,87, da imputarsi interamente a capitale.

Le nuove azioni sono offerte in opzione sulla base del rapporto di opzione di n. 1 nuova azione ogni n. 5 azioni ordinarie detenute dagli azionisti della Società (i "Diritti di Opzione"), ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta in Opzione:

Numero Azioni Oggetto dell'Offerta in Opzione	Massime n. 242.362.812
Rapporto di Opzione	n. 1 nuova azione ogni n. 5 azione ordinaria detenuta
Controvalore massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 1.454.176,87

2. PREZZO DELLE AZIONI

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna nuova azione è pari ad Euro 0,006, pari al valore nominale e quindi senza sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta").

Il Prezzo di Offerta è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 24 giugno 2019, tenuto conto (i) della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, delle condizioni del mercato in generale e delle prassi di mercato per operazioni similari nonché (ii) del valore nominale delle azioni ordinarie CHL.

3. CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI

Le nuove azioni saranno fungibili con le azioni ordinarie CHL negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Conseguentemente, le nuove azioni saranno munite della cedola n. 11 e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà IT0001446613.

Ai Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle nuove azioni è stato attribuito il codice ISIN IT 0005379547.

Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 58/1998 e ss. mm. e ii. ("TUF") e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

4. PERIODO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle nuove azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta compreso tra il giorno 8 luglio 2019 ed il giorno 25 luglio 2019 (estremi inclusi) (il "Periodo di Offerta").

I Diritti di Opzione saranno inoltre negoziabili sul MTA nel periodo compreso tra il giorno 8 luglio 2019 ed il giorno 19 luglio 2019, estremi inclusi in conformità al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 del Codice Civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione entro il termine di negoziazione degli stessi e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Offerta, il titolare del Diritto di Opzione decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

Gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati saranno offerti sul MTA, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto (e salvo che non siano già integralmente venduti), ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

All'esito dell'Offerta in Opzione e qualora l'Aumento di Capitale in Opzione non risultasse interamente sottoscritto neppure a seguito dell'Offerta in Borsa, le eventuali azioni CHL rimaste inoptate potranno essere collocate a terzi da parte dell'organo amministrativo di CHL alle medesime condizioni.

5. MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire presentando l'apposito modulo di adesione agli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso i quali sono depositati i diritti di opzione. Gli intermediari sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

L'adesione all'Offerta in Opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Il pagamento integrale delle azioni di nuova emissione dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante l'esercizio dei relativi Diritti di Opzione, secondo i termini e le modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima. Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico dei sottoscrittori da parte della Società.

Le azioni di nuova emissione sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

6. DESTINATARI DELL'OFFERTA IN OPZIONE

L'Offerta in Opzione è promossa esclusivamente in Italia.

Le nuove azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi") e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi,

in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili fatti salvi i casi di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act.

Ogni adesione all'Offerta in Opzione posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata.

L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio e/o la vendita dei suddetti Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi e/o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi.

Agli azionisti di CHL che non si trovano sul territorio italiano e/o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

7. AMMISSIONE A QUOTAZIONE

Le azioni ordinarie CHL sono già quotate presso il MTA. Le azioni di nuova emissione saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il mercato in cui saranno negoziate le azioni CHL al momento dell'emissione.

8. ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN PROSPETTO INFORMATIVO

L'Offerta in Opzione non comporterà l'obbligo di pubblicare (i) un prospetto per l'ammissione alla negoziazione sull'MTA delle nuove azioni ordinarie rinvenienti da tale aumento (c.d. "prospetto di quotazione") in quanto le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rappresentano "su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di [azioni ordinarie] già ammess[e] alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato": tale esenzione è prevista dall'art. 1, par. 5, comma 1, lett. a) del Regolamento UE 2017/1129, che ha sostituito l'art. 4, par. 2, lett. a) della Direttiva 2003/71/CE (che prevedeva un limite del 10%) con effetto dal 20 luglio 2017 e (ii) un prospetto di c.d. offerta al pubblico, in quanto il relativo controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) rientra nell'ipotesi di esenzione di cui all'art. 34 ter, comma 1, lett. c), del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (c.d. "Regolamento Emittenti").

Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo https://corporate.chl.it, Sezione Area Stampa-comunicati stampa.

AI Terminal

CHL SpA

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