CHL SpA

Share Issue/Capital Change • Jul 26, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-52-2019		Data/Ora Ricezione 26 Luglio 2019 06:47:28	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	121010
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	26 Luglio 2019 06:47:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Luglio 2019 06:47:30
Oggetto	:	CHL SpA: Conclusa offerta in opzione relativa all'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritto il 24,89% delle azioni offerte per Euro 361.858,90
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CHL S.p.A.:

• conclusa l'offerta in opzione relativa all'Aumento di Capitale in Opzione: sottoscritto il 24,89% delle azioni offerte per un ammontare di Euro 361.858,90;
• i diritti di opzione non esercitati saranno offerti sul MTA a partire dal 30 luglio 2019.

Firenze, 25 luglio 2019

CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società") comunica che in data odierna si è concluso il periodo per l'esercizio dei diritti di opzione relativi all'offerta ai soci di massime n. 242.362.812 azioni ordinarie di nuova emissione della Società (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo di Euro 1.454.176,87, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 24 giugno 2019, ai termini ed alle condizioni definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2019 (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato l'8 luglio 2019 e conclusosi il 25 luglio 2019, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"), sono stati esercitati n. 301.549.080 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 60.309.816 Nuove Azioni (codice ISIN IT0001446613), pari al 24,89% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo di Euro 361.858,90.

Facendo seguito al comunicato diffuso in data 4 luglio 2019 si rappresenta che, per effetto di ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 134.999,20, pervenuti alla Società da parte di alcuni azionisti nel periodo dal 4 al 25 luglio 2019, il totale dei versamenti ricevuti in conto futuro aumento capitale alla data odierna risulta essere pari a complessivi Euro 756.366,51.

Nel dettaglio, Euro 291.207,10 rappresentano versamenti effettuati sino al 31 marzo 2019 (i "Versamenti al 31 marzo 2019") ed Euro 465.159,41 rappresentano versamenti effettuati dal 1° aprile al 25 luglio 2019 (i "Versamenti Successivi"). Si rende noto che i Versamenti Successivi sono stati imputati per Euro 112.666,57 all'esercizio dei diritti di opzione spettanti ai relativi azionisti in base all'Aumento di Capitale in Opzione, mentre l'importo eccedente – pari a circa Euro 353 migliaia andrà a sottoscrizione dell'eventuale inoptato a seguito dell'Offerta in Borsa (come infra definita).

Al termine del Periodo di Offerta risultano, pertanto, non esercitati n. 910.064.980 diritti di opzione (i "Diritti Inoptati"), relativi alla sottoscrizione di n. 182.012.996 Nuove Azioni, corrispondenti a circa il 75% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.092.077,98.

I Diritti Inoptati saranno offerti con codice ISIN IT0005379547 sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, per il tramite di Directa SIM S.p.A., nelle sedute del 30 e 31 luglio e 1, 2 e 5 agosto 2019 (l'"Offerta in Borsa"), salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati.

Nel corso della prima seduta sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Inoptati; nelle sedute successive alla prima saranno offerti i Diritti Inoptati eventualmente non collocati nelle sedute precedenti.

I Diritti Inoptati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, al prezzo di Euro 0,006 per Nuova Azione, nel rapporto di n. 1 Nuova Azione ogni n. 5 Diritti Inoptati acquistati.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro e non oltre il 6 agosto 2019, con pari valuta, salvo il caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nelle sedute del 30 o 31 luglio 2019.

Data di pagamento in caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa

Nel caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa, l'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito della predetta offerta dovrà essere effettuato anticipatamente, a pena di decadenza, entro e non oltre il terzo giorno di Borsa aperta successivo a quello di comunicazione della chiusura anticipata e quindi:

• entro e non oltre il 2 agosto 2019, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella seduta del 30 luglio 2019;

• entro e non oltre il 5 agosto 2019, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella seduta del 31 luglio 2019.

Qualora i Diritti Inoptati offerti non siano integralmente venduti nelle prime due sedute di Borsa sopra indicate (ossia nelle sedute del 30 e 31 luglio 2019), il termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni rimarrà il giorno 6 agosto 2019.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati (ivi incluso in caso di chiusura anticipata) con disponibilità in pari data.

Si ricorda, infine, che qualora l'Aumento di Capitale in Opzione non risultasse interamente sottoscritto a seguito dell'Offerta in Borsa, della sottoscrizione dell'inoptato tramite la parte eccedente dei Versamenti Successivi e del collocamento privato a terzi, le Nuove Azioni rimaste eventualmente inoptate verranno sottoscritte utilizzando i Versamenti al 31 marzo 2019, fino a concorrenza dell'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione.

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L'offerta non comporta l'obbligo di pubblicare (i) un prospetto per l'ammissione alla negoziazione sull'MTA delle nuove azioni ordinarie rinvenienti da tale aumento (c.d. "prospetto di quotazione") in quanto le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rappresentano "su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di [azioni ordinarie] già ammess[e] alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato": tale esenzione è prevista dall'art. 1, par. 5, comma 1, lett. a) del Regolamento UE 2017/1129, che ha sostituito l'art. 4, par. 2, lett. a) della Direttiva 2003/71/CE (che prevedeva un limite del 10%) con effetto dal 20 luglio 2017 e (ii) un prospetto di c.d. offerta al pubblico, in quanto il relativo controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) rientra nell'ipotesi di esenzione di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. c), del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (c.d. Regolamento Emittenti).

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Note legali

Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza della registrazione degli stessi ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione disponibile ai sensi del Securities Act. CHL S.p.A. (la "Società") non intende registrare alcuna parte dell'Offerta negli Stati Uniti.

Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, un "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti o dal Regolamento Prospetti. Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetto o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva Prospetto, in relazione a tale offerta. L'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (tale Direttiva e le relative modifiche, nonché la Direttiva 2010/73/UE, nella misura in cui sia recepita nello Stato Membro Rilevante) unitamente a qualsiasi misura di attuazione nel relativo stato membro; l'espressione "Regolamento Prospetti" indica il Regolamento UE 2017/1129. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto. Qualunque offerta pubblica sarà realizzata esclusivamente in Italia sulla base di un prospetto che sarà approvato da CONSOB e pubblicato in conformità alla regolamentazione applicabile.

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Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo https://corporate.chl.it, Sezione Area Stampa-comunicati stampa.