CHL SpA

Share Issue/Capital Change • Sep 5, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-72-2019		Data/Ora Ricezione 05 Settembre 2019 22:52:14	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	122316
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	05 Settembre 2019 22:52:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Settembre 2019 22:52:15
Oggetto	:	CHL SpA: Concluso con successo l'aumento di capitale con la integrale sottoscrizione per un controvalore complessivo di Euro 1.454.176,87
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CHL S.p.A.:

• Concluso con successo l'aumento di capitale di CHL S.p.A. con la integrale sottoscrizione dello stesso per un controvalore complessivo di Euro 1.454.176,87;
• nell'ambito del collocamento privato sottoscritte n. 116.220.856 azioni di nuova emissione per un controvalore complessivo di circa Euro 697.325,14;
• riallineamento dei termini di approvazione dell'operazione di acquisizione Airtime Sp.Zo.o, Prime Exchange Technologies S.r.l. e Rubelite Ltd.

Firenze, 5 settembre 2019

Facendo seguito ai comunicati stampa pubblicati da CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società") in data 25 luglio e 6 agosto 2019, nonché agli avvisi pubblicati dalla Società il 5 e 27 luglio 2019, con riferimento all'aumento di capitale in opzione deliberato dall'Assemblea degli azionisti di CHL lo scorso 24 giugno 2019 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), la Società comunica che in data odierna si è concluso il collocamento privato (il "Collocamento Privato"), avviato il 6 agosto 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società, con l'integrale collocamento delle n. 116.220.856 azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione (le "Nuove Azioni") non sottoscritte (i) all'esito del periodo di offerta in opzione conclusosi il 25 luglio 2019 (il "Periodo di Offerta"); (ii) all'esito della successiva offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, conclusasi il 5 agosto 2018 (l'"Offerta in Borsa"); (iii) successivamente alla sottoscrizione di ulteriori n. 65.832.140 Nuove Azioni rimaste inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa da parte di alcuni azionisti che hanno effettuato versamenti alla Società tra il 1° aprile 2019 e il 6 agosto 2019 (come meglio illustrato nel comunicato del 6 agosto 2019).

Nell'ambito del Collocamento Privato sono state integralmente sottoscritte le n. 116.220.856 Nuove Azioni, al prezzo di Euro 0,006 per azione (corrispondente al prezzo per azione offerto nell'ambito del Periodo di Offerta e della successiva Offerta in Borsa), ad integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, per un controvalore complessivo di Euro 697.325,14. Di seguito la ripartizione del collocamento privato:

(i) n. 37.737.815 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 226.426,89 sono state sottoscritte da alcuni soci che hanno effettuato ulteriori versamenti di pari importo dal 6 agosto 2019 alla data odierna, come da tabella che segue:

		Società quotata al Mercato Telematico azionario di Borsa Italiana
Azionisti	Totale versamenti
Fichimori S.r.l. Co.Ge.F.It. S.r.l.	59.462,16 € 166.964,73 €

• (ii) n. 1.583.333 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 9.500,00 sono state sottoscritte da un soggetto terzo non socio che ha effettuato un versamento di pari importo alla Società, come meglio illustrato nel comunicato del 6 agosto 2019;
• (iii) n. 62.002.817 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 372.016,90 sono state sottoscritte degli ex-obbligazionisti del prestito "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" che hanno effettuato il pagamento del prezzo di sottoscrizione mediante compensazione con i crediti dagli stessi vantati nei confronti della Società a seguito del mancato rimborso del menzionato prestito (in tale numero di Nuove Azioni sono ricomprese le n. 28.906.417 Nuove Azioni già indicate nel comunicato del 6 agosto 2019);
• (iv) n. 14.896.891 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 89.381,35 sono state sottoscritte da altri creditori della Società che hanno pagato il relativo prezzo di sottoscrizione mediante compensazione dei rispettivi crediti accertati come certi, liquidi ed esigibili.

All'esito del Periodo di Offerta, dell'Offerta in Borsa e del Collocamento Privato, l'Aumento di Capitale in Opzione si è pertanto concluso con la sottoscrizione di tutte le n. 242.362.812 Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 1.454.176,87, con una percentuale di successo dell'Aumento di Capitale in Opzione pari al 100%.

Per effetto delle risorse liquide acquisite dalla Società (per complessivi Euro 992.778,62) e della compensazione dei crediti vantati da alcuni creditori nei confronti della Società (per complessivi Euro 461.398,25) – che ha comportato una riduzione di pari importo del fabbisogno finanziario netto di CHL e del Gruppo – il Consiglio di Amministrazione di CHL ritiene che la Società disponga delle risorse finanziarie necessarie a coprire il fabbisogno finanziario netto residuo del Gruppo per i 12 mesi successivi al 31 marzo 2019 (riferimento al comunicato stampa del 30 aprile 2019).

CHL rende, inoltre, noto che per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione non sono stati utilizzati i versamenti in conto futuro aumento capitale per Euro 291.207,10, effettuati da alcuni azionisti nel periodo tra il 1° gennaio e il 31 marzo 2019 (riferimento al comunicato stampa del 6 agosto 2019).

Per effetto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, il nuovo capitale sociale di CHL risulta pertanto pari ad Euro 8.725.061,25, suddiviso in n. 1.454.176.874 azioni ordinarie con valore nominale di Euro 0,006 per azione. In conformità a quanto previsto dall'art. 2444 del Codice Civile, l'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, con l'indicazione del nuovo capitale sociale, sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Firenze nei termini di legge.

***

Facendo seguito a quanto comunicato (i) in data 15 maggio 2019, in merito all'accordo di investimento, sottoscritto con Heritage Ventures Ltd, per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società Airtime Sp.Zo.o ("Airtime") e Prime Exchange Technologies S.r.l. ("Prime Exchange") e (ii) in data 28 giugno 2019, in merito all'accordo di investimento, sottoscritto con Heritage Ventures Ltd, Cionci 3000 SH. P.K. e Miriam Albano, per l'acquisizione del 100% del capitale sociale società Rubelite Ltd ("Rubelite"), CHL comunica che, al fine di uniformare ed ottimizzare le tempistiche di esecuzione delle due operazioni, sono stati sottoscritti due addendum agli accordi di investimento di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, i quali, in sintesi, prevedono che il termine relativo all'approvazione, da parte dell'assemblea dei soci della controllata Terra S.p.A., dell'aumento di capitale a servizio del conferimento delle partecipazioni nelle società Airtime, Prime Exchange e Rubelite è stato posticipato dal 6 settembre 2019 al 6 novembre 2019.

***

Note legali

Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza della registrazione

degli stessi ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione disponibile ai sensi del Securities Act. CHL S.p.A. (la "Società") non intende registrare alcuna parte dell'Offerta negli Stati Uniti.

Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, un "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti o dal Regolamento Prospetti. Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetto o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva Prospetto, in relazione a tale offerta. L'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (tale Direttiva e le relative modifiche, nonché la Direttiva 2010/73/UE, nella misura in cui sia recepita nello Stato Membro Rilevante) unitamente a qualsiasi misura di attuazione nel relativo stato membro; l'espressione "Regolamento Prospetti" indica il Regolamento UE 2017/1129. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto. Qualunque offerta pubblica sarà realizzata esclusivamente in Italia sulla base di un prospetto che sarà approvato da CONSOB e pubblicato in conformità alla regolamentazione applicabile.

CONTACT

CHL INVESTOR RELATOR investorrelations@chl.it

Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo https://corporate.chl.it, Sezione Area Stampa-comunicati stampa.

***