CHL SpA

Share Issue/Capital Change • Sep 24, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-80-2019		Data/Ora Ricezione 24 Settembre 2019 07:39:37	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	122872
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Settembre 2019 07:39:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Settembre 2019 07:39:38
Oggetto	:	CHL S.p.A.: Sottoscritto accordo di investimento per l'acquisto di una partecipazione di almeno il 51% del capitale di Aplos S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CHL S.p.A.: Sottoscritto accordo di investimento per l'acquisto di una partecipazione di almeno il 51% del capitale di Aplos S.p.A.

Firenze, 23 settembre 2019

CHL S.p.A. ("CHL") comunica che in data odierna è stato siglato l'accordo relativo all'operazione di acquisizione (l'"Operazione") di una partecipazione societaria compresa tra il 51% e il 100% del capitale sociale (la "Partecipazione") della Aplos S.p.A. ("Aplos"), società con sede a Bologna operante nel settore delle multi-utility in qualità di operatore specializzato nella rivendita all'utente finale di utenze legate all'energia (luce e gas) e telecomunicazioni.

L'Operazione è finalizzata allo sviluppo di sinergie tra CHL e Aplos mediante l'integrazione delle rispettive attività nel comparto delle telecomunicazioni e nella commercializzazione di prodotti energetici anche per il tramite della controllata Terra S.p.A..

Aplos, la cui operatività ha avuto inizio nel 2017, chiude l'esercizio al 31 dicembre 2018 con un fatturato pari a Euro 1.248 mila. La crescita è stata possibile grazie allo sviluppo di una importante forza commerciale capillare sul territorio che ha consentito un repentino sviluppo del fatturato. Il capitale circolante netto del 2018 risulta avere un saldo negativo pari ad € 92 mila. I debiti ed i crediti della società sono esclusivamente quelli inerenti l'attività commerciale corrente; la società non ha rilasciato garanzie a favore di terzi e non risulta avere debiti finanziari (la posizione finanziaria netta è pari a Euro 33 migliaia).

La complessiva Operazione prevede che CHL acquisisca la Partecipazione in Aplos mediante il conferimento pro quota della succitata Partecipazione da parte dei soci di Aplos - GM S.r.l., GSG S.r.l., Stefano Ribaldi, Stefano Sarcina Staffa (i "Soci Storici Aplos") – a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale Riservato CHL") e riservato ai Soci Storici Aplos, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2343 – ter, comma 2, lett. b), 2440 e 2441, quarto comma, primo paragrafo del Codice Civile, che sarà deliberato dall'Assemblea dei Soci di CHL, con conseguente attribuzione di azioni CHL a favore dei Soci Storici Aplos e dei soci Aplos diversi dai Soci Storici Aplos che volessero aderire all'Operazione. Si precisa che i Soci Storici Aplos non sono parti correlate di CHL.

L'Accordo prevede che l'esecuzione dell'Operazione sia subordinata alle seguenti condizioni sospensive rilevanti:

• (i) che sia conferito un incarico da parte di CHL, anche congiuntamente ai Soci Storici Aplos, ad un esperto incaricato di redigere la relazione di stima ai sensi dell'articolo 2343 – ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile del valore della Partecipazione (la "Relazione di Stima Aplos") entro e non oltre il giorno 3 ottobre 2019;
• (ii) che l'Assemblea dei Soci CHL approvi l'Aumento di Capitale Riservato entro il 31 dicembre 2019;
• (iii) che il valore della Partecipazione per azione Aplos quale risultante dalla Relazione di Stima Aplos risulti pari al valore per azione Aplos convenzionalmente individuato dalle parti in Euro 24,00 ovvero non inferiore di oltre Euro 4,00 rispetto a tale valore, fermo restando che in tale ultimo caso i Soci Storici Aplos avranno diritto di non non procedere alla esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato CHL;
• (iv) che i Soci Storici Aplos e CHL condividano il piano industriale di Aplos;
• (v) che per effetto dell'esecuzione del conferimento delle azioni Aplos detenute dai Soci Storici Aplos, CHL venga a detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale con diritto di voto di Aplos;
• (vi) che prima dell'esecuzione dell'Operazione non si siano verificati, atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Aplos e CHL e/o sulle attività di Aplos e di CHL.

L'atto di conferimento della Partecipazione sarà inoltre sospensivamente condizionato al mancato esercizio da parte dei soci CHL del diritto previsto dall'articolo 2440, comma 6, del Codice Civile. In caso di esercizio di tale diritto, le parti procederanno a rinegoziare in buona fede i termini del conferimento della Partecipazione.

Inoltre, l'Accordo – oltre a prevedere dichiarazioni e garanzie delle parti standard per questa tipologia di operazioni – prevede per l'ipotesi in cui abbia efficacia l'Operazione: (i) un impegno delle parti a stipulare un patto parasociale che disciplini, tra le altre cose, i rapporti tra le stesse in qualità di futuri soci di Aplos, quali, la gestione e il governo societario di Aplos e la disciplina del trasferimento delle relative partecipazioni e (ii) un patto di lock-up sulle azioni CHL emesse al servizio del conferimento (il "Lock-Up"). In particolare, il Lock-Up prevede che i Soci Storici Aplos si impegnino a (i) non vendere o comunque non disporre del 100% delle azioni CHL sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato CHL per i primi 3 mesi successivi all'ammissione a quotazione delle stesse; (ii) non vendere o comunque non disporre del 70% delle azioni CHL sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato CHL a partire dalla fine del terzo mese successivo all'ammissione a quotazione delle stesse; (iii) non vendere o comunque non disporre del 40% delle azioni CHL sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato CHL a partire dalla fine del sesto mese successivo all'ammissione a quotazione delle stesse; (iv) non vendere o comunque non disporre del 10% delle azioni CHL

sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato CHL a partire dalla fine del nono mese successivo all'ammissione a quotazione delle stesse. Alle fine del dodicesimo mese successivo

all'ammissione a quotazione delle Nuove Azioni CHL, i Soci Storici potranno vendere e/o disporre del residuo 10% di tali Nuove Azioni CHL.

Della data di convocazione dell'Assemblea dei soci di CHL chiamata a deliberare in merito all'Aumento di Capitale Riservato CHL verrà data successiva comunicazione al mercato nei termini e con le modalità di legge e regolamento. Inoltre, al ricorrere delle relative condizioni, CHL provvederà a mettere a disposizione del pubblico – con le modalità e i termini di legge e regolamento – il documento informativo di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento CONSOB n. 11971/99. Si precisa inoltre che non ricorrono le condizioni delle c.d. operazioni di reverse merger di cui alla normativa di legge e regolamentare.

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